原标题:获转首创旗下A股股改"剩斗士" 北汽新能源临危救"壳"2018年提前上市
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经济观察报 记者 刘晓林
 谁也没想到,首创集团握了十年的A股话题"壳",最终无偿转给了北汽集团.
2017年12月27日,S*ST前锋(成都前锋电子股份有限公司)发布公告称,北京市国资委已经核准,将首创集团下属的北京首创资产管理有限公司(下称"首创资管")持有的四川新泰克100%股权,无偿划转至北汽集团.
四川新泰克持有 S*ST前锋41.13%股权,是S*ST前锋的控股股东,也就是说,北汽集团将借此成为S*ST前锋的实际控制人.
公告称,无偿划转完成后,北汽集团拟继续推进S*ST前锋的股权分置改革工作,并筹划由S*ST前锋收购北汽集团下属的北京新能源汽车股份有限公司(简称"北汽新能源")等相关资产.这意味着,北汽新能源将借S*ST前锋的"壳"实现A 股上市.
值得玩味的是,作为首创集团旗下五家上市公司之一,S*ST前锋(S代表未股改,*ST代表连续三年亏损)一直被作为首创集团子公司首创证券借以上市的"壳"载体.但在2007年,以首创证券资产置换为主的重组股改方案上报相关机构审批后,长达十年间,S*ST前锋的股改再无推进,也因此成为A 股市场仅剩的两枚股改"钉子户"之一.
"首创没有重组的标的了",接近此次交易的知情人士对经济观察报记者表示,由于不符合证监会的新规定,首创证券借壳上市已经难以实施,而由于连续亏损,S*ST前锋也面临在2018年退市的风险.所以,为挽救这个"壳"资源,由北京市国资委亲自操刀,将其划转至北汽集团.在2017年完成B轮融资后,北汽集团旗下的北汽新能源正在筹划尽快上市.
S*ST前锋的公告显示,包括董事会秘书在内的北汽新能源相关高管已经入主S*ST前锋董事会和监事会.知情人士告诉经济观察报称,目前,关于S*ST前锋的重组股改方案正在制定,待报送相关主管部门审批后,将很快付诸实施.而由于北汽新能源的全部资产将直接置换入S*ST前锋,因此无需等待三年盈利的实现,北汽新能源在2018年就将正式登陆A股市场.
意外获"壳"北汽新能源上市提速
"今年(上市)应该没问题."北汽新能源相关负责人对经济观察报记者表示,由于通过资产置换的方式借壳上市,而非直接IPO,北汽新能源不受A股新股上市必须满足三年连续盈利的门槛限制,在完成对S*ST前锋的重组股改后,北汽新能源就将启动在A股的增发融资.
公开信息显示,借壳上市需满足的两个首要硬性条件是:1,成立三年以上;2,最近两年连续盈利,累计盈利1000万元以上;或最近一年盈利,收入不低于5000万元.北汽新能源在2014年由有限公司变更为股份制公司,2016年完成A轮融资,2017年完成了B轮融资和员工持股,在企业体制和股权结构上已经做好上市准备.2016年北汽新能源首次盈利1.8亿元,对于2017年的财务表现,北汽新能源方面表示尚不方便透露.公开信息显示,2017年1-10月,北汽新能源累计销量为65385辆,同比增长74%,如果不出意外,将实现继续盈利.
从时间节点来看,北汽新能源获得S*ST前锋这个壳资源颇显意外.2017年8月,北汽新能源在宣布完成B轮增资111.18亿元人民币的同时,对外透露针对上市仍做两手准备:A股IPO和香港H股上市.而由于A股直接IPO必须跨越三年持续盈利的红线,因此,登陆A股被认为最早要等到2019年."北汽集团和首创集团都是北京市国资委下属企业,国有资产的划转都是国资委层面在操刀和沟通."上述北汽新能源内部人士称,由于都是国有资产,所以采取无偿划转,没有所谓对价.
而从国资委角度来看,北汽的接受相当于"救壳"之举."在首创证券借壳上市的路走不通后,首创集团对这家上市公司已经无能为力了,而如果任由S*ST前锋退市,浪费这么宝贵的A股'壳资源',显然也不是国资委想看到的结果,所以选择由北汽接手,盘活这个资源."上述知情人士称.
作为北京市国资委下属重要制造业板块,北汽集团及其子公司北汽新能源都面临着A股上市的需求,但北汽集团盘面巨大,且已有路径筹划,且相比之下,北汽新能源的上市需求更为迫切.
2017年12月,北汽集团董事长徐和谊对外宣布,2020年将在北京市停止自主品牌传统燃油乘用车的销售,2025年将在中国境内全面停止生产和销售自主品牌传统燃油乘用车.这意味着北汽将在未来十年内完成汽车制造业务从传统燃油车向新能源汽车的全面过渡,作为其中重要板块的北汽新能源的战略高度也全面提升.而有消息称,北汽集团已经在对旗下业务板块进行调整,自主燃油车的黄骅和镇江生产基地已划归北汽新能源旗下.
作为前期过渡,北汽新能源管理层也已经快速入主S*ST前锋.2017年12月29日,S*ST前锋发布董事会决议,原董事会三名董事辞职,提名来自北汽新能源的胡革伟,迟英利,程国川为新董事候选人.其中,胡革伟现任北汽新能源董事会秘书,迟英利为北京新能源副总经理,程国川为北汽新能源首席合规官兼法务合规部部长.
同时,S*ST前锋原监事会主席周松涛,监事马佳奇也辞职,提名来自北汽新能源的黄晓谨,尹涛接替二人职务.黄晓谨现任北汽新能源财务管理部副部长.尹涛现任北汽新能源纪委副书记兼纪检监察部部长.
"钉子户"即将解套
除了北汽新能源的上市提速,北汽集团接手S*ST前锋的另一个看点在于,这家被股改"套牢"了十年的上市公司空壳终于迎来解套机会.
1992年,成都前锋电子股份有限公司由原国营前锋无线电仪器厂改组设立,1996年8月在上交所挂牌上市.当时,成都市国有资产投资经营公司(下称"成都国投")为其第一大股东.1998年10月,四川新泰克与成都国投签署股权转让协议,成为成都前锋电子新任第一大股东.2007年,北京首创资管全资控股四川新泰克,成都前锋电子成为首创集团下属上市公司.
2005年,中国股权分置改革启动,2007年,S*ST前锋股东大会通过了与首创集团进行资产置换,以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司(首创集团下属公司)的重组方案.该方案随即上报,履行审批过程.
但此后,这份股改方案如石沉大海,再无推进消息.在长达十年等待后,2016年,733(600733 S*ST前锋),182(600182 S佳通)成了A股市场最后的两家"股改钉子户".
为等待借壳上市的方案通过,首创证券付出了沉重的代价.为满足证券业"一参一控"的要求,首创集团放弃了对第一创业证券的控股权,着力扶持首创证券.同时,有分析指出,由于在审企业禁止股权变动,不得进行利润分配,因此首创证券无法增资拓展更多新业务,8年无法不分红,一定程度上阻碍了其向一线券商的挺进.
而S*ST前锋同样遭受重创,员工总数已经从2007年末的339人下降到2015年末的32人.由于不股改,无法融资,主营业务已变为房地产开发的上市公司在 2015年和2016年连续两年亏损,且2016年营业收入低于1000万元,这导致2017年3月,公司由"S前锋"变更为"S*ST前锋".
但直至2016年年中投资者见面会上,S前锋对有关股改的答复仍是:"截至目前,公司股改方案没有变化.由于公司股改与资产重组一起进行,目前正在审批中."这一回复让业界哗然,因为十年间,首创证券的资产规模已经从 2006年的24.05亿元增长至2015年的220.2亿元,增幅超过8倍;营业收入也从3.06亿元增至16.33亿元,净利润则由1.45亿元增至7.17亿元,已从一家小型券商发展为综合类证券公司.如果按照十年前的股改方案进行,无异于"刻舟求剑".
2016年9月13日,S前锋再次发布公告称,由于首创集团拟筹划与公司股权分置改革有关的重大事件,公司股票进入停牌期.至于"重大事件"是意味着一年多以前首创集团就已经在筹划将S*ST前锋脱手,还是首创集团仍存借壳执念,目前并没有准确信息加以支撑.
但上述知情人士表示,"对于券商借壳上市,证监会近些年来一直持不鼓励态度,这也是为什么S*ST前锋股改方案上报十年至今无进展的原因之一".该人士称,近似空壳,面临退市的S*ST前锋对首创集团而言,已丧失了最初的意义.
长达一年多的停牌中,股权分置继续无下文.2017年8月31日晚,另一个"钉子户"S佳通推出A股最后一份股改方案,这意味着S*ST前锋成了唯一"剩斗士".S*ST前锋的股吧瞬间被投资者的质问之声淹没.
更危机的是,S*ST前锋的退市危机已近在眼前.其在2017年半年报中表示,"公司若2017年经审计后的归属上市公司净利润为负,或者营业收入低于1000万元,公司股票将在2018年度可能会被暂停上市".2017年上半年,S*ST前锋的净利润虽然同比增长59.5%,但仍亏损166.09万元.通过出售房产套现,S*ST前锋今年前三季度净利润扭亏,达到约36.9万元.
2017年11月25日,S*ST前锋发布公告,第17次延期回复上海证券交易所对于其股权分置改革的问询.并表示,预计将于2017年12月25日前向上海证券交易所提交回复并披露.
就在北汽集团间接入主S*ST前锋的同一天,如冰河解冻般,S*ST前锋与中国华融资产管理股份有限公司的诉讼纠纷以双方和解宣告完结,而由首创资管持有的四川新泰克部分股权也被解冻.
对于北汽接管S*ST前锋后的重组股改方案,北汽新能源方面表示,与常规的借壳上市路径不会有太大差异,随着新能源汽车市场的全面启动,北汽新能源尽快登陆资本市场融资,将极大提升其竞争力.而在2017年12月27日资产划转公告发布后,在港上市的北京汽车(HK1958)大涨5.63%,一度涨至10.64港元,创下历史新高.
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