这厢吉利汽车集团成功收购美国沃尔沃100%的股权还未退热,那厢湖南华菱钢铁便开始了并购冷水江钢铁的实质性操作,同时,国资委旗下的华润集团,国药,上药集团等也纷纷拉开了央企重组的大幕.
从2010年开年始,"并购,重组"似乎就注定了是贯穿全年的关键词,湖北省副省长赵斌日前就表示,今年湖北将大力推进上市公司的并购重组,优化产业结构,壮大企业规模,通过置换企业的不良资产注入优质资产,培养出具有较强竞争力的龙头企业.
愿望总是美好的,而过程总是艰难的,对于许多刚刚成长起来的国内企业而言,成功的并购重组大多属于纸上谈兵,尤其是对经历了"血溅命案"的吉林通化钢铁集团而言,并购重组给他们带来的无异于是一场三方俱败的伤痛.
或许不少人还记得,2009年7月,吉林省曾爆发一起工人因不满重组而将重组方代表围殴致死的骇人事件.
这一事件的主角就是吉林通化钢铁集团和北京建龙重工集团,当时,通钢集团上万名工人因不满建龙集团入主而聚集抗议,并对建龙集团派驻通钢公司的总经理陈国君进行围殴,导致陈死亡,最终在吉林省政府和省国资委宣布"建龙永不参与通钢重组"之后,该事件才逐渐得以平息.
而这一事件发生的导火索还要追溯到2005年.吉林省为响应国家产业政策,在全省范围内掀起了国企改革的巨大浪潮,816家吉林地方国有及国有控股工业企业被要求在一年内完成改制,作为通化市支柱企业的通钢集团也是其中不可或缺的一员.为了给通钢集团找到满意的重组方,吉林省国资委经过多方选择,终于选择了出价相对较高的建龙集团.
作为一家依靠无数成功的重组而迅速壮大的公司,建龙集团的创始人张志祥功不可没,依靠对市场机会的锐敏感觉和大胆出击,建龙集团从1999年成立到2009年,便从一开始的不超过1亿元资本发展到一个年销售收入达407.9亿元,产业触角涵盖钢铁,造船,机电等产业的重工帝国,其中,钢铁产量位居中国该行业第16位,在民营钢铁公司中仅次于江苏沙钢.
值得注意的是,在建龙集团大举扩张的步伐中,兼并,重组效益低下的各类国有钢铁厂是他们屡试不爽的绝招,他们习惯以一套降低成本,提高效率,强调市场的独特方法让工厂重新变得生机勃勃.但建龙集团大胆激进的裁员措施,却总是容易激起一些不满的涟漪,也最终导致了惨剧的发生.
在吉林省委省政府的积极运作下,建龙集团最终与通钢集团走到了一起.双方在2005年12月30日达成了协议.与以往国企并购中股权交易环节猫腻重重不同,建龙与通钢的重组方案在交易环节堪称透明而完美.这个交易完成后,占46.64%股份的国资委继续保持控股地位,而建龙则以36.19%股份入股通钢,华融资产则将通钢历史遗留的4.7亿不良资产,顺利转为14.60%的股权,而且通钢管理层也得到了2.57%的股权奖励.整个交易可谓是一场各方皆大欢喜的安排.
然而,当2006年1月10日,通钢集团召开第一次临时股东大会时,建龙集团却发现,在总共由7名成员组成的董事会中,建龙方面只有张志祥和陈国君二人,其中陈国君为常务副总经理,而张志祥则不担任任何具体职务.同时,在通钢集团优质资产装入的主要实体 -  - 通钢股份有限责任公司中,也仅有陈国君一人进入了董事会.
这就是说,表面上,建龙集团是通钢集团的"控制人",但实际上核心的决策权依然在老通钢董事长安凤成以及其他另外一些集团高管手中.
随后,通钢集团在谋求整体上市时,将通钢股份公司和通钢集团吸收合并成通钢集团股份有限公司,建龙集团总裁张志祥被选举为副董事长,每年只参加两次董事会,而老通钢高层孙彬则被任命为总经理.
对此,智维律师事务所的专业人士向"华夏时报"记者指出,建龙与通钢的合作,表面看顺利完成了交易环节,但实际上在分配公司权力的过程中,老的由行政指派的高层仍然握有公司很大的经营决策权,"这就造成了股东权力与义务分配的极度不协调,一旦公司出现任何问题,大股东在非执行具体决策的情况下就可能承担非常巨大的法律风险."
现实的情况是,大股东建龙集团尽管董事会所占席位稀少,但凭借吉林国资委以及吉林省政府的支持,依然按照自己并购重组其他钢铁厂的经验,开始了大刀阔斧的改革.
2005年9月,通钢集团第一次开始大面积压缩人员,30年工龄以上的职工"一刀切"全部"内退",随后的12月,又进行了一次"内退",将25年工龄以上的职工也全部分流,总计达4000多人.
2007年,建龙派驻通钢的总经理陈国君,又开始对通钢进行内部任职机制进行改革,实行三级管理制度,负责人实行年薪制.在这个三级管理中,第一级为总经理,第二级为厂长,第三级为作业区区长,这就取消了车间主任和段长.改制以后,通钢的管理层收入大幅提高,一个处级干部一年能拿到30万,10倍于通钢普通职工年薪,远远超出了改制前工资差距一倍的水平.同时,建龙在通钢推行的管理模式规定苛刻,设有种种奖惩措施,监督管理工人力度加大,工人们以前依靠"小伎俩"增加"外快"的方式再也行不通了.
实际上,成立于1958年的通钢集团作为资产超过200多亿元的大型国有企业,早已超出了一般企业的范畴,整个吉林省通化市的二道江区其实就是这个钢铁厂的社会聚居地,有大约10万人生活在此,也因此,与通钢上游关系密切的产购销一条龙的各个环节无一不产生巨大的财富效应,各种利益盘根错节.
正所谓经济基础决定上层建筑,随着收入差距的迅速拉大,工人的心理也失去了平衡,2006年到2009年,通钢集团每年都会有针对建龙集团的工人游行发生:诸如解开工作服扣子就要被处以100元至200元的罚款等严格的管理制度让老国企工人们极不适应,同时,戒备森严的办公楼以及层级化的报告机制,也让普通员工再也不像从前那样,可以直接找到总经理,于是矛盾一触即发,2008年12月,通钢炼轧厂厂长宋凯被大锤砸死,凶手是他的下属 -  - 一名炉前工.
如果此时建龙方面对这些情况有所重视,认真了解管理制度存在的问题,解决权责不甚明晰的管理层分布以及干群间沟通的不顺畅,或许也就能够避免出现总经理被群殴致死的悲剧.
"建龙集团在重组中存在的最大问题就是,忽略了原企业员工一方的利益."上述智维律师事务所的相关人士表示,建龙集团在重组通钢达成协议的过程中,采取的是获取当地政府的支持,然后寻求在新利益框架中安抚原管理层.
"但是这样的方式显然不符合并购国有企业的法律规定程序,因为既没有事先通知职工代表,事后也没有召开职工大会表决."而且更加严重的是,建龙集团在处理原国企员工的妥善安置问题上,一味采取简单粗暴的"一刀切"分流,内退等方式,积累了巨大的矛盾,从而也直接累及了重组方的经营方案执行,"对建龙而言,他们迎来的就是企业群体性事件的爆发以及工厂日常运作瘫痪的风险."
尽管建龙的野蛮改制引起了诸多的反对之声,但在当时钢材市场刚性需求的推动下,通钢的业绩依然表现亮丽,重组后的两年时间里,通钢集团保持了每年50%以上的盈利增长,2007年盈利为12.6亿元.
转折点在金融危机爆发后,2008底,通钢集团在一份公告中坦承,"生产经营陷入前所未有的困境",处于"严重亏损状态".资料显示,2008年通钢的资产总额是287亿元,其中负债率从2007年的70%上升到了90%,各类资产几乎均被设定了抵押;而随后的2009年,通钢并没有扭转困局:1月份还只亏损3.2亿元,6月份这个数字就已经达到11亿元.
此时,建龙集团的张志祥和陈国君,便共同在通钢董事会层面的会议中,表达了对这一业绩的不解,认为是管理问题和根本无从控制的跑冒滴漏放大了亏损,而代表老通钢系统的安凤成则对建龙方面指派的总经理以及大换血式的改制方式表示了质疑.
2008年冬,建龙集团掏空新通钢的传言四起,其总投资56.4亿的吉林建龙精品钢基地项目被指责为建龙转移资产,与此同时通钢集团因流动资金紧张,居然没有给员工宿舍楼供暖,而室外平均零下二十几度的气温则无疑进一步激发了员工的不满.在"供暖"事件后,建龙自身的资金链也开始不断趋紧,很快与吉林国资委达成了"分手协议",但吉林省却始终没有找到出价合适的重组方.于是吉林省国资委再次希望建龙集团入主,终于导致员工矛盾爆发 -  - 在双方即将达成建龙控股协议那天,通钢上演了一幕中国国有企业改制史无前例的暴力事情:工人围殴总经理致死.
"回顾建龙重组通钢的始末,可以说是两种不同企业文化之间的对撞."智维律师事务所的专业人士向记者表示,"在建龙重组通钢的过程中,由于是民营企业对国有企业的并购重组,因此要复杂得多."
上述人士表示,因为国有企业大多会涉及各种历史遗留问题,如果不通过与职工大会,职工代表的充分交流,沟通,将职工的利益反映在并购重组计划内,很难从根本上解决民营企业并购国有企业时,在职工安置方面存在的法律风险."从通钢重组的失败,我们不难发现,国企并购必须遵循相关法律或政策的规定有序进行,并购成功后,还要进行组织机构,管理模式,人力资源,文化等各方面的有效整合,这样才可能避免和防范各种法律风险,使整个并购重组走向成功,实现企业发展壮大的目的."
或许正是因此,在通钢集团新一轮的重组对象中,鞍钢,首钢下属的首控以及华菱集团都成为吉林省国资委的邀请对象,而最新的消息显示,首钢最有望接手通钢,不过,对于此次的重组,有关方面已经表示,"最终重组方的选定,将由通钢的职工来决定."