东风科技:独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见
  时间:2020年02月14日 18:38:26&nbsp中财网  
  原标题:
  东风科技:独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见
  东风电子科技股份有限公司 
  独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见 
  东风电子科技股份有限公司(以下简称"公司"或"
  东风科技")于2019
  年5月31日召开第七届董事会第五次临时会议逐项审议通过了"关于东风电子
  科技股份有限公司吸收合并
  东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨
  关联交易方案的议案",并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股
  东大会审议通过.
  根据"中华人民共和国公司法","中华人民共和国证券法","上市公司重大
  资产重组管理办法","关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见"等有关法
  律,法规,规范性文件以及"东风电子科技股份有限公司章程"的有关规定,作
  为公司的独立董事,我们审议了"关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案",
  "关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案".作为公司的独立董事,基于
  独立判断,就公司本次议案发表如下独立意见: 
  (一) 本次提交公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议的议案,在
  提交董事会审议前,已经我们事前认可.
  (二) 公司根据本次吸收合并发行股份的发行价格调整机制,对吸收合并
  发行股份的发行价格进行调整(以下简称"本次调整"),符合"中华人民共和国
  公司法","中华人民共和国证券法","上市公司重大资产重组管理办法",中国
  证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的"关于发行股份购买资
  产发行价格调整机制的相关问题与解答"等相关规定,具备合理性,不存在损害
  公司及其股东特别是中小股东利益的情形.
  (三) 上述调整事项不构成"上市公司重大资产重组管理办法"规定的对
  原交易方案的重大调整.本次调整后的方案内容符合"上市公司重大资产重组管
  理办法"等相关法律,法规及规范性文件的规定.
  (四) 本次调整相关事项构成关联交易,董事会在审议相关议案时,关联
  董事按规定回避表决.公司董事会的召集,召开及表决程序符合相关法律,法规,
  规范性文件及公司章程的规定,董事会对相关事项决议合法有效.
  (五) 公司2019年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理与本次
  交易有关的全部事项,因此,本次调整发行价格无需另行提交公司股东大会进行
  审议.
  综上,作为公司独立董事,我们同意"关于调整吸收合并发行股份的发行价
  格的议案","关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案".公司调整本次吸
  收合并发行股份的发行价格有利于上市公司的发展,符合上市公司及全体股东特
  别是中小股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
  独立董事:张国明,朱国洋,章击舟 
  2020年2月14日 
  (本页无正文,为"东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会
  2020年第二次临时会议的独立意见"之签署页) 
  张国明 
  章击舟 
  朱国洋 
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