弃汽车饰件资产转光伏?钧达股份遭问询:是否调节利润降低交易作价
通过重大资产转让公司汽车饰件业务,但接盘方却是公司控股股东.海南钧达汽车饰件股份有限公司(下称钧达股份,002865.SZ)此番操作背后,是否存在控股股东侵占上市公司利益的行为引起关注.
  钧达股份披露的重大资产出售暨关联交易报告书显示,该公司拟以10.57亿元转让苏州钧达车业科技有限公司(下称苏州钧达),海南新苏模塑工贸有限公司(下称海南新苏)100%股权,和上市公司持有的除苏州钧达,海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组.
  钧达股份的交易对象不是外人,正是公司实际控制人控制的企业 -  - 海南杨氏家族科技投资有限公司(下称杨氏投资).根据安排,杨氏投资将以现金方式支付对价.
  值得注意的是,汽车零部件业务是钧达股份业务支柱.根据公司3月18日披露的2021年报显示,公司汽车零部件相关业务收入11.56亿元,占年度公司总收入的40.38%.
  与此同时,公司有关转让资产组的财务数据也略显蹊跷,苏州钧达,海南新苏2021年营业收入同比增长,而净利润却明显下滑.
  对此,深交所向公司下发重组问询函.根据要求,钧达股份需要结合标的资产所处行业情况,自身经营情况,财务状况,毛利率等因素,说明重大资产出售的必要性,选择杨氏集团为标的资产受让方的具体原因,以及是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形.
  转向"光伏"领域
  钧达股份2017年在深交所挂牌上市,公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发等,产品涵盖汽车仪表板,保险杠,门护板,配集成等.
  上市后,钧达股份的主营业务不断下滑.财报数据显示,2017年至2020年,钧达股份分别实现营业收入11.53亿元,9.02亿元,8.27亿元和8.58亿元,分别实现净利润6744.26万元,4183.17万元,1722.71万元和1354.64万元.
  根据公司日前披露的2021年报数据显示,钧达股份2021年实现营业收入28.63亿元,同比增长233.54%,但净利润却为-1.79亿元,同比由盈转亏.
  公司表示,2018年以来,受汽车行业调整影响,特别是疫情及汽车芯片短缺,行业复苏短期内受到抑制.2021年因部分客户采购量及采购价格大幅下降,同时主要原材料涨价,导致公司汽车饰件业务毛利率下滑,汽车塑料饰件业务出现大幅亏损.
  而在汽车饰件业务逐渐走低的状态下,其控股股东却从上市公司手中不断吃进此资产.
  2020年12月,钧达股份发布公告称,公司拟向杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司,苏州新中达汽车饰件有限公司两家子公司100%股权,出售价格为1.7亿元.
  2021年3月,这次通过协议转让方式转让标的资产,受让方同样为杨氏投资,出售标的资产包括苏州钧达100%股权,海南新苏100%股权,以及苏州钧达,海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组.这或意味着,控股股东将汽车饰品相关业务资产全部从上市公司买回.
  上市公司方面,则从2021年实施重大资产重组开始转型光伏行业.
  2021年9月,公司现金收购捷泰科技51%股权,完成重大资产重组.捷泰科技主要从事晶硅太阳能电池的研究,制造和销售服务,公司因此进入光伏行业.同时,控股股东海南锦迪将其所持上市公司11.14%的股份转让给上饶产投,杨氏投资将其所持上市公司3%和5%的股份分别转让给上饶产投和上饶展宏.
  根据问询函要求,上市公司需说明否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划,并说明公司控制权是否稳定,上饶产投,上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得公司股份或控制权的计划.
  钧达股份2017年至2021年净利润情况
  数据来源:iFinD
  是否侵占上市公司利益?
  公告显示,钧达股份拟剥离经营效益较低的汽车饰件业务资产目的是为降低经营风险,同时筹集资金发展光伏电池片业务,增强公司持续经营能力.
  然而,作为上市公司重点业务,汽车饰品在钧达股份营收占比十分重要.年报显示,2021年公司汽车零部件相关业务收入11.56亿元,占年度公司总收入的40.38%.
  报告显示,苏州钧达2020年和2021年分别实现营业收入7.08亿元和9.88亿元,实现净利润0.3亿元和-1.72亿元;海南新苏2020年和2021年分别实现营业收入1111.51万元和2907.34万元,实现净利润493.482万元和-285.43万元;其他标的资产中其他应收款为6.27 亿元.另外,2021年1 - 10月开封中达汽车饰件有限公司等标的资产子公司分红1.5亿元.
  相关数据也引起监管方注意.根据重组问询函,钧达股份需要结合毛利率,成本,费用等说明苏州钧达,海南新苏 2021年营业收入同比增长,而净利润明显下滑的原因及合理性,并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因,是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形.
  此外,根据问询函要求,公司独立董事,独立财务顾问需要核查并就是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形发表明确意见.
  评估报告显示,截至评估基准日,标的资产中苏州钧达100%股权的评估值为3.13亿元,海南新苏100%股权的评估值为5651.93万元,钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组的评估值为6.87亿元,标的资产评估值合计10.57亿元.
  在出售苏州钧达之前,上市公司于2021年6月以开封中达,郑州钧达等8家全资子公司及开封河西,武汉河达2家参股公司股权对苏州钧达进行增资.对于公司的操作,重组问询函要求公司说明以多家子公司股权对苏州钧达增资后,短时间内将苏州钧达 100%股权出售的原因及合理性.
  根据交易安排,杨氏投资以现金方式支付对价10.57亿元,其中6亿元将以上市公司向杨氏投资的借款抵偿,杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元.
  对此,问询函要求钧达股份说明抵偿债务的真实性,并结合交易对方货币资金,支付安排等情况,说明交易对方支付此次现金对价的资金来源,是否具备足够的现金履约能力.