南京证券股份有限公司              关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司    变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见根据"证券发行上市保荐业务管理办法","深圳证券交易所上市公司保荐工作指引","深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引","上市公司监管指引第 2 号 -  - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求"等法律法规的要求,作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司(以下简称"奥联电子"或"公司")首次公开发行股票的保荐机构,南京证券股份有限公司(以下简称"南京证券"或"保荐机构")对公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:      一,募集资金基本情况      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准,根据"关于  南京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知"(深证上[2016]986号),公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票已于2016年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易,募集资金总额为人民币197,200,000.00元,扣除各项发行费用人民币21,367,800.00元,实际募集资金净额为人民币175,832,200.00元.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具"中汇会验[2016]4801号"验资报告,具体募集资金投入项目如下:              项目名称                      银行名称          募集资金投资额(万元)   年产300万套电子油门踏板总成自动   招商银行股份有限公司南           4,628.03   化生产线建设项目                    京鼓楼支行   年产100万套换挡控制器自动化生产   广发银行股份有限公司南           5,744.75   线建设项目                          京江宁支行   年产50万套欧IV及以上低排放发动机  中国民生银行股份有限公           3,671.49   电子节气门自动化生产线建设项目     司南京支行   研发中心扩建项目                    南京银行股份有限公司建           3,538.95                                       邺支行                  合计                            -  -                    17,583.22      二,本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况      (一)募投项目实施主体和地点变更情况      根据公司募集资金投资计划,"年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子  节气门自动化生产线建设项目" 原实施主体为:南京奥联汽车电子电器股份有  限公司;原实施地点为:南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内.公司变更本项目的实施主体变更为:公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司,实施地点变更为:南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内.      (二)募投项目变更实施主体和地点的原因      南京奥联智能电子电器有限公司处于南京市高淳区,人力成本相对比较低,对项目的推进和实施提供有力条件,有利于公司加快募投项目的实施,维护股东利益.      三,本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响      本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点有助于扩大公司的产业链,实现规模化和集约化生产,符合公司实际情况和项目运作需要,有利于发挥公司优势资源,不会对项目实施造成实质性影响,不存在新增风险及不确定性,不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况.      四,保荐机构核查意见      经核查,保荐机构认为:      1,本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准,独立董事,监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合"深圳证券交易所上市公司保荐工作指引","上市公司监管指引第 2 号 -  - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求","深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引"等相关规定的要求;      2,本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形.      综上,南京证券对奥联电子本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议.      (以下无正文)      (本页无正文,为"南京证券证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见"之签字盖章页)      保荐代表人签字:                                 孔玉飞               张玉林                                                           南京证券股份有限公司                                                                  年    月    日  
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