一, 本公司董事会,监事会及董事,监事,高级管理人员保证半年度报告内容的真实性,准确性,完整性,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.
四, 公司负责人徐涛明,主管会计工作负责人姜羽琼及会计机构负责人(会计主管人员)刘飞声明:保证半年度报告中财务报告的真实,准确,完整.
本报告中所涉及的未来计划,发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险.
公司已在本报告中详细描述存在的政策风险和市场风险等,请查阅"第三节管理层讨论与分析"之"五,其他披露事项"中"(一)可能面对的风险"部分的内容.
2022年上半年,受国内疫情影响,加之原材料价格持续处于高位,导致本报告期业绩受到影响.
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产, 衍生金融资产,交易性金融负债,衍生 金融负债产生的公允价值变动损益,以 及处置交易性金融资产,衍生金融资 产,交易性金融负债,衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益
报告期内,公司的主营业务未发生变化,仍包括两部分业务,分别为汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务.
汽车车身零部件业务:公司车身零部件业务主要为车身零部件的开发,生产和销售.公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件,包括轮罩总成,柱类总成,天窗框总成,后端板总成,衣帽板总成,尾灯支架总成,侧围总成和中通道总成等.公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套,主要客户为上汽通用,上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商,产品配套车型包括上汽通用别克品牌,雪佛兰品牌,凯迪拉克品牌,上汽大众的大众品牌,斯柯达品牌等诸多车型.公司也积极开拓新能源汽车客户,目前已成为华人运通(江苏)技术有限公司供应商,并已承接到新车型订单.
供应链综合服务业务:公司供应链综合服务业务主要为供应链管理服务,包装器具业务和冷链物流业务,主要为客户提供数据分析,信息管理,集散管理,仓储配送,汽车零部件包装等第三方供应链综合服务,目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务,VMI(Vendor Managed Inventory,供应商管理库存),入场物流业务,包装器具业务,冷链业务等,主要客户为大型制造企业,包括上汽通用,上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司,上海夏普电器有限公司,联合汽车电子有限公司,舍弗勒(中国)有限公司等.
报告期内,公司主要业务为汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务,经营模式分别如下:
1.公司车身零部件业务的经营模式主要分为销售,研发,采购,生产四个环节.在销售环节,公司首先需要通过整车商的认证和评审,成为其合格供应商,之后参与整车商新车型项目的招标,新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定,后续的销售工作主要是获取客户订单,按照订单供货,销售回款及销售服务.在研发环节,公司主要是将承接的新产品进行开发,通过工艺设计,工装开发,样件试制,生产件批准等环节,最后实现产品的批量量产.在采购环节,公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件,通过供应商的选择,日常管理,考核监督等采购管理体系,保证公司生产计划的顺利实施.在生产环节,公司主要是根据产品开发确定的工艺,按照客户质量,数量,时间等要求实施生产制造,保证客户产品的供应.
2.公司供应链综合服务业务的经营模式:公司主要通过业务方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标,项目中标之后,公司即根据商务方案为客户提供对应的产品和服务,并根据合同约定收取费用.
公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业,公司生产的产品主要应用于整车的配套,目前主要配套于乘用车市场,汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响.
2022年上半年,我国汽车生产供给受到芯片短缺,原材料价格处于高位等影响,加之吉林,上海等地区新冠疫情的多点爆发,对我国汽车产业供应链造成一定冲击.根据中国汽车工业协会统计,2022年上半年我国汽车产销量分别为 1211.7万辆和 1205.7万辆,同比分别下降 3.7%和6.6%.
对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场,受政策促进效应明显,2022年上半年我国乘用车产销量分别完成 1043.4万辆和 1035.5万辆,同比分别增长 6.0%和 3.4%,产销结束下降,总体恢复到正常水平.
从上述统计数据来看,我国汽车行业在面临多方面困难的同时,上半年依然展现出了一定的韧劲.展望下半年,在国务院出台的"扎实稳住经济的一揽子政策措施"有关促进消费的细则的支持下,乘用车市场回暖的势头有望进一步加大.
公司供应链综合服务业务基于物流行业,2022年上半年,面对复杂严峻的宏观环境,多点散发的疫情,我国物流全行业攻坚克难,呈现平稳运行.在工业,民生消费等领域带动下,物流需求得到有效改善,市场规模呈现良好增长态势.根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的数据,2022年上半年,全国社会物流总额 159.6万亿元,按可比价格计算,同比增长 3.1%,物流需求总体呈现稳定恢复态势.其中,对于公司目前物流业务相关性较大的工业物流品,2022年1-6月总额 141.4万亿元,同比增长 3.4%,总体保持平稳增长.
公司拥有一支出色的技术研发团队,产品开发经验丰富;拥有优秀的产品开发能力,具备 CAE分析能力,先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力;公司具备新材料新工艺的研究应用能力,包括高强钢的冲压与焊接,铝板的冲压,铆接和焊接,中频交直流焊接工艺等;具备自动化应用开发能力,焊接,冲压均实现自动化应用.
公司严格执行 ISO/TS16949质量管理体系,产品质量稳定可靠,同时公司建立有实验室,保证了产品质量和新产品试制水平.
公司主要客户为上汽通用,上汽大众,其均为行业内领先企业,具有良好信用,先进的技术和管理水平,有利于公司业务的稳定,健康,持续发展.同时公司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区,产业集群优势明显,具有良好区位优势,具备快速响应能力.
公司经过多年发展和研发积累,掌握了冲压与焊接的核心生产工艺,工艺经验,生产经验丰富,生产效率及产品的得料率,合格率,稳定性等指标都处于先进水平.
循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种较为先进的物流器具管理模式,是对物流器具进行的精益化管理,公司下属子公司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业,目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式.
公司下属子公司联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业,积累了丰富的包装器具规划,设计,制造经验,是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一.联明包装具备丰富的包装器具规划,设计经验和测试数据,建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库,拥有其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒.
公司供应链综合服务业务发展过程中,培养出了一支优秀的管理团队,熟悉精益理念和精益管理模式,供应链管理经验丰富.
经过资产整合,公司已具有提供覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力.目前,公司供应链综合服务业务主要客户集中在汽车行业,公司制造与物流的协同发展提升了公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力.
2022年上半年,吉林,上海等地区新冠疫情的多点爆发,对我国汽车产业供应链造成一定冲击,3月中下旬至 4月,汽车产销出现断崖式下降,对汽车行业带来了严峻的挑战.上半年我国
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收入下降对应的收款减少及票据到期支付.
(6) 其他非流动金融资产:主要系本期增加投资,详见本报告第三节(四)投资状况分析.
截止报告期末,公司拥有五家全资子公司及一家控股子公司.全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司,沈阳联明机械有限公司,武汉联明机械有限公司,上海联明晨通物流有限公司,武汉联明汽车包装有限公司.控股子公司为天津骏和实业有限公司.公司五家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下:
烟台万事达成立于 2009年 6月 3日,2009年 12月被公司收购 100%股权后,成为公司全资子公司.报告期末,烟台万事达注册资本 1800万元,住所为烟台市福山区延峰路 13号.烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计,加工,制造,销售;模具的研发,设计,制造及销售;自有场地出租.截止报告期末,烟台万事达(含"烟台众驰")总资产 227725576.21元,净资产 85529775.40元,报告期营业收入 63816901.53元,净利润-2383685.50元.
沈阳联明成立于 2013年 6月 4日,注册资本 2000万元,住所为沈阳市大东区轩顺南路 26号.沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计,生产,销售;模具的研究,设计,销售.自有房屋租赁.截止报告期末,沈阳联明总资产 114654431.97元,净资产 35296709.16元,报告期营业收入 7141361.11元,净利润-4962774.37元.
武汉联明成立于 2013年 9月 10日,注册资本 1000万元,住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58号.武汉联明的经营范围是汽车零部件设计,制造,销售;汽车零部件模具的技术研发与转让.截止报告期末,武汉联明总资产 198048313.45元,净资产 83629515.30元,报告期营业收入 68154098.79元,净利润 90924.48元.
晨通物流成立于 2004年 5月 28日.2015年 11月,公司向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流 100%股权后,晨通物流成为公司全资子公司.晨通物流注册资本 5000万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区上川路 200号.晨通物流的经营范围是道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);国际道路货物运输;城市配送运输服务(不含危险货物);供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);道路货物运输站经营;企业管理咨询;办公用品销售;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;货物进出口,技术进出口;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;汽车租赁;项目策划与公关服务.截止报告期末,晨通物流(含"武汉晨通")总资产 152506226.14元,净资产 123718402.43元,报告期营业收入88552187.87元,净利润 18040500.10元.
2017年 11月公司通过收购股权及增资取得骏和实业 51%的股权.报告期末,骏和实业注册资本 34010万元,住所为天津生态城动漫中路 126号动漫大厦C区一层 C3区.骏和实业的经营范围是工业厂房,工业基础设施,仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务.截止报告期末,骏和实业(含"金三国际物流","天津四季")总资产 608678813.14元,净资产 573688335.85元,报告期营业收入 37574993.58元,净利润 6575287.60元.
联明包装成立于 2013年 9月 9日.2021年 6月,公司向控股股东联明投资发行股份购买联市江夏经济开发区金港新区通用大道 57号.联明包装的经营范围是检验检测服务,道路货物运输(不含危险货物);金属包装容器及材料制造;货物进出口;技术进出口;专业设计服务;塑料包装箱及容器制造;木制容器制造;纸和纸板容器制造;金属制品销售;塑料制品销售;木制容器销售;纸制品销售;技术服务,技术开发,技术咨询,技术交流,技术转让,技术推广;金属制品修理;通用设备修理;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;生产线管理服务;劳务服务(不含劳务派遣);运输设备租赁服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;生产性废旧金属回收.截止报告期末,联明包装(含"上海包装","烟台联驰")总资产 277596213.06元,净资产 201636648.54元,报告期营业收入 99278583.48元,净利润23191846.65元.
汽车产业是国民经济的主要支柱性产业,也是驱动我国国民经济发展的重要力量之一.为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合,国家发改委,国务院相继发布了一系列政策性文件.但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵,能源,环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注,为抑制私家车的过快增长,部分城市出台了限制性措施并大力提倡公共交通.如未来汽车产业政策发生变化,公司的经营及盈利能力将会受到一定的不利影响.
综合考虑到整车制造商客户的实力,信誉,与其合作的可持续性及物流成本等因素,本公司在发展初期重点开发客户较为单一,目前主要客户为上汽通用,上汽大众,重点客户开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高,如重要客户订单转移或经营状况,相关产品竞争力发生重大不利变化,将直接影响到本公司的生产经营,从而给公司的经营和盈利能力造成不利影响.
公司车身零部件产品的主要原材料为车用板材,主要原材料占公司生产成本的比重较大,且公司对于车用板材等原材料的议价能力较弱.因此,原材料价格的波动将对公司毛利水平带来影响.截至目前,原材料价格持续处于高位,对公司车身零部件业务经营造成了很大压力,若主要原材料价格不回落,考虑原材料涨价的滞后影响因素,将会对公司的盈利能力造成不利影响.
目前公司主要客户的车身零部件一级供应商除本公司外,还有其他公司,公司与这些公司存在直接的竞争关系,一方面这种竞争可能降低产品价格,导致产品毛利率缓慢下降的风险,另一方面如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险,将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响,公司业务存在被其它车身零部件一级供应商替代的风险.
2022年,我国局部地区再次爆发新冠疫情,疫情及防控措施对公司的生产和经营造成一定的暂时性影响,影响程度取决于疫情防控的进展情况,持续时间,各地防控政策,以及疫情对汽车行业及公司客户的影响情况.
具体内容详见披 露于上海证券交 易所网站的"上海 联明机械股份有 限公司 2021年年 度股东大会决议 公告"(公告编号: 2022-017).
报告期内,公司共召开一次股东大会,股东大会的召集和召开程序,召集人资格,出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律,法规,规范性文件及"上海联明机械股份有限公司章程"的规定,表决结果合法,有效.
2022年 7月 9日,公司披露"关于公司独立董事辞职的公告",罗芳女士因个人原因申请辞去公司独立董事,审计委员会主任委员,提名委员会委员职务.罗芳女士的辞职将导致公司第五届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一,根据"上市公司独立董事规则","上海证券交易所股票上市规则","上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 - 规范运作"和"上海联明机械股份有限公司章程"等相关规定,罗芳女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效.在此期间,罗芳女士将继续履行其作为独立董事及上述专门委员会相关职务的职责.
四,公司股权激励计划,员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 √不适用
公司及下属子公司不属于重点排污单位.报告期内,公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规,所生产的产品不属于""高污染,高环境风险"产品目录"中规定的高污染,高环境风险产品.公司主要生产环节包括冲压,焊接等,生产过程中产生少量的污染物,包括废气,废水,固废,噪音.公司均采取了相应的处理措施,符合国家标准.
公司主要生产环节包括冲压,焊接等,会产生少量废气烟尘.公司配置袋式除尘设备,焊接净化器等相关处理设备,污染防治措施落实到位.
废水主要包括少量生产清洗废水和生活污水.生产废水经公司污水处理站处理后达标排放,生活废水主要为员工日常生活用水,厕所粪便废水等,经化粪池,净化池处理达标后排放.
公司生产过程中产生的污染性固废包含废矿物油,费油桶及油漆桶.部分废矿物油经滤油机过滤后循环使用.其他污染性固废由公司相关人员收集贮存后委托有资质的单位回收处理.
公司主要产生噪音设备为冲压机床和焊接设备.公司合理设计厂区平面布局,优先选用低噪声设备;对设备进行日常管理和维护,有异常情况时及时检修.同时公司通过各种治理措施降低厂区噪声污染,公司厂界噪声低于 55dB(A)-65dB(A)的限值,达到"工业企业厂界环境噪声排放标准"(GB12348-2008)中 3类标准.
为积极响应国家"碳达峰,碳中和"目标,公司坚持低碳环保的生产经营理念,通过一系列节能减耗措施有效降低资源及能源消耗,降低生产和运营成本,同时推动绿色发展,为改善区域环境质量做出积极贡献.
能源:公司积极使用光伏发电代替传统能源,建设运营屋顶分布式太阳能光伏发电设备,极大降低了电能的使用,进一步减少公司的碳排放.
生产:公司选用低能耗设备设施,逐步淘汰高耗能设备,专用生产设备均符合产业准入标准;公司定期对生产设备进行清洁,检查和维护以保证其实际运行,提高能源使用效率.
照明:公司厂房照明设计根据场所和周围环境的要求及不同光源的特点,采用分区,分组措施:部分车间和厂区优先采用天窗采光利用自然光照明;厂区及办公区域等场所采用LED等节能安全的照明灯具,有效降低了能耗.
绿化:公司绿植种类丰富,并定期进行绿化维护,保持绿化水平,有效吸收排放的二氧化碳.
联明股份拟向本公司发行股份购买本公司持有的上海 联明晨通物流有限公司(下称"晨通物流")100%股 权;本公司作为晨通物流之股东已于 2015年 7月 16 日将其持有的"沪房地浦字(2009)第 018737号"房 地产过户至晨通物流名下,用以置换其对晨通物流 36787963.73元的货币出资.本公司承诺:因本公司 以该等房地产资产置换对晨通物流货币出资事宜涉及 的土地增值税等税负由本公司承担.
本公司/本人目前并没有直接或间接地从事任何与发行 人所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后 的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但 不限于独资,合资,合作和联营)参与或进行任何与 发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争的业务活动.
如本次发行的招股说明书有虚假记载,误导性陈述或 者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大,实质影响的,本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股.在证券监管部门或司法机关认
定有关违法事实后的 30个交易日内,本公司将依法 启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格 将按照回购公告日前 30个交易日公司股票每日加权 平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后 至回购时银行同期存款利息孰高确定.在此期间本公 司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份 数量相应进行调整.
如本次发行的招股说明书有虚假记载,误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大,实质影响的,联明投资作为公司控股股 东,将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股.
如本次发行的招股说明书有虚假记载,误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失;在有关违法事实被证券监管 部门或司法机关认定后,将本着简化程序,积极协 商,先行赔付,切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解,通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失.
若公司及全资子公司烟台万事达金属机械有限公司, 沈阳联明机械有限公司,武汉联明机械有限公司因社 会保险和住房公积金欠缴或缴纳不实等问题受到有关 主管部门的处罚或被要求补缴,其将全额补偿因此需 要支付或补缴的全部相关款项.
1,本公司通过本次交易获得的联明股份之股份自本 次发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让.2, 鉴于本公司拟与联明股份就本次交易实施完毕后 3年 内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈 利补偿协议,为保障补偿协议明确可行,本公司承
诺,除遵守上述限售期承诺外,在补偿期间届满,经 具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈 利预测完成情况予以审核,并确认本公司无需对联明 股份补偿,或本公司已完成了对联明股份的补偿后, 本公司通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市 交易或转让.3,本次交易完成后 6个月内如上市公 司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者 交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,本公司 持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少 6个月. 若联明股份在本次交易完成后 6个月内发生派息,送 股,配股,增发,资本公积转增股本等除权,除息行 为,上述发行价应相应作除权除息处理.在上述股份 锁定期内,由于上市公司送股,转增股本等原因而增 加的股份,锁定期与上述股份相同.如果中国证监会 及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见,本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的 意见对上述锁定期安排进行修订并予执行.