证券代码:002023        证券简称:海特高新           公告编号:2018-006                    四川海特高新技术股份有限公司                   关于对外投资设立合资公司的公告      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏.      一,对外投资概述      1,根据公司战略规划,在充分调研和论证的基础上,公司拟以人民币29,700万元对外投资设立合资公司四川旅投航空旅游有限责任公司,涉足航空旅游等领域.      2,2018年1月11日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议并通过"关于对外投资设立合资公司的议案"(同意票9票,反对票0票,弃权票0票),同意公司与四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称"旅投集团")共同投资设立四川旅投航空旅游有限责任公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称"旅投航空旅游"或"标的企业","合资公司"),并签署"旅投航空旅游出资人协议书"(以下简称""出资人协议书"").旅投航空旅游拟注册资本为人民币9亿元,其中公司出资29,700万元,占标的企业33%的股权;四川省旅游投资集团有限责任公司出资60,300万元,占标的企业67%的股权.      3,公司本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成"上市公司重大资产重组管理办法"规定的重大资产重组.      根据"深圳证券交易所股票上市规则"及"公司章程"等有关规定,本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内,不需提交股东大会批准.但旅投集团本次投资事项尚需取得其上级政府主管部门的批准.      二,交易对手方基本情况      1,公司名称:四川省旅游投资集团有限责任公司      2,统一社会信用代码:91510000MA63XT2K67      3,注册地点:成都市锦江区人民南路二段80号11楼      4,法人代表:任丁      5,注册资本:642500万人民币      6,主营业务:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)投资与资产管理;酒店管理服务;旅行社及相关服务;会议及展览服务;票务代理服务;租赁业;游览景区管理;职业技能培训;娱乐业;文化艺术业;体育组织;休闲健身活动;房屋及土木工程建筑业;建筑装饰业;工程管理服务;运输代理业;商品批发与零售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).      7,关联关系:旅投集团与公司不存在关联关系.      8,股东构成:                   股东名称                       出资额(亿元)     持股比例  四川富润企业重组投资有限责任公司                              5     7.78%  四川航空集团有限责任公司                                        8    12.45%  四川省投资集团有限责任公司                                      8    12.45%  四川省国有资产经营投资管理有限责任公司                       2     3.11%  四川发展(控股)有限责任公司                                      8    12.45%  四川省政府国有资产监督管理委员会                          25.25    39.30%  四川省能源投资集团有限责任公司                                 8    12.45%  -                                                              64.25      100%      注:旅投集团的控股股东和实际控制人为四川省国资委.      三,投资标的的基本情况      1,公司名称:四川旅投航空旅游有限责任公司      2,注册地点:四川省成都市高新区(待定)      3,注册资本:9亿元人民币      4,企业类型:有限责任公司      5,出资方式:现金出资      6,经营范围:投资与资产管理;管理咨询与服务;旅行社及相关服务;会议及展览服务;票务代理服务;租赁业;职业技能培训;房屋及土木工程建筑业;建筑装饰业;工程管理服务;运输代理业;商品批发与零售等经营业务;互联网信息咨询与服务;机场建设与咨询;金融信息数据处理服务,金融软件领域内的技术开发,技术服务,技术咨询,技术转让,金融信息服务(具体以工商核定为准,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).      7,各股东发起人认缴的注册资本,认缴出资比例如下:                                                          资金到位进度(万元)                                           认缴出资     出资人      出资比例  出资方式   金额(万      第一期        第二期                                              元)     公司取得营业  2022.12.31                                                        执照30日内       前   旅投集团       67%        货币       60,300       33,500        26,800   海特高新       33%        货币       29,700       16,500        13,200      合计         100%         -         90,000       50,000        40,000      注:上述内容以工商核准登记为准.      四,对外投资合同的主要内容      本次投资合作协议书条款主要条款如下:      1,注册资本及出资比例.经双方协商,一致同意标的企业注册资本定为人民币90,000万元.旅投集团现金出资人民币60,300万元,股权比例为67%;海特高新现金出资人民币29,700万元,股权比例为33%.注册资金到位时间以合资公司章程规定为准.      2,治理结构:标的企业董事会由6人组成,其中旅投集团提名4人,公司提名2人,董事会设董事长1人,旅投集团提名;副董事长1人,公司提名.标的企业监事会由3人组成,旅投集团推荐1名,公司推荐1人,设职工监事1名,经合资公司职工代表大会选举产生,监事会主席由公司提名.合资公司经营班子拟设总裁1人,副总裁2-4人,总裁和财务总监由旅投集团委派,公司有权推荐1名副总裁,其余副总裁通过市场机制选聘.      3,公司业务定位:标的企业是旅投集团的二级子公司,包括智慧旅游业务板块,旅行社业务板块,航空业务板块,金融投资板块四个业务板块,其总体定位是:打造具有国际水准的旅游综合服务商及旅游资源产品运营商.      4,标的企业组建后,根据业务规划将对旅投集团控股的四川省中国国际旅行社有限责任公司,四川海外旅游有限责任公司,四川省中国青年旅行社有限公司,四川川旅旅行社有限公司,四川川旅自驾游投资管理有限公司,四川川旅航空旅游服务有限公司,四川川旅会议会展有限公司七家公司开展审计,评估等工作,从四川省政府国有资产监督管理委员会中介机构备选库中选聘本次合作双方认可的中介机构对上述公司进行审计,资产评估,并按照有关国有资产管理办法对上述企业进行收购.      5,协议生效:协议经双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效.      五,对外投资的目的,存在的风险和对公司的影响      1,中共十八届五中全会通过"中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议",明确提出大力发展旅游产业,旅游产业发展将作为国家重要的发展战略.2016年12月,国家旅游局发布""十三五"旅游业发展规划",指出旅游经济将稳步增长,到2020年,全国旅游市场总规模将达到67万亿人次,旅游投资总额2万亿元,旅游业总收入达到7万亿元.因此旅游产业具有良好的市场前景.      旅投集团是四川省委,省政府重点打造的国有大型旅游旗舰企业集团,承载着带动四川旅游更快更好发展,从旅游资源大省向旅游经济强省转变的任务.本次旅投集团和公司合资成立标的企业旨在建立旅游项目综合投资平台,全面布局省内外及国际旅游项目,统筹协调旅游产业链各大版块,充分发挥集约优势,优化资源布局,提高四川省旅游产业规模和影响力.根据规划,标的企业业务涵盖智慧旅游业务,旅行社业务,航空业务,金融投资四个板块,总体定位是:打造具有国际水准的旅游综合服务商及旅游资源产品运营商.标的企业将围绕总体定位,首先将建立智慧游大数据业务,提供满足游客一站式旅游服务体验的大型综合旅游服务网络平台;其次是加大旅行社业务的整合力度;三是深度挖掘通用航空,民营航空的巨大市场潜力,建立航空旅游一体化平台和四川旅游专属航空公司,结合不断发展的市场需求,打造航空领域新型服务产业集群.      2,本次标的企业股东方旅投集团拥有丰富的旅游行业资源,业务涵盖旅行社,景区,酒店等全链条旅游产业链;公司作为综合航空技术服务提供商,拥有丰富的航空行业资源,因此,标的企业旅游+航空的发展模式将具备较强的资源优势,能够综合发挥国有企业的平台优势和民营企业的市场优势,要素资源得到更合理配置,实现良好的经济效益.      3,本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决策,符合公司发展战略规划.公司从综合航空技术服务提供商向旅游航空产业渗透,可盘活公司航空行业资源,提升公司航空服务附加值,有利于公司立足航空产业分享国内旅游航空产业的发展红利,为积极响应国家混合所有制改革的行动.      4,本次对外投资资金为公司自有资金及银行贷款.本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生一定影响,对公司经营业绩的影响金额以审计数据为准.公司持有标的企业33%的股权,标的企业将不纳入公司合并财务报表范围.      5,基于未来宏观环境和市场环境存在不确定因素,以及各股东方在管理文化等方面存在差异,合资公司的经营发展尚存在一定的政策风险,市场风险和管理风险.合资公司将建立健全内部控制体系和风险防范机制,积极防范市场和经营风险.      六,独立董事意见      公司本次投资将有利于公司多元化发展,涉足旅游航空领域为公司创造新的市场发展机遇,符合公司整体战略规划.公司董事会审议本次参股投资设立标的企业的审议程序符合法律,法规及规范性文件,及"公司章程"的有关规定,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形.因此,同意公司与四川省旅游投资集团有限责任公司共同投资设立四川旅投航空旅游有限责任公司,并签署"出资人协议书".      七,风险提示      1,本次投资事项无需提交公司股东大会审批,但旅投集团尚需取得其上级政府主管部门的批准,因此本次交易成功实施有审批风险.      2,盈利时点不确定风险.因宏观环境和市场环境存在的不确定因素,未来合资公司顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性.      八,其他      本次对外投资事项后续进展和变化情况,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务.敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险.      九,备查文件      1,公司第六届董事会第十七次会议决议;      2,独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见.      特此公告.                                           四川海特高新技术股份有限公司董事会                                                                    2018年1月12日  
[点击查看PDF原文]