公告日期:2022-04-13湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明湖北三峡旅游集团股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份的方式购买三峡基地发展有限公司依法持有的长江三峡旅游发展有限责任公司100%股权及宜昌交旅投资开发有限公司依法持有的宜昌行胜建设投资有限公司 100%股权,并同时募集配套资金(以下简称"本次交易").
本次交易不构成重大资产重组,但按照"上市公司重大资产重组管理办法"相关规定,发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序.根据"中华人民共和国公司法""中华人民共和国证券法""上市公司重大资产重组管理办法""关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定"等要求,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明如下:
一,关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性的说明
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必
要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围.
2. 公司就本次交易事项,已按"深圳证券交易所股票上市规则"
3. 公司股票停牌后,公司对本次交易方案进行了充分论证,并
与本次交易的交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了保密协议.
4. 停牌期间,公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事
及"证券时报""中国证券报""上海证券报""证券日报".
5. 根据"上市公司重大资产重组管理办法"的规定,公司拟聘
请独立财务顾问,律师事务所,会计师事务所及资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构签订了"保密协议".
6. 公司按照有关规定,编制了重大资产重组交易进程备忘录及
内幕信息知情人的登记,并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备.
7. 公司召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了本次交
易的相关议案;独立董事对本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及独立意见.
8. 交易对方及标的公司就本次交易已履行现阶段所需的内部决
9. 公司与交易对方签署"发行股份购买资产协议",就本次交易
的标的资产,定价依据,交易对价支付方式,交易的实施与完成,交易对方本次交易认购公司股份的锁定期,过渡期损益和未分配利润安排等事项进行约定.
根据"上市公司重大资产重组管理办法""公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -  - 上市公司重大资产重组""深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 -  - 重大资产重组"等相关规定,公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证:公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性,准确性,完整性承担个别及连带责任.
公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规,部门规章,规范性文件及公司章程的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效.
湖北三峡旅游集团股份有限公司董 事 会2022 年 4 月 12 日[点击查看PDF原文]提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险.