大连圣亚旅游控股股份有限公司 
章 程 
(2018年修订) 
目 录 
第一章 总则......................................................... 4 
第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 
第三章 股份......................................................... 5 
第一节 股份发行 ................................................. 5 
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 
第三节 股份转让 ................................................. 6 
第四章 股东和股东大会............................................... 7 
第一节 股东 ..................................................... 7 
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 
第三节 股东大会的召集 .......................................... 11 
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 12 
第五节 股东大会的召开 .......................................... 14 
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17 
第五章 董事会...................................................... 22 
第一节 董事 .................................................... 22 
第二节 董事会 .................................................. 24 
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 30 
第七章 监事会...................................................... 31 
第一节 监事 .................................................... 31  
第二节 监事会 .................................................. 32 
第八章 财务会计制度,利润分配和审计................................ 33 
第一节 财务会计制度 ............................................ 33 
第二节 内部审计 ................................................ 37 
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 37 
第九章 通知和公告.................................................. 38 
第一节 通知 .................................................... 38 
第二节 公告 .................................................... 38 
第十章 合并,分立,增资,减资,解散和清算.......................... 39 
第一节 合并,分立,增资和减资 .................................. 39 
第二节 解散和清算 .............................................. 39 
第十一章 修改章程.................................................. 41 
第十二章 附则...................................................... 41 
第一章 总则 
第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称"公司"),股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据"中华人民共和国公司法"
(以下简称""公司法""),"中华人民共和国证券法"(以下简称""证券法""),
"上市公司章程指引"和其他有关规定,制订本章程.
第二条 公司系依照"公司法"和其他有关规定成立的股份有限公司.
公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]外经贸资一函字第313号文批
准,以发起设立方式设立,在国家工商行政管理部门注册登记,取得企业法人营
业执照,营业执照号为企股辽大总第02426.
第三条 公司于2002年6月26日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会
公众发行人民币普通股3,200万股,于2002年7月11日在上海证券交易所上市.
第四条 公司中文名称:大连圣亚旅游控股股份有限公司.
公司英文名称:Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD 
第五条 公司住所:中国大连市沙河口区中山路608-6号-8号 
邮政编码:116023 
第六条 公司注册资本为人民币9,200万元.
第七条 公司为永久存续的股份有限公司.
第八条 董事长为公司的法定代表人.
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股
东,股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司,股东,董
事,监事,高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东,董事,监事,总经理和其他高级管理人员.
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理,董事会秘
书,财务总监(财务负责人).
第二章 经营宗旨和范围 
第十二条 公司的经营宗旨为:本着加强合作,共同发展的原则,开发时代
感强,科技文化含量高和市场前景广阔的旅游资源,建设具有海滨旅游城市特色
的海洋,文化,探险,娱乐为一体的主题旅游项目,创造现代化,国际化,高品
位的旅游名牌,为股东谋取丰厚的回报.
第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:建设,经营水族馆,海洋探险
人造景观,游乐园,海洋生物标本陈列馆,船舶模型陈列馆,餐饮,营业性演出,
水生野生动物驯养繁育(展览展示),水生野生动物经营利用(展览展示,驯养
繁殖展演,科普教育),国家重点保护野生动物的驯养繁殖(观赏).
第三章 股份 
第一节 股份发行 
第十四条 公司的股份采取股票的形式.
第十五条 公司股份的发行,实行公开,公平,公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值.
第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管.
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为92,000,000股.
第十九条 公司的股权结构为:普通股92,000,000股.其中,发起人股
49,120,000股,占股本总额的53.39%;社会公众股42,880,000股,占股本总额的
46.61%.
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与,垫资,担
保,补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.
第二节 股份增减和回购 
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 
(一) 公开发行股份; 
(二) 非公开发行股份; 
(三) 向现有股东派送红股; 
(四) 以公积金转增股本; 
(五) 法律,行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.
第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照"公
司法"以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律,行政法规,部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份: 
(一) 减少公司注册资本; 
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 
(三) 将股份奖励给本公司职工; 
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并,分立决议持异议,要求公司收购
其股份的.
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 
(二) 要约方式; 
(三) 中国证监会认可的其他方式.
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项,第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销.
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股
份应当1年内转让给职工.
第三节 股份转让 
第二十六条 公司的股份可以依法转让.
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让.
公司董事,监事,高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份.
第二十九条 公司董事,监事,高级管理人员,持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任.
第四章 股东和股东大会 
第一节 股东 
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
第三十一条 公司召开股东大会,分配股利,清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东.
第三十二条 公司股东享有下列权利: 
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 
(二) 依法请求,召集,主持,参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权; 
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 
(四) 依照法律,行政法规及本章程的规定转让,赠与或质押其所持有的
股份; 
(五) 查阅本章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事
会会议决议,监事会会议决议,财务会计报告; 
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配; 
(七) 对股东大会作出的公司合并,分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份; 
(八) 法律,行政法规,部门规章或本章程规定的其他权利.
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供.
第三十四条 公司股东大会,董事会决议内容违反法律,行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效.
股东大会,董事会的会议召集程序,表决方式违反法律,行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销.
第三十五条 董事,高级管理人员执行公司职务时违反法律,行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律,行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼.
监事会,董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十六条 董事,高级管理人员违反法律,行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十七条 公司股东承担下列义务: 
(一) 遵守法律,行政法规和本章程; 
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 
(三) 除法律,法规规定的情形外,不得退股; 
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五) 法律,行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告.
第三十九条 公司的控股股东,实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配,资产重组,
对外投资,资金占用,借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
第二节 股东大会的一般规定 
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; 
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,监事,决定有关董事,监事的
报酬事项; 
(三) 审议批准董事会的报告; 
(四) 审议批准监事会报告; 
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; 
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
(八) 对发行公司债券作出决议; 
(九) 对公司合并,分立,解散,清算或者变更公司形式作出决议; 
(十) 修改本章程; 
(十一) 对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议; 
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; 
(十三) 审议公司在一年内购买,出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项; 
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 
(十五) 审议股权激励计划; 
(十六) 审议法律,行政法规,部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项.
第四十一条 公司下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提交股东
大会审议通过: 
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; 
(六) 对股东,实际控制人,关联人提供的担保.
股东大会在审议为股东,实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过;前款第(四)项担保,应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过.
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行.
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会: 
(一) 董事人数不足"公司法"规定的人数或者本章程所定人数的2/3时; 
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 
(四) 董事会认为必要时; 
(五) 监事会提议召开时; 
(六) 法律,行政法规,部门规章或本章程规定的其他情形.
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地.
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告: 
(一) 会议的召集,召开程序是否符合法律,行政法规,本章程; 
(二) 出席会议人员的资格,召集人资格是否合法有效; 
(三) 会议的表决程序,表决结果是否合法有效; 
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第三节 股东大会的召集 
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律,行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出.董事会应当根据法律,行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持.
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律,
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持.
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案.
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料.
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担.
第四节 股东大会的提案与通知 
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律,行政法规和本章程的有关规定.
第五十三条 公司召开股东大会,董事会,监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议.
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东.
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 
(一) 会议的时间,地点和会议期限; 
(二) 提交会议审议的事项和提案; 
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码.
股东大会通知和补充通知中应当充分,完整披露所有提案的全部具体内容.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由.
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序.股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日.股权登记日一旦
确认,不得变更.
第五十六条 股东大会拟讨论董事,监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事,监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 
(一) 教育背景,工作经历,兼职等个人情况; 
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 
(三) 披露持有本公司股份数量; 
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事,监事外,每位董事,监事候选人应当以单项提
案提出.
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因.
第五节 股东大会的召开 
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序.对于干扰股东大会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会.并依照有关法律,法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明,股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件,股东授权委托书.
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书.
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容: 
(一) 代理人的姓名; 
(二) 是否具有表决权; 
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的
指示; 
(四) 委托书签发日期和有效期限; 
(五) 委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决.
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会,其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会.
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称),身份证号码,住所地址,持有或者代表有表
决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事,监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第六十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持.监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会.
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知,登记,提案的审议,投票,计票,表决结果的宣布,会议决
议的形成,会议记录及其签署,公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体.股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准.
第六十九条 在年度股东大会上,董事会,监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告.
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事,监
事,高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准.
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记载
以下内容: 
(一) 会议时间,地点,议程和召集人姓名或名称; 
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事,监事,总经理和其他高级
管理人员姓名; 
(三) 出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例; 
(四) 对每一提案的审议经过,发言要点和表决结果; 
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 
(六) 律师及计票人,监票人姓名; 
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实,准确和完整.出席会议
的董事,监事,董事会秘书,召集人或其代表,会议主持人应当在会议记录上签
名.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书,网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年.
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.
第六节 股东大会的表决和决议 
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过.
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 
(一) 董事会和监事会的工作报告; 
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 
(四) 公司年度预算方案,决算方案; 
(五) 公司年度报告; 
(六) 除法律,行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项.
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 
(一) 公司增加或者减少注册资本; 
(二) 公司的分立,合并,解散和清算; 
(三) 本章程的修改; 
(四) 公司在一年内购买,出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的; 
(五) 股权激励计划; 
(六) 现金利润分配政策的调整; 
(七) 法律,行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项.
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权.
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票.单独计票结果应当及时公开披露.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数.
董事会,独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权.征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制.
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东回避和表决
程序如下: 
(一) 关联股东不应当参与投票表决, 也不得代理其他股东行使表决权; 
(二) 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 
(三) 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第八十条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下, 通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利.
公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: 
(一) 发行股票,可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他
证券品种; 
(二) 实施重大资产重组; 
(三) 以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金; 
(四) 单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数); 
(五) 拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; 
(六) 股权激励计划; 
(七) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务; 
(八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; 
(九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; 
(十) 公司上市交易所要求提供网络投票方式的事项.
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,应按照有关法律,法规,
规章及交易所规范性文件进行.如该次股东大会实施网络投票,股东大会股权登
记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同
一股份只能选择一种表决方式.同一股份通过现场,网络或其他方式重复进行表
决的,以第一次投票结果为准.
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同.
第八十二条 董事,监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
股东大会就选举董事,监事(不含由职工代表担任的监事)进行表决时,根
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.如采取累积投票制
进行表决时,应当在股东大会会议通知中列明.
当公司控股股东持有公司股份达到30%以上时,董事,监事(不含由职工
代表担任的监事)的选举应当采用累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.董事会应
当向股东公告候选董事,监事的简历和基本情况.
第八十三条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持
股份数额乘以应选董事,监事人数.股东可以将其总票数集中投给一个或者分别
投给几个董事,监事候选人.每一候选董事,监事单独计票,以票多者当选.
实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事,监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则.
选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举.
董事,监事候选人以其得票总数由高往低排列,位次在本次应选董事,监事
人数之前(含本数)的董事,监事候选人当选,但当选董事,监事的得票总数应
超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一.
第八十四条 因董事会换届改选或其他原因需更换,增补董事时,公司董
事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出非独立董事候选人,
但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事
的人数;公司董事会,监事会,单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多
于该次拟选独立董事的人数.
因监事会换届改选或其他原因需更换,增补应由股东大会选举的监事时,监 
事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出监事候选人,但单个
提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数.
第八十五条 董事,监事提名的方式和程序如下: 
(一)董事会,监事会的提名方式和程序:由董事会提出选任董事的候选人 
名单, 经董事会审议通过后,由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东
大会选举;由监事会提出非职工代表监事的候选人名单,经监事会审议通过后,
由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审
议.职工代表监事由公司职工民主选举直接产生.
(二)股东的提名方式和程序:股东向董事会提出董事候选人或向监事会提 
出非职工代表监事候选人的,应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监
事会换届改选或其他原因需更换,增补董事,监事事项之日起10日内,书面向董
事会或监事会提出,并提供有关材料;董事会,监事会应当将上述股东提出的候
选人提交股东大会审议.
(三)董事会,监事会,单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 
在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意,并应当充分了解被提名人职
业,学历,职称,详细的工作经历,全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见;被提名独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明.在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容.
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决.
第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
第八十八条 同一表决权只能选择现场,网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决.
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票.审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票,监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由律师,股东代表与监事代表共同负责计
票,监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果.
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场,网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司,计票人,监票人,主要股东,网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务.
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:赞成,反对或弃权.
未填,错填,字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票.
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表
决方式,每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示.
第九十六条 股东大会通过有关董事,监事选举提案的,新任董事,监事
就任时间为股东大会决议通过之日.
第九十七条 股东大会通过有关派现,送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第五章 董事会 
第一节 董事 
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事: 
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
(二) 因贪污,贿赂,侵占财产,挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年; 
(三) 担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长,总经理,对该公司,企
业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之日起未逾3年; 
(四) 担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司,企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 
(七) 法律,行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举,委派董事的,该选举,委派或者聘任无效.董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务.
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年.董事任期届满,可连
选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律,行政法规,部门规
章和本章程的规定,履行董事职务.
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会,职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入董事会.
第一百条 董事应当遵守法律,行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务: 
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 
(二) 不得挪用公司资金; 
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储; 
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保; 
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易; 
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 
(八) 不得擅自披露公司秘密; 
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 
(十) 法律,行政法规,部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任.
第一百零一条 董事应当遵守法律,行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务: 
(一) 应谨慎,认真,勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律,行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围; 
(二) 应公平对待所有股东; 
(三) 及时了解公司业务经营管理状况; 
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真
实,准确,完整; 
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权; 
(六) 法律,行政法规,部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告.董事会将在2日内披露有关情况.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律,行政法规,部门规章和本章程规定,履行董事职务.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在6个月内仍然有
效.
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份.
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律,行政法规,部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百零七条 独立董事应按照法律,行政法规及部门规章的有关规定执
行.
第二节 董事会 
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责.
第一百零九条 董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1
名.设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人.独立董事中至少包括一名具有会
计专业高级职称或注册会计师资格的人士.董事长与其他董事在董事会具有同等
地位.
第一百一十条 董事会行使下列职权: 
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二) 执行股东大会的决议; 
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; 
(四) 制订公司的年度财务预算方案,决算方案; 
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(六) 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方
案; 
(七) 拟订公司重大收购,收购本公司股票或者合并,分立,解散及变更
公司形式的方案; 
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产,资产
抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项; 
(九) 决定公司内部管理机构的设置; 
(十) 聘任或者解聘公司总经理,董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理,财务总监(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项; 
(十一) 制定公司的基本管理制度; 
(十二) 制订本章程的修改方案; 
(十三) 管理公司信息披露事项; 
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 
(十六) 法律,行政法规,部门规章或本章程授予的其他职权.
第一百一十一条 股东大会对董事会进行授权的原则和内容如下:董事会
可以作为股东大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股东大会行使一定的权
利;股东大会对董事会授权时不得存在违反国家法律法规的内容,不得存在损害
中小股东权利和利益的内容,不得存在损害公司利益和声誉的内容.股东大会授
权董事会决定在一年内购买,出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%以下的事项;授权董事会在风险投资事项中使用资金的最高限额不得高于公
司最近一次经审计净资产的10%.根据股东大会的决议,可以授权董事会办理公
司增资,减资,发行股票,发行债券及等按照本章程中有关对外担保的规定办理
相关事项.
公司发生的交易(提供担保除外)达到下述标准之一时,应当及时披露 : 
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元; 
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100 万元; 
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万
元; 
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元.
第一百一十二条 公司发生的交易(提供担保,受赠现金资产,单纯减免
公司义务的债务除外)达到下述标准之一时,应提交股东大会审议: 
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50%以上; 
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元; 
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500 万元; 
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万
元; 
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元.
交易达到前款规定的标准,如交易标的为股权,公司应当提供具有执行证
券,期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年
又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该项交易的股东大会召
开日不得超过六个月;如交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供
具有执行证券,期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准
日距审议该项交易的股东大会召开日不得超过一年.
第一百一十三条 公司发生"购买或出售资产"交易,不论交易标的是否
相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计超过公司最近
一期经审计总资产30%,应参照第一百一十二条相关规定进行审计或评估,并提
交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
第一百一十四条 公司发生"提供担保"交易事项,应当提交董事会或者
股东大会进行审议,并及时披露.下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议: 
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保; 
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保; 
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经
审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; 
(六) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保.
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
第一百一十五条 第一百一十一条,第一百一十二条,第一百一十三条所
述指标涉及的数据计算应符合下述要求: 
(一) 数据如为负值,取其绝对值计算; 
(二) 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易(不包括对外
投资,提供财务资助,提供担保)时,按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算; 
(三) 交易标的如为公司股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的,该股权所对应的全部资产总额和营业收入视为交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入; 
(四) 公司投资设立公司,应当按协议约定的全部出资额计算; 
(五) 公司进行"提供财务资助","委托理财"等交易时,以发生额作
为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,已经按照本条规定履
行审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围; 
(六) 公司进行"提供担保","提供财务资助","委托理财"等之外
的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照交易类别在连
续十二个月内累计计算,已经按照本条规定履行审批程序的,不再纳入相关的累
计计算范围.
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明.
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策.
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生或予以罢免.
第一百一十九条 董事长行使下列职权: 
(一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; 
(二)督促,检查董事会决议的执行; 
(三)董事长签署合同和审批资金的权限:年累积金额为人民币3,000万元
以内(包括3,000万元)或者公司最近一次经审计净资产的5%以内(包括5%); 
(四)董事会授予的其他职权.
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事.
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议.
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出,电
话,传真,邮件等方式;通知时限为会议召开前5天.
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: 
(一)会议日期和地点; 
(二)会议期限; 
(三)事由及议题; 
(四)发出通知的日期.
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议.
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票方式.
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或者其他方
式进行并作出决议,并由参会董事签字.
第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项,授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权.
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名.
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: 
(一)会议召开的日期,地点和召集人姓名; 
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 
(三)会议议程; 
(四)董事发言要点; 
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权
的票数).
第六章 总经理及其他高级管理人员 
第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
公司设副总经理6名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理,副总经理,财务总监(财务负责人),董事会秘书为公司高级
管理人员.
第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员.
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员.
第一百三十三条 在公司控股股东,实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百三十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任.
第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作; 
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; 
(四)拟订公司的基本管理制度; 
(五)拟订董事会聘任的高级管理人员的工资,福利,奖惩制度,在日常经
营管理活动中依据公司具体规章对上述人员进行奖惩;制定除上述人员以外的公
司其他员工的工资,福利,奖惩制度.
(六)制定公司的具体规章; 
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务总监(财务负责人); 
(八)本章程或董事会授予的其他职权; 
总经理列席董事会会议.
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: 
(一)总经理会议召开的条件,程序和参加的人员; 
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 
(三)公司资金,资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会,监事会的
报告制度; 
(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定.
第一百三十九条 副总经理,财务总监(财务负责人)每届任期3年,由总
经理提请董事会聘任或者解聘,副总经理,财务总监(财务负责人)连聘可以连
任.副总经理,财务总监(财务负责人)接受总经理的领导,协助总经理工作.
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备,文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
董事会秘书应遵守法律,行政法规,部门规章及本章程的有关规定.
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律,行政法规,部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第七章 监事会 
第一节 监事 
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事.董事,总经理和其他高级管理人员不得兼任监事.
第一百四十三条 监事应当遵守法律,行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产.
第一百四十四条 监事的任期每届为3年.监事任期届满,连选可以连任.
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律,行
政法规和本章程的规定,履行监事职务.
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实,准确,完整.
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议.
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任.
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律,行政法规,部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节 监事会 
第一百五十条 公司设监事会.监事会由6名监事组成,监事会设监事长1人,
由全体监事过半数选举产生.监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议.
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会,职工大会或者
其他形式民主选举产生.
第一百五十一条 监事会行使下列职权: 
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 
(二)检查公司财务; 
(三)对董事,高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,
行政法规,本章程或者股东大会决议的董事,高级管理人员提出罢免的建议; 
(四)当董事,高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事,高级管
理人员予以纠正; 
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行"公司法"规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会; 
(六)向股东大会提出提案; 
(七)依"公司法"第一百五十一条的规定,对董事,高级管理人员提起诉
讼; 
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所,律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议.会议通知应当在会议
召开10日前以专人送出,电话,传真,邮件方式送达全体监事.监事长认为必要
时,可以召集监事会会议.过半数监事提议召开临时监事会会议时,监事长应当
自接到提议后10日内,召集和主持监事会会议.
监事会决议应当经半数以上监事通过.
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年.
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: 
(一)举行会议的日期,地点和会议期限; 
(二)事由及议题; 
(三)发出通知的日期.
第八章 财务会计制度,利润分配和审计 
第一节 财务会计制度 
第一百五十六条 公司依照法律,行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度.
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律,行政法规及部门规章的规定进行编制.
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿.公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储.
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%.
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 
(一)弥补上一年度的亏损; 
(二)提取法定公积金10%; 
(三)提取任意公积金; 
(四)支付股东股利.
第一百六十三条 公司的利润分配政策为: 
(一) 利润分配的基本原则 
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益,可持续发展及全体股东的整体利益.
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例
向股东分配股利,同股同权,同股同利.
(二)利润分配的形式 
公司可以采取现金,股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.
公司优先采用现金方式分配利润.
(三)利润分配的期间间隔 
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润
分配.
公司可以进行中期利润分配.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模,现
金流状况,发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红.
(四)利润分配的条件 
1,现金分红的具体条件和比例: 
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金
投资项目除外)发生,公司应当优先采取现金方式分配股利.公司最近三年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%.
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:公司未来十二个
月内拟对外投资,收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的10%.
2,差异化现金分红政策: 
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点,发展阶段,自身经
营模式,盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
3,发放股票股利的具体条件: 
根据公司累计可供分配利润,现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利
润,具体分红比例由董事会提出预案.公司董事会在确定发放股票股利的具体金
额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模,盈利增
长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全
体股东的整体利益和长远利益.
(五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 
在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力,保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章
程的规定,充分研究论证利润分配预案.公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事,中小股东进行沟通和交流,充分
听取独立董事和中小股东的意见和诉求.
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经二分之一
以上独立董事表决通过.独立董事应对利润分配预案发表独立意见.
股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的半数以上通过.
(六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独
立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因,未用于分红
的资金留存公司的用途.独立董事应当对此发表独立意见并公开披露.对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应
向股东提供网络形式的投票平台.
(七)利润分配政策的调整 
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的,可以对利润分配政策进行调整.调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定.有关调整利润分配政策的议案应提交公司
董事会,监事会审议.
公司董事会,监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑
独立董事,中小股东和外部监事的意见.董事会在审议调整利润分配政策时,需
经全体董事半数以上同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露.提交公司监事会的相关利润调整分配议案需
经半数以上监事表决通过.
对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会,监事会审议通过后方能
提交股东大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利.公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因.
股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的半数以上通过;如股东大会在审议现金分配政策的调
整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过.
(八)公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划.公司可以根据股
东(特别是公众投资者),独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整.调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与本章
程的相关规定相抵触.
(九)利润分配方案的实施 
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利或股份的派发事项.
如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 
红利,以偿还其占用的资金.
第二节 内部审计 
第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督.
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施.审计负责人向董事会负责并报告工作.
第三节 会计师事务所的聘任 
第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续
聘.
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所.
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实,完整的会计
凭证,会计账簿,财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝,隐匿,谎报.
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定.
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见.
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.
第九章 通知和公告 
第一节 通知 
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件,电话,传真方式送出; 
(三)以公告方式进行; 
(四)本章程规定的其他形式.
第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知.
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,一经公
告,视为所有相关人员收到通知.
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件,电话,专人送出或
传真方式进行.
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件,电话,专人送出或
传真方式进行.
第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期(电子邮件以邮件发送日期为通知日期,自电子邮
件发送之日起第二个工作日为送达日期);公司通知以公告方式送出的,第一次公
告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发送之日起第二个工
作日为送达日期.
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第二节 公告 
第一百七十八条 公司指定"中国证券报","上海证券报","证券时报"
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
第十章 合并,分立,增资,减资,解散和清算 
第一节 合并,分立,增资和减资 
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.
第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在"中国证券报","上海证券报","证券时报"上公告.债权人自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保.
第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权,债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继.
第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割.
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在"中国证券报","上海证券报","证券时
报"上公告.
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单.
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在"中国证券报","上海证券报","证券时报"上公告.债权人自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保.
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额.
第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记.
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.
第二节 解散和清算 
第一百八十六条 公司因下列原因解散: 
(一)股东大会决议解散; 
(二)因公司合并或者分立需要解散; 
(三)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; 
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司.
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项,第(三)项,第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
(二)通知,公告债权人; 
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 
(五)清理债权,债务; 
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 
(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内在"中国证券报","上海证券报","证券时报"上公告.债权人应当自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.清算组应当对
债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第一百九十条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司财产在分别支付清算费用,职工的工资,社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东.
第一百九十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任.
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算.
第十一章 修改章程 
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 
(一)"公司法"或有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律,行政法规的规定相抵触; 
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 
(三)股东大会决定修改章程.
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程.
第一百九十八条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予
以公告.
第十二章 附则 
第一百九十九条 释义 
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东.
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系,协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人.
(三)关联关系,是指公司控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
(四)交易,是指公司发生的购买或出售资产(不包括购买原材料,燃料和
动力,以及出售产品,商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类购买或出售行为则包括在内),对外投资(含委托理财,委托
贷款等),提供财务资助,提供担保,租入或租出资产,委托或受托管理资产和业
务,赠与或受赠资产,债权或债务重组,签订许可使用协议,转让或受让研究与
开发项目等事项.
(五)公司的基本管理制度:需提交董事会,股东大会审议的公司治理方面
的制度,包括公司章程,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则,
董事会各专业委员会工作细则等,以及根据相关法律法规和中国证监会,上海证
券交易所的要求,适时更新,起草的其他制度.
(六)公司的具体规章:除上述制度以外的与公司日常经营管理相关的制度,
包括公司"综合制度手册",公司各部门根据岗位和工作职责制定的其他相关制度,
规章,办法,规定等.
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章程细则不得与章程
的规定相抵触.
第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准.
第二百零二条 本章程所称"以上","以内","以下",都含本数;"不满","
以外","低于","多于"不含本数.
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释.
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事
会议事规则,上述规则由公司股东大会批准生效和修改.
第二百零五条 本章程自公司股东大会批准之日起施行.
大连圣亚旅游控股股份有限公司 
二○一八年一月二日