十几年来,中联评估以过硬的专业见证成就了中国改革开放和转变经济增长方式的光荣与梦想.评估项目的"之最"和"第一"不胜枚举,其中不少项目受到各级领导重视,备受社会关注,涉及外交政治特殊类型,赢得了广泛的赞誉.
2005 年4 月,香港某公司与深物业第一和第二国资股东签订了股权转让协议,协议约定转让价格在深物业2004 年12 月31日经审计后的净资产基础上溢价15% 确定,股份转让价款总额为人民币4.5 亿元.股权转让后香港公司将持有深物业70.3%的股份而成为绝对控股股东.该转让行为定价受到了举报,深物业股权转让中涉嫌巨额国有资产流失.为此,相关监管部门对收购方提出豁免要约收购的申请不予批准,国资监管部门也紧急叫停此股权转让行为.这起外资收购事件涉嫌巨额国资流失问题引起了相关领导的高度重视,同样也引起了收购方,股民等社会各界的广泛关注.因此,国务院国资委会同深圳市国资委选定资产评估机构,对深物业国有股权进行补充资产评估.通过公开选聘方式,选定中联资产评估有限公司承做此项国有股权价值核查评估工作.有关媒体称"深物业事件由于社会影响大,异常罕见地出现国务院国资委参与地方国企改制的情况".
1,厘清单项资产转让的价值与股权转让中资产价值的区别.深物业主营业务之一是房地产开发,对于开发的商品房和待开发的土地,举报材料中计算是按销售价格计算的资产价值,对于企业正常经营应支付的销售税费,后续开发的合理利润,土地增值税,以及应承担的管理费等并未考虑扣除.中联评估严格按照评估规范,合理区分单项资产,股权转让过程中资产价值的内涵与界限,科学处理,并按极具说服力的评估说明,论证了处理的合规,合理性.
2,合理界定了收购方投资实际成本超过被投资企业资产历史成本的差额抵税问题.关于评估增值,根据"国家税务总局关于印发< 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定> 的通知"( 国税发[1998]97 号) 的规定:"企业股权重组后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧",成本法评估增值中包括了税法中规定的不能进行税收抵扣的部分.评估根据相关规定,合法,真实反映了收购股权的市场价值.
深圳证券交易所网站全文披露了评估报告,未发现对评估结论提出异议.本次评估,对相关部门正确处理这项涉嫌国有资产巨额流失的事件,提供了有力的专业证据,彰显了资产评估的维护国家权益,公正各方利益的基本功能.
东北高速,是在特定历史时期按照当时"限报家数"的证券发行管理体制,将黑龙江,吉林两省高速公路公司捆绑上市形成的产物.公司上市后未能完成经营机制转换工作,仍然维持地方行政管理体制,导致股东之间产生的矛盾和对立,形成了公司治理长期不健全的状态,造成了风险和不稳定因素.2007 年7 月,东北高速成为国内第一家因内部管理混乱被上交所实行特别处理(ST)的上市公司.有关方面决定以市场化方式解决历史遗留问题,化解市场和社会稳定风险.采用将东北高速调整分立成立两家上市公司的方案.
东北高速分拆,遇到的第一问题也是核心问题是资产评估问题.由于分拆涉及情况完全不同的的两个行政区域的核心利益,而且作为一家公众公司,涉及到股东特别是广大中小股东,债权人,管理层,员工等多方面的利益,需要依照法律规定的程序和市场规则进行阳光化操作.为此,东北高速公开选聘方式委托中联评估承担该评估项目.
从分立方案来看,上市公司的股东按其在东北高速中的相同持股比例依法获得分立后两公司的股份,分立后两公司按照地域和历史归属等划分原则,依法分别承继原上市公司的资产,负债,权益,业务和人员,在分立后的两公司上市前,上市公司两股东进行股份置换,置换完成后,两大股东不再持有对方股份公司的股份.这一方案充分考虑了公众股东,债权人和员工等利益关系人的权益,吉林和黑龙江两方股东之间的利益协调在不影响其他股东和债权人的基础上通过股权置换得以顺利实施.
鉴于分立的特殊性,该项目资料收集,尽职调整等各个环节均与一般的评估项目有很大的不同,而最终资产评估结果因直接影响公司分立后的换股对价更是备受各方股东关注.由于吉林,黑龙江所属高速公路的盈利能力存在差异,因此资产评估收益法和成本法的结果出现了较大差异,吉林,黑龙江两大股东因此对评估方法的选择产生较大分歧.在本项目上,两种方法均有一定合理性,也都存在一定局限.在东北高速设立时系依据成本法评估结果确定双方股比,同时公司成立后续资产收购也均以成本法定价,因此一方坚持成本法作价不无道理,而收益法则是处理产权交易的通常方法,能够较好地体现企业未来收益的差异对权益的影响,因此另一方坚持选择收益法也是合情合理的.经过多方探讨及专家论证,最终采用了成本法和收益法加权平均的方法,股权置换差价金额很小,通过微调双方货币资金分配方案实现了互不补差,促进了分立相关各方共赢.东北高速分立上市是一个无先例,不可复制的项目,股权的形成和置换均有其特殊性,这种评估方法对于东北高速这种当年就是两块资产捆绑上市,存在历史遗留问题的上市公司是合适的,但对于一般评估项目通常并不适用.
分立方案最终获得股东会高票通过.在实施期间,也没有一个公众股东选择现金选择权.分立后,两家公司的股价稳步上升,反映了公众股东和市场对于东北调整分立的认可.
东北高速分立是我国资本市场以创新的思维,采取市场化的方式,创造性地解决历史遗留问题的成功案例,创新了我国上市公司并购重组的方式,有利于资本市场的健康发展,也为相关规则的制定和完善做出了有益的探索.