中国外商投资企业联合年检
 在证券行业, SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构(英文简称SPV,Special Purpose Vehicle),其职能是购买,包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券,是指接受发起人的资产组合,并发行以此为支持的证券的特殊实体.
 SPV的原始概念来自于防火墙(China Wall)的风险隔离设计,它的设计主要为了达到"破产隔离"的目的.
 SPV 的业务范围被严格地限定,所以它是一般不会破产的高信用等级实体.SPV在资产证券化中具有特殊的地位,它是整个资产证券化过程的核心,各个参与者都将围绕着它来展开工作.
 SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company,SPC)和特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)两种主要表现形式.
 一般来说 ,SPV没有注册资本的要求,一般也没有固定的员工或者办公场所,SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构.SPV必须保证独立和破产隔离.SPV设立时,通常由慈善机构或无关联的机构拥有,这样SPV会按照既定的法律条文来操作,不至于产生利益冲突而偏袒一方.SPV的资产和负债基本完全相等,其剩余价值基本可以不计.
 空壳公司(shell company)的概念范围通常和SPV类似,但有时会有所区别.例如,在美国证券法背景下,根据SEC规定,shell company是指符合以下条件的公司:
 (1) 没有或仅有名义上的运营;
 (2) 资产形式(根据US GAAP认定):无资产,或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物.
 但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABS issuer).通常涉及资产支持证券时,基本都会用SPV的称呼.
 SPV与离岸公司
 有上述定义可见,SPV是为实现特定目的(如持有资产,便利未来资产交易等),根据(有时或可读作:利用)现行法律法规的规定(有时或可读作:漏洞),采取适合该特定目的的形式而设立的企业.
 由此引申,选择注册SPV的地区/法域,除需满足上述特定目的外,最好能有尽可能低的税负成本,宽松的公司治理体制,尽可能简单的政府管理程序,以及被主要的金融服务商(银行,券商等)认可,方便资金流动等.而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势,因此常常成为SPV注册地的首选(注:各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的,因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍).
 从最广泛的角度来说,SPV的直接目的是,以尽可能低的成本(运作成本,管理费用,税负成本,时间成本等),持有一定资产.由此衍生出很多进一步用处,比如证券化,资产剥离,比如达到/规避特定法律要求等等.
 举例一:资产证券化.A公司手里有一个游乐园项目,需要资金覆盖建设,宣传等前期费用,未来用游乐园经营收入偿还.于是,A公司将游乐园(或游乐园未来运营收入的收益权)的法律权益转给SPV(根据所依据法律,有不同的转让方式);通过金融中介机构的服务(如评级,承销等),SPV的股权可通过证券市场由投资者认购,募集到资金.
 这一块的例子,国内操作见欢乐谷(华侨城A),国外例子见阿森纳.
 举例二:红筹上市.在国内说SPV,一部分指的是这种操作.一般来说,境内企业的实际控制人在海外设立SPV;SPV回头收购境内公司股权(或针对限制/禁止外商投资领域,通过VIE形式取得实际控制),并且与境内企业合并报表;SPV向境外证券市场申请上市.
 这一操作的实质是,通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司,打开境外上市的门路(注:按现行法规,中国企业也可以直接申请境外上市,但程序复杂,要求很高,通常除了少数大型国企很少选择).中国法律要求创始人就SPV设立,SPV收购境内公司(术语:返程收购),以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记.过去许多外管局不予登记,目前有些地方外管局已经放开.
 这一部分例子很多,基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作;中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作.
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