上市公司并购与重组,是优化资源配置,提高市场效率的重要手段.我们编写本教材的目的,就是让上市公司和广大投资者了解上市公司并购与重组的基本知识和相关法律法规,充分利用并购重组手段做优做强上市公司,在并购重组中最大限度保护投资者利益,维护证券市场公开,公平,公正原则,促进中国资本市场健康发展.中国资本市场又上新台阶:2007年,上证综合指数最高达到6100多点,上海,深圳两个证券交易所股票总市值一度超过32万亿元人民币,使中国内地资本市场成为仅次于美国,日本,英国之后的世界第四大市场.推动资本市场持续向好的因素很多,其中之一就是优质资产通过并购重组,整体上市,资产注入等方式大量进入资本市场,改善了上市公司基本面.特别是对于处于财务困境中的上市公司来说,盈利能力强的公司借壳上市,使其基本面发生根本变化,有利于提高上市公司总体质量.毋庸讳言的是,在上市公司并购重组大潮中,鱼龙混杂,问题很多.这些问题主要有:违规信息披露,内幕交易,操纵市场,利益输送,长期停牌,缺乏民事救济机制等,严重损害了广大中小投资者的利益. 中国人民大学商学院讲师 梅君,男,湖北黄梅人,1961年11月出生,法学博士.2003年从中国人民大学应用经济学博士后流动站出站.现为中国人民大学商学院教师,兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员 曾任新华社湖北分社记者,证券公司研究所所长,证券公司营业部总经理,证券公司地区总部负责人,中国人民大学金融与证券研究所副所长兼财务总监,中国证券业从业人员资格考试命题专家,上市公司独立董事. 曾多次获得新华社,武汉市人民政府,武汉市委宣传部奖励. 主要研究方向:商法,公司并购 著有新闻报道作品近400篇,所写稿件两次被当时的国务院总理批示;学术论文10余篇,主编,参编教材,专题研究报告多部. 近期主要教材和论文 "重组并购案例",专著,中国人民大学出版社,2003年; "海外证券市场",第一作者,中国人民大学出版社,2002年; "中国证券市场典型案例",第一作者,中国人民大学出版社,2002年; "重组并购理论与中国的实践",论文,"经济理论与经济管理",2003(6); "股市第一案的罪与罚",论文,"中国审计",2003(12) "上市公司收购主体信息披露亟待规范",论文,"证券导刊",2002(32); "资产重组与投资者利益保护",论文,"证券导刊",2002(17); "上市公司收购与股东大会制度",论文,"法学评论",2001(1) 第一编 上市公司并购的基本理论 第一章 公司并购的基本概念 第一节 公司并购的概念与特征 第二节 西方公司并购的种类 第二章 公司并购的理论与动机 第一节公司并购的理论及评价 第二节 公司并购的动因及效应分析 第三章 公司并购与中介机构 第一节 投资银行概述 第二节 公司并购中投资银行的作用 第三节 公司并购中的其他中介 第四章 公司并购的发展与现状 第一节 全球公司并购的发展历程 第二节 我国上市公司并购的发展及展望 第二编 上市公司并购的基本程序 第一编 上市公司并购的基本理论 第一章 公司并购的基本概念 第一节 公司并购的概念与特征 一,公司并购的相关概念 (一)兼并 merger在"新大不列颠百拉全书"被解释为:指两家或更多的独立公司或公司合并组成一家公司,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司.兼并行为可以通过以下方式完成:用现金或证券购买其他公司的资产,购买其他公司的股份或股票,对被收购公司的股东发行新股票以换取其所持有的股权(从而取得公司的资产和负债)."大美百科全书"(Encyclopedia American)也对兼并一词进行了界定:兼并在法律上,是指两或两个以上的公司组织组合为一个公司组织,一个厂商继续存在,其他厂商丧失其独立身份.唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程,并取得其他厂商的资产.这种公司融合的方法与合并不同,后者是组成一个全新的组织,此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份. 显然,上述两个定义均强调了两个或两个以上的公司通过法定方式合并重组为一个公司,重组后只有一个公司继续保留其合法地位的这一特性,这一特性也构成了兼并最基本的内涵.此外,兼并的定义还涉及另外两个重要方面:相关公司在合并过程中各自所处的地位和合并所采取的方式.就前者而言,公司兼并表现为有一个公司会处在主导地位,根据有关规定和程序选择其所要兼并的目标公司,而被兼并公司会处在被动和防御的地位.具体来说,兼并方法人地位存续,而被兼并方的法人地位通过资产负债的合并而消失.例如,A公司兼并B公司,其后A公司依然合法存在,B公司法定地位则消失,用公式来表示就是"A+B=A",因此,兼并也叫吸收合并.就后者而言,不同的支付方式也会导致兼并行为的差异性,这也是公司兼并最具技术性的地方.二者相互作用,相互影响,使兼并活动异彩纷呈,魅力无限.