强化董事会运行规范性和有效性 -  - 国务院国资委有关负责人解读央企董事会工作新规
新华社北京9月8日电题:强化董事会运行规范性和有效性 -  - 国务院国资委有关负责人解读央企董事会工作新规
  新华社记者王希
    国务院国资委日前印发"中央企业董事会工作规则(试行)",对进一步加强中央企业董事会建设提出要求,作出规定,打造董事会建设"升级版".出台新规则有何考虑?具体规定有何亮点?新华社记者采访了国务院国资委相关负责人.
  完善顶层制度设计 促进董事会建设质量提升
  问:请介绍下文件出台背景.
    答:建立现代企业制度是国有企业改革的方向.从2004年开始,国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作,并与时俱进建立和完善相关制度机制,2009年出台了"董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法",有力推进了中央企业规范董事会建设.当前,央企董事会建设面临新形势,新任务 -  - 党的十八大以来,党中央,国务院通过一系列重要文件对相关工作作出具体部署,提出明确要求,需要从制度机制上细化落实;董事会运行中还存在功能定位不够清晰,授权决策不够规范等问题需要予以解决;实践中的好经验,好做法也需要总结推广.
    此次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的,立足于强化董事会运行的规范性和有效性,巩固国有企业独立市场主体地位,既对以往有效做法进行总结提炼,又结合实践中的新情况新问题进行探索创新,同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分,具有较强指导性和操作性,对于加快完善中国特色现代企业制度具有重要意义.
  问:对文件适用范围如何界定?
    答:规则与公司法,"关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见"等法律法规和有关规定相衔接,将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业,但对其他央企以及央企所属企业,地方国企也有指导借鉴意义.一方面,股权多元化中央企业,经股东会批准,可以参照规则建设规范董事会;另一方面,中央企业和地方国资委可以参照规则精神,推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度.需要强调的是,国有企业情况不尽相同,董事会建设工作必须从实际出发,区别不同情况,加强分层分类指导,不能简单上下套用,盲目照搬照抄.
  在巩固董事会运行规范性的基础上增强有效性
  问:文件对董事会功能定位,职责权限是如何规定的?
    答:规则明确董事会是企业经营决策主体,定战略,作决策,防风险."定战略"方面,董事会应当建立健全企业战略规划研究,编制,实施,评估的闭环管理体系;"作决策"方面,董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项,比如,企业经营计划,重大投融资事项,年度财务预决算,重要改革方案等,并督导经理层高效执行;"防风险"方面,董事会应当推动完善企业的风险管理体系,内部控制体系,合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系,有效识别研判,推动防范化解重大风险.董事会审议重大经营管理事项,重点研判其合法合规性,与出资人要求的一致性,与企业发展战略的契合性,风险与收益的综合平衡性等.
  问:规则对召开董事会会议有什么规定?
    答:为严格会议制度,提高会议质量,规则对董事会会议召开频次,出席人数,召开形式,参会要求,材料送达时间等都提出了具体要求.例如,强调应当满足董事会履行各项职责的需要,每年度至少召开4次定期会议;强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行;强调除不可抗力因素外,定期会议必须以现场会议形式举行.
  问:规则对董事会运行的支撑和保障有哪些要求?
    答:董事会和董事要有效发挥作用,履职支撑保障很重要.规则重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求.一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息.明确除国家有特殊规定外,企业应当向外部董事开放电子办公,数据报告等信息系统,提供企业改革发展和生产经营信息,财务数据以及其他有关重要信息,邀请外部董事参加重要会议等.二是强化对董事会专门委员会的工作支持.提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门,合理安排外部董事履职所需调研,培训,配合开展专项检查工作.三是配齐配强董事会秘书,加强董事会办公室的工作力量.
  强化董事会的监督作用
  问:经合组织国有企业公司治理指引等注重强调董事会的监督职能,规则借鉴了国外公司治理有益经验,对此有何体现?
    答:规则明确董事会要加强对经理层的管理和监督,并对董事在决策中维护国有资本权益,贯彻出资人意志,督促董事会规范有效运行等提出要求,强化董事作决策,强监督的职责.比如,要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策,或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益,职工合法权益的,要明确提出反对意见;监督经理层执行董事会决议,根据工作需要听取专项汇报,开展专项督查,对发现的问题,要及时向董事长或董事会报告,提醒经理层改进,等等.同时,规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况,董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式.
  规范董事会授权 填补制度空白
  问:合理的董事会授权有利于提高决策效率,规则对此如何规定?
    答:规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定,将部分职权授予董事长,总经理行使,同时规范了授权决策行为,填补了相关制度空白.比如,明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权,不得以公司常务会,董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项,不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权;企业应当结合实际,按照决策质量和效率相统一的原则,科学论证,合理确定授权决策事项及其额度,防止违规授权,过度授权;企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等.规则按照"三重一大"制度要求,明确董事长,总经理决策董事会授权决策事项,一般采取董事长召开专题会议,总经理召开办公会等形式集体研究讨论.