企业收到投资意向是件可喜的事,但并不意味融资工作变得轻松.相反,如果企业面对的是专业投资机构,接下来是更加深入的劳心费力环节,即尽职调查.我们服务的绝大多数企业,在与投资人或财务顾问深入接触前,都对尽职调查缺乏了解,甚至有所畏惧.其实,尽职调查是难得的机会.一次深度的尽调,不仅为最后的融资成功铺路,还能帮助企业更好地认识自身的价值与风险.对企业来说,认识到这种价值,意义深远.本文就投资机构如何做尽职调查做简要梳理,供企业朋友学习了解.图:尽职调查流程01|认识尽职调查先厘清一个概念,什么是尽职调查?尽职调查又称审慎性调查(Due Diligence,简称DD),是投资人与目标企业达成初步意向后,经过双方协商,投资人对一切与投资有关的企业事项做的全面深入的调查分析.尽职调查最主要的目的,是解决投资双方的信息不对称,帮助投资者进一步确定企业的价值与风险.道理很简单,仅凭前期接触公司核心团队的一面之词,投资人不可能全面地了解一家公司.即使投资人很看好公司的业务,团队,但是依然会有很多担忧,这些担忧需要通过更深入的调查来化解.因此,尽职调查是对投资人利益的保护性措施.其实对企业团队来说,尽职调查也是绝佳的机会,可以帮助团队完成一次从内到外的重新梳理和认识.即使不能立即达成融资,至少团队能清晰地看到公司有几斤几两,有哪些方面需要优化改善.这些年微木咨询帮助企业融资过程中,我们经常会在接洽投资人前帮助企业完成尽职调查,目的就是为了帮助企业完成系统复盘,提前化解风险.02|尽职调查流程第一步:明确尽调要求经过前期接洽,投资机构对标的企业的行业前景,商业模式,核心团队等有了初步了解,若双方有意深入接触,通常会签订"投资意向书"(又称投资条款清单,TermSheet).意向书中,双方会明确项目投资的关键要素,比如项目估值与投资金额,投资方式与价款支付等.其中几乎都会涉及一项关于尽职调查的特别约定,明确将尽职调查作为进一步签订正式投资协议的先决条件.条款示例如下:交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括:投资人对于公司及其业务所进行的业务,财务及法律尽职调查感到满意;原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查,包括但不限于安排客户会面,提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等......该约定生效后,随即进入尽职调查的准备阶段.第二步:准备尽职调查准备过程中,投资机构会着手两件事.一是组建尽调团队,二是收集尽调资料.团队组建方面,因为尽职调查涉及对企业各方面的调查了解,尽调团队通常由多元背景的成员构成,专业覆盖投资,行业,业务,财务,法律等.我们在尽职调查实践中,团队成员包括财务顾问,行业专家,行业研究员,律师,注册会计师等.资料准备方面,投资机构主要采取两种方式.一是企业配合提供内部资料.签订投资意向书后,投资机构会整理出一份资料清单发送企业,约定时间内,企业将相应资料反馈给投资机构.结合我们这些年做尽职调查的实践,需企业提供的资料列举如下.1,基本资料.如营业执照,公司章程,股东构成,公司介绍等.2,业务资料.如公司战略,主要业务流程,重要客户,重要供应商等.3,财务资料.如公司近年财务报表,重要的税收政策等.4,法律资料.如历史沿革,重要合同协议文本,诉讼仲裁资料等.二是通过其他渠道搜集行业,企业信息.比如,投资机构会寻求行业专家,企业上下游相关人士,专业研究机构提供相关信息.完成前期准备工作后,投资机构正式开展尽调工作.第三步:开展尽调工作开展尽职调查,尽职团队主要采取三种方式.一是实地走访.很多答案在现场.比如走进公司的厂房,就能直观感受到员工的工作效率,管理有序程度,库存堆积多少,每天的出货量等.根据我们这些年的实践,哪怕只走进创始人的办公室,都能直观感受到不同企业的文化,团队等特性.二是资料审阅.基于目标公司内外部资料,专业的尽调团队常常能从蛛丝马迹中抓住关键的价值与风险点.浑水能从中概股的做空中获利丰厚,对公司资料的深挖功不可没.三是人员访谈.访谈对象不限于企业内部各层级,各职能关键人员,重要客户,重要供应商.为了提升访谈成效,尽职团队会准备精心设计的问题清单,依据清单展开访谈.(文末附常见访谈问题清单)具体到调查内容上,投资机构主要关注业务,财务,法律三方面.业务方面,主要关注三部分.一是行业概况,如市场容量,监管政策,重要技术,竞争格局,发展趋势等;二是业务现状,如主要业务的规模利润,关键业务流程,核心业务资源等;三是发展战略,如企业未来几年的战略目标,定位,关键任务等.法律方面,主要关注四部分.一是主体资格,如公司营业执照,公司章程,相关许可证,股东构成等;二是历史沿革,如公司自设立至今的增减资,重大股权与资产变化等;三是合同协议,如公司债务合同,重大客户合同等;四是诉讼仲裁,如公司重大的诉讼,仲裁,行政处罚事件.财务方面,主要关注四部分.一是财务组织,如财务组织结构,主要财务人员构成,管理模式等;二是会计政策,如企业近三年会计政策的重在变化,接受外部审计的政策等;三是税费政策,如现行税费种类与税率,税收优惠政策等;四是财务报告,如近三年的资产负债表,利润表,现金流量表等.第四步:形成尽调成果基于尽调成果,尽调团队通常会总结形成尽职调查报告.根据报告,投资机构会对目标企业的投资价值,风险做进一步判断:是否值得投?以多少估值来投?是否有必要分几笔出资......如果所有结论都支持这笔投资,接下来便进入实质性的谈判与投资协议环节.附|尽职访谈问题清单为帮助企业进一步认识并准备尽调过程,我们整理了这些年尽职调查实践中,涉及的一些常规访谈问题.需要注意的是,问题不会以完全相同的形式出现,企业朋友只须把握其中思想逻辑即可.一,公司基本情况公司发展至今,有哪些比较重要的事件?企业发展至今,您认为其中的成功和不足?公司有哪些对外投资?都是出于什么目的?现状如何?公司以前是否接触过意向的投资或并购者?若有,请介绍过程.公司有哪些重要的对外合作?曾经出现过哪些问题?二,公司治理情况公司股东的相关情况?历史上是否发生过股东间的纠纷?公司的董事,监事,高层管理者的相关情况?公司董事会,监事会的运行情况?公司的战略,重要人事财务事项通常是如何决策的?是否实施过股权激励?若有,请介绍实施方法三,公司经营情况(一)业务概况公司业务的运行模式?各项业务在公司的定位?准备如何发展?公司是否有做过其他业务的尝试?或未来可能涉入的业务?公司曾提出过哪些战略?落地的情况如何?公司是否每年制订经营计划?若制订,流程是什么样的?公司是如何管理经营计划的实施的?近三年,公司的经营计划完成情况?可能的问题与原因?(二)行业与竞争对公司业务影响较大的因素有哪些?(经济,政策,科技,社会等方面)客户群体与采购行为是否有发生较大的变化?未来可能的趋势?各业务面临哪些机会和挑战?对于这些机会和挑战,公司的优劣势?准备如何面对?公司与上游,下游企业的关系?产业链上各环节的利润情况?产业与行业的未来发展趋势?行业内的竞争有哪些关键成功因素?(分业务说明)公司各业务最大的竞争对手有哪些?与之相比,我们的优势?劣势?公司可能有哪些潜在竞争对手?公司提供产品的替代品?行业内其他企业都尝试哪些转型?是否有转型成功的案例?若有,请介绍行业内是否有协会?协会在推动行业发展中的作用?公司在行业协会中的角色?(三)市场营销公司主要是通过什么方式获客的?公司曾经做过哪些品牌推广活动?公司的获客后的订单流程?销售合同的签订需要走什么流程?在销售合同上是否发生过纠纷?若有,请说明公司是如何管理存量客户的?公司客户的忠诚度如何?前五大客户的情况?我们在客户资源上,相比竞争对手的优势和劣势?公司的产品是如何定价的?有哪些促销策略?我们对客户的信用政策是什么?主要产品的回款周期一般是多长?是否发生过客户大额退货的情况?销售人员的薪酬构成?激励措施?以前是否发生过飞单的事件?若有,请说明客户中,是否有与公司的关联方?公司与关联方的销售情况?(四)采购供应公司是如何管理供应商的?前五大供应商的情况?在供应商上,公司相对竞争对手的优势和劣势?(分业务,重点是国际机票业务)每年是否编制采购计划?是如何编制的?如何执行的?采购合同的签订是走什么流程?在采购合同上是否发生过纠纷?若有,请说明采购价格是如何确定的?采购如何了解市场价格?公司的议价能力?是否发生过大额退货给供应商的情况?采购的付款方式与付款期?采购付款是如何与财务部门衔接的?财务部门对付款需做哪些审查?供应商中,是否有与公司的关联方?公司从关联方的采购情况(交易对象,内容,价格,交易量,审批)?(五)研究开发公司技术部门的详细情况?公司主要研究设备,研究开发手段有哪些?研发人员的构成,核心研发人员的具体情况?与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况?公司产品的技术现状?公司拥有的专利技术,自主知识产权情况?公司每年投入的研究开发费用有多少?预期带来回报多少?公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些?公司新产品的开发周期有多长?企业主要产品技术的发展方向,研发重点与资源配备?(六)人力资源公司的招聘程序与渠道?公司是否有绩效考核?是如何实施的?公司对员工有无系统的培养计划?若有,请介绍公司员工的薪酬结构?激励方式?员工流失率大概是多少?主要是什么原因?是否有外部劳务员工?我们是如何管理的?劳动合同的签订流程是怎样的?是否发生过劳动纠纷?我们采取的处理措施是什么?部门与其他部门配合的过程中会有什么问题吗?您觉得公司的整体氛围怎么样?(七)财税公司每年是否制定财务预算?若制定,是如何制定的?近三年,财务预算的完成情况怎样?若没完成,主要是哪些因素导致?公司几类产品的盈利模式与毛利率?我们营业收入的确认政策是怎样的?公司的管理费用主要有哪些?大概是什么占比?公司何时采取销售折扣,折让的方式?是如何管理的?公司的信用政策与坏账准备计提政策?是否曾发生过坏账?对呆坏账的催收制度及执行情况?公司的付款周期与付款方式?公司的资产盘点制度与执行情况?固定资产的折旧政策?公司的资金是如何管理的?公司的筹资方式有哪些?筹资成本情况?