非上市企业并购重组
 根据党的十八大,十八届三中全会关于全面深化国资国企改革的重要指示和精神,国有资本,集体资本,非公有资本等交叉持股,相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式.积极发展混合所有制经济,既是未来国有企业全面深化改革的必经趋势和前进方向,更是解决目前国有经济和国有企业面临诸多现实困难的重要举措.
 山东省委,省政府为积极响应和贯彻落实国资国企改革的重要指示和精神,经研究决定以山东钢铁集团为改革试点,山钢则选择淄博张钢为试点突破口.所以,淄博张钢混合所有制改革的成败,关系到整个山东国企国资的改革决策,对山东其他国企国资改革具有重大借鉴意义.中美嘉伦作为国内唯一专注转型期国企的综合性国际咨询机构,将主导淄博张钢进行混合所有制改革试点.
 二,公司介绍
 张店钢铁厂建于1958年,是国家"一五"计划期间建设的55家地方骨干钢铁企业之一;1997年联合山东湖田石灰石矿和山东冶金机械厂(托管),组建为张店钢铁总厂;2006年为配合淄博市"环境立市"的战略规划,启动了整体搬迁改造工程,并于2010年完成一期搬迁工作,新厂区位于淄博市桓台经济技术开发区,占地面积约2400亩;2008年,张店钢铁总厂成为山钢集团下属全资企业.
 2013年底,经山东省国资委核准,原"张店钢铁总厂"进行了公司制改建,改制为"山东钢铁集团淄博张钢有限公司",并于同年12月26日完成了工商注册登记.截止2014年12月31日,淄博张钢下属5家全资子公司,4家控股子公司,2家参股子公司及1家受托管理单位,是地方重点骨干钢铁企业之一.
 三,总体方案设计
 3.1淄博张钢混合所有制的总体思路:
 1,改革范围:以钢铁主业为主题,选择淄博张钢优质资产参与本次改革.
 2,改革重组:通过股权,资产及债务等一系列重组,打造统一的改革平台,优化企业资产结构及资源配置,提升企业资产完整性,降低企业资产负债率,使改革后企业轻装上阵.
 3,产权多元化:以存量与增量相结合的方式,引入合格的外部投资者,开展企业经营管理者,核心技术人员和业务骨干持股,积极探索和发展混合所有制经济.
 4,股权结构:改革后公司山钢集团国有股权(通过淄博张钢持股),企业经营管理者与核心技术人员和业务骨干,外部投资者的持股比例分别为40%,35%,25%.
 5,员工安置:淄博张钢与全体在岗职工解除劳动合同,支付经济补偿金,由改革后企业与职工重新签订劳动合同,企业改革前后职工的工作年限重新计算;经济补偿金在改革后转为职工对改革后公司的股权或债权.对于不在岗人员,以及离,退休等非在职人员,仍由淄博张钢负责统一管理,其人事关系和待遇保持不变.
 3.2改革重组安排
 3.2.1股权重组
 淄博张钢通过将其持有的东方星城股权对张钢钢铁进行增资,将东方星城变更为张钢钢铁的子公司,从而将以从事钢铁主业的张钢钢铁打造为改革平台.
 3.2.1资产重组
 3.2.1.1土地使用权重组
 拟将淄博张钢名下的土地使用权经审计评估后,采用出资/划转的方式由淄博张钢重组至张钢钢铁名下,相应增加张钢钢铁参与改革的净资产;重组后,土地使用权证照统一变更至改革后企业名下.
 3.2.1.2债务重组
 本次改革中拟将张钢钢铁对山钢集团资金中心共32.83亿元借款中的15-25亿元(最终根据审计评估值确定),重组剥离至淄博张钢.
 3.2.1.3净资产调整
 最终确定淄博张钢对改革后公司国有出资部分的净资产值;初步预计应在人民币3-6亿之间,最终以改革专项审计评估的结果为准.
 考虑本文的篇幅,股权结构和员工安置的具体方案,在这里就不予详述.
 四,项目收获
 在本人跟进张钢混合所有制改革项目中,由于有刘总和潘总的指导,感慨颇多,收获颇多.考虑老国企建厂时间较长,人员关系错综复杂,涉及土地,资产和债务等问题也比较多,我个人觉得,改革项目的执行,重在思路.思路理清了,把企业的问题弄清楚了,总体方案才能做到有的放矢,得到多方面的认同.
 那么,对具体的国企改革,一般遵循哪些步骤和方法呢?
 首先:定主线.需要明确总体思路,一个好的混合所有制改革方案包含重要三点:股权重组,资产重组和员工安置等,其中资产重组尤其重要.
 其次:抓细节.根据股权,资产和员工等问题,再针对各块的重点进行挖掘,找出相应的问题和改进的方法.
 再次,理关系.我们项目组整理的关系是:重点了解土地和负债,核实资产;测算公司净资产,定股权;做好员工安置方案.
 最后,求方案.方案的重点是资产,股权和员工安置,但还需要根据财务测算制定公司未来发展战略.考虑国企改革一般都需要省级批准,所以,在改革的重大意义方面还需要拔高,体现领导的高瞻远瞩.
 因为国企改革的敏感性,在公司范围内,也仅限人力,财务和企管等中高层领导知晓,所以,在整个项目推进过程中,我们没有做人员访谈,项目组重点做了两件事:土地和债务.
 抛开垄断性国企,对处于完全竞争市场的国企而言,国企很大部分资产应该就是土地.所以,项目组驻厂的第一重要事务是摸清公司的土地情况.根据公司提供的近三年经过审计的财务报表,了解宗地名称,土地证号,面积\性质和用途等尤其重要.需要根据土地性质和用途进行了分类,一般而言,需要重点关注,该土地是出让地还是划拨地?是工业用地或是住宅用地?如果是出让地,用途不变情况下,不需要缴纳出让金,但如果是划拨用地,则在征收时,需要缴纳部分出让金.对工业用地还是住宅用地而言,土地估值相差数倍或者是数十倍.弄清楚土地情况以后,需要根据当地国土局的相关政策和周边土地价格确定土地的价值.项目组当时根据淄博的土地价格进行估值,按照现有土地的属性,当时估值在5亿左右,根据2013年张钢第一次改制时土地评估价为24亿,土地溢价19亿,最后在进行净资产测算时,只能按照现有的土地价值计算.
 债务情况比较特殊,首先需要清楚公司现在有多少债务;其次,具体债务性质;最后,需要关注可以划转和剥离的债务数量.具体对张钢项目而言,张钢钢铁名下的债务达到82亿元,其中短期借款就达到37亿,每年财务费用就高达3.2亿,每年高企的财务费用就把公司的利润给吞噬,况且,现在还是处于钢铁低估时期,在淄博张钢债务基本都在张钢钢铁的情况下,张钢钢铁还想永续发展,提出相当大的考验.考虑到张钢钢铁的特殊情况.所以,项目组拟定的方案是将剥离25亿左右债务到淄博张钢,减轻张钢钢铁改制后的经营压力.
 清楚资产和债务之后,计算公司现有的净资产,明确公司改制后的净资产总额,根据股权比例,设计增量和存量资金,计算员工和外部投资者的出资额,及所占比例等.
 国企混合所有制改革涉及的事情非常多,但只要我们在项目执行过程中抓住主线,深挖细节,理清关系,加上对改革后战略的良好规划.我相信,项目组依托中美嘉伦在国企改革的专业性,加上良好的思路和方法,国企改革总体方案应该能得到多方面的认同.
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