立法院会三读通过"企业并购法"修正案,这次行政院为回应各界对增加并购型态弹性,保障股东权益呼吁及减缓新创事业股东并购租税负担而提案修法,并完成三读.勤业众信联合会计师事务所税务部会计师陈惠明今日指出,主要修法重点包括保障股东权益,放宽非对称并购适用范围及扩大弹性租税措施.
依司法院解释理由书指明,现行企业并购法规定未使股东及时获取董事或股东利害关系相关资讯等,应检讨修正,这次修法为强化并购资讯揭露,明定公司应在股东会召集事由中叙明董事利害关系的重要内容及赞成或反对并购决议的理由,以确保资讯透明.
现行规定下得请求公司收买异议股东,须在股东会集会前或集会中,以书面或口头表示异议,并放弃表决权,不包括投票反对的股东,导致实务上股东就收买价格可能面临议价能力不足的情形;陈惠明表示,这次企业并购法修法,允许股东于投票反对后尚能行使股份收买请求权,更能促使公司尽早提出合理价格收买股份,对于反对并购股东,订明退场机制以保障其股份财产权.
陈惠明指出,按现行企业并购法有关非对称式并购规定,须符合并购公司并购所支付股份,不超过其已发行股份的 20%,或其支付现金及其他资产对价总额不超过净值 2%,才能排除股东会决议,因此造成企业往往为避免召开股东临时会增加作业成本,而并入次年度股东常会决议,拉长相关并购作业流程.
为加速企业并购时效,这次企业并购法修法,参考国外法令,将并购公司所支付的对价总额未超过其净值净值的一定比例,大幅放宽为 20% 即可经由董事会决议后进行,期有助于推动成熟企业并购新创事业的动能,有利于新创事业强化其竞争力及拓展市场.
扩大并购弹性租税措施方面,陈惠明表示,这次修法为能友善并购新创事业环境,避免新创公司股东因与其他公司并购可能产生巨额税负而却步,这次修法给增订因合并而消灭的公司,被分割公司,个人股东所取得的股份对价,依所得税法规定计算的股利所得,可得选择全数延缓至取得次年度的第三年起,分三年平均课征所得税,以适度减轻新创事业股东纳税压力,有助于并购的发展.
考量并购实务常见认列商誉及可辨认无形资产,这次提案除参考财政部函令明确规范商誉金额认定外,就并购公司取得被并购公司自行发展但未登记专利权的专用技术,客户名单等供营业用的无形资产,因不符合现行所得税法第 60 条有关营业权,专利权或商标权等有法定享有年数的规定,故不得申报损费摊销,造成税务争议案件不断.
这次修法增订 40 条之 1,明订无形资产范围,而专用技术,客户名单等被并购公司所发展的无形资产,虽无法定享有年数,如符合营业秘密法所定营业秘密,即可适用十年摊销规定,以落实量能课税原则,改善目前企业部分并购成本,无法自课税所得额减除的不合理现象.
陈惠明指出,这次修法条文增订多项弹性之租税措施,针专用技术,客户名单等无形资产摊销,明定摊销年限规定,配合财政部三月份刚发布台财税字第 11004029020 号函有有关营利事业列报商誉认定原则及证明文件,其中可辨认无形资产部分恰可依新修正的企业并购法规定处理.
有关新创公司个人股东缓课规定,因并购模式除分割及合并外,尚包括股份转换之收购模式,因个人买卖未上市(柜/兴柜)股票已须纳入所得基本税额计算,这次立法院审议时并未予以进一步考量给予放宽,因此新创企业在评估并购模式时应将此租税差异纳入考量,又去年实施房地合一2.0新制,是否企业因并购而有视为房地交易情事,宜于纳入并购模式评估考量.