自2021年7月全国性碳排放交易市场启动后,碳排放权及其相关金融工具成了热门话题.国内市场主要有三种碳排放权,分别是全国性碳配额,各省市核发的地方性碳配额,以及企业通过自愿减排系统所取得的国家核证减排量.以这三种碳排放权作为贷款的抵质押品,所形成的相应贷款就是碳排放权抵质押贷款.
事实上,碳排放权抵质押贷款在中国已存在一段时间.自北京,上海,广州等七省市于2011年启动碳排放权交易试点,2013年正式开展交易运作后,此类贷款就现身市场.例如,2014年广州碳排放权交易所报告中,出现十笔相关融资业务.同年另有几笔号称国内"首单"的碳排放权抵押融资贷款,一笔由兴业银行武汉分行对湖北宜化集团发放,以湖北碳配额为质押担保,另一笔由浦发银行广东分行对华电新能源发放,以广东碳配额为抵押.
这类贷款出现后,由于抵押品的法律基础,价值及贷款流程等关键要素尚未及时厘定,交易欠缺依循,市场并不活络.但情况在最近两年改观,双碳目标的推出及全国碳市场的启动,将碳排放权抵质押贷款推上高峰,披上了绿色外衣,被视为能够落实绿色目标的坚甲利兵.
然而,从贷款用途和实施要求来看,这类贷款的绿色性质并不明确.尤其是,对于贷款是否用于绿色活动,是否须披露绿色信息,是否会追踪绩效等,相关讨论几不存在,以致其绿色外衣之下的本质隐晦不明.有鉴于此,作者特别为文梳理,加以解析.
讨论碳排放权抵质押贷款的绿色性质前,应对抵质押品的产权性质及登记要求有所了解.
首先,作为贷款抵质押物的碳排放权,其法律属性并不明确,"民法典"并未规定碳排放权等环境权益是否属于可抵质押的财产范围,以致相关监管部门和金融机构在探索碳排放权的金融属性时也缺乏依据.不过,随着"关于深化生态保护补偿制度改革的意见"(2021年)等政策文件出台,碳排放权的法律地位日渐清晰.具体来说,碳排放权是政府为了解决外部性问题,对行为主体在碳排放的环境容量方面设定许可,进行总量控制而产生的权益.因此,碳排放权抵质押贷款是基于环境权益而产生的相应贷款.
其次,当事人对环境权益做抵质押时,须在登记机构进行登记吗?这一问题的处置过去并不明确,原因与碳排放权的动产性质有关.特别是,依据中国"民典法",债务人可将有权处分的不动产抵押进行登记,却未包括动产抵押.不过,2020年出台"国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定",补充了"民法典"对环境权益抵押登记的要求,表明当事人可通过登记机构办理,而人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统即为其一.
此后,2021年人民银行"环境权益融资工具"和2022年证监会"碳金融工具"的出台,更为碳排放权抵质押贷款创造了有利的政策环境.两部国家标准都以明确产品定义,分类及要求为旨,其中都纳入了碳排放权抵质押贷款.特别是,它们肯定环境权益和碳资产的所有权意涵,表明持有者可将其拥有的权益和资产作为抵质押物,由资金融出方通过吸收客户存款或同业融入资金后,再把资金依托资金融入方所合法持有的权益和资产而对其提供贷款.
碳排放权抵质押贷款出现后,相关贷款办法因抵质押物的权益性质不明,一直未见出台,情况在2021年以后才改观.在此,碳排放配额抵押贷款办法以地方性质为主,通常由当地的人民银行支行会同银保监会监管局,省市生环厅等部门印发,以指导贷款的具体操作.
究竟有多少省市制订了相关管理办法,详细数量难以确定,但依据网上搜寻结果,目前已订定指引的有浙江省,江苏省,山东省,广东省,上海市等.办法大多于2021年下半年以后推出,如2021年9月山东省出台的"关于支持开展碳排放权抵质押贷款的意见",2021年10月浙江省出台的"碳排放配额抵押贷款操作指引"(暂行),以及2022年3月广东省出台的"碳配额抵质押融资"(征求意见稿).
对于碳排放配额抵质押贷款业务的申请,受理,价值评估,抵押登记,处置等操作流程,上述指引一般都会进行规范.其中,特别值得注意的是指引对贷款用途的要求,因为这点直接反映了贷款是否具有绿色本质.
有关碳排放配额抵质押贷款的用途,指引惯用的说法是"打通企业碳配额资产向信贷资源转化的渠道",然而,这种表述基本上与绿色无关.为了进一步理解贷款是否有绿色目标,作者尽力搜罗相关的贷款管理办法,仔细审视后,有以下几点发现.
首先,与碳排放权抵质押贷款相关的两部上位标准中,"环境权益融资工具"未述及贷款用途,而"碳金融工具"仅在尽职调查部分里表明了对贷款用途的原则性要求.其中指出,贷款资金"原则上用于企业减排项目建设运维,技术改造升级,购买更新环保设施等节能减排改造活动,不应购买股票,期货等有价证券和从事股本权益性投资".
其次,相较于"碳金融工具",各省市的贷款操作指引更为宽松,一般会表明,企业的碳资产抵质押贷款应优先用于应对气候变化和减污降碳领域,不过,"也可用于补充流动资金".至于流动资金是否用于绿色活动,各省市级的指引虽未明言,但依其上下文义判断,它们更像是为贷款资金用途开的"非绿色"后门.
第三,迄今为止,国内尚未出现专门针对碳排放权抵质押贷款的标准.目前广东省"碳配额抵质押融资"(征求意见稿)正在申请成为地方性标准,理应对贷款投向有更明确的要求,但相关表述却更添困惑.例如,征求意见稿表明了贷款可用于企业节能减排项目,亦可用于补充流动资金,但它对两种资金用途却提出了不同的披露要求:借款人对绿色用途须展开信息披露工作,对非绿色用途则不必.换言之,当借款人将资金用于非绿色的流动资金时,因没有可披露的绿色信息,反倒享有了节省披露成本的优势.
事实上,贷款的绿色用途不明已经产生一些混淆案例,包括以创新之名把企业碳排放权和不动产一起打包形成的抵质押贷款案例.诸如,广东金融学会2020年4月公布的绿色金融创新案例中,纳入了一笔由建设银行对某纸业公司发放的"碳排放配额+固定资产抵押贷款";重庆江北区金融办2021年8月发布的绿色金融产品创新案例中,也纳入了一笔由重庆银行对某印染服装公司发放的"碳排放配额质押+工业土地抵押"贷款.两笔贷款虽然都号称"绿色",但资金用途不明,因而难以判定名实是否相符.
综上所言,碳排放权抵质押贷款未必用于绿色活动,以致其绿色本质未能符合其绿色标签.那么,怎样才能避免混淆,提高其绿色本质呢?以下是三点考虑因素.
首先,从绿色活动看,其界定标准存在于一定的机构背景下,取决于国家的环境目标和产业结构等因素.以中国而言,目前绿色标准主要表明于"绿色产业指导目录"(发改委,2019年),"关于促进绿色消费的指导意见"(七部委,2022年版)等政策文件,而它们也形成绿色活动的判准.因此,只有当贷款投向是用在目前绿色标准所覆盖的生产,经营,建设,贸易,消费等活动时,才符合要求.当未来国家政策文件纳入了目前所从缺的转型类,赋能类等活动时,则绿色标准的范围会扩大,而贷款投向也可相应的扩大.
其次,从人民银行和银保监会等监管机构对绿色贷款统计的视角,贷款的绿色与否是按照贷款方的贷款用途或出借方的融资投向来判断,而用途和投向一般都在合同中有所约定.因此,碳排放权抵质押贷款合同应该对资金的绿色用途予以明确规范,且通过贷前的尽职调查及贷后的跟踪核查等流程来落实.
第三,从融资企业绿色绩效披露的视角,借款方应该对贷款所带动的环境绩效进行度量,且通过一套合适的统计指标体系来反映,以表明贷款对于国家环境目标的推进,包括改善生态环境,应对气候变化,高效利用资源等.另外,在贷款存续期间,融资企业更应将绿色信息予以充分披露,且内容经由第三方认证机构的评估审计,以取信于社会民众.
最后,笔者表明,在国家推动双碳目标的过程中,碳排放市场虽被赋予了市场定价,风险管理及资源配置等功能,但这些功能不会使碳排放权变绿,更不会使碳排放权抵质押贷款变绿.这类贷款无异于其他贷款,其绿色本质取决于资金投向及其产生的绿色效益.特别是,当碳排放权抵质押贷款登上了国家金融标准的榜单,它更应名实相符,成为国家碳中和目标的推手.有鉴于此,本文梳理了这类贷款的绿色本质,以期相关贷款终能落到实处,从而彰显绿色金融的光辉.
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