公司治理面临的难题是:
如何将众多人的意志转化为一个集体的意志,从而使这些人能够在集体中联合行动;
效率和行使强制性权力而建立权威,同时又要约束其不滥用权利.
所以,权力界定意味着公司治理最核心的关键词是控制权配置和利益分配,公司治理是一个企业家,资本家和经理人涉及权利和利益分配的合约.
公司治理和公司管理是两个不同的体系:公司治理是企业治理制度的安排,是给企业提供一种运行的基础和责任体系框架,而公司管理主要涉及具体的营运运营过程,他们的共同目标是价值创创造.
公司治理和公司管理价值创造的目的,就需要有两条主线结合:明线是社会价值最大化,暗线是股东价值最大化.
公司治理系统主要包括三个部分:
一是基于董事会制度的内部治理机制;
二是基于资本市场的外部治治理机制;
三是基于股权激励的约束机制.
公司管理系统也有三个重要部分组成:
一是企业战略目标与决策系统,这是企业管理体系中的关键环节;
二是企业的组织结构与组织管理系统,这是保障战略执行的系统;
三是软件要素及企业文化的价值观系统,涉及企业的价值观,工作作风,行为规范,文化传统等.
企业内部控制是公司治理和公司管理的第一个交叉点,战略管理是公司治理与公司管理的第二个交叉点.
三个对等统一原则:
剩余索取权和剩余控制权的对等统一.
社会索取权,即企业总收益中除了税收和各种应缴费用以及合同上注明的利息,工资等应付的费用之外,剩余的那部分收益的索取权.是净利润和净资产.
剩余控制权,是指合同中无法事前规定的,对企业资产和经济活动的指挥权.
剩余控制权的产生是因为企业中有些权利难以用合同的形式事先完全约定清楚.企业中的大部分剩余控制权都掌握在各级经理人手中.
企业所有权安排的核心问题,是如何在不同的企业参与人之间分配剩余索取权和剩余控制权.
对等的第一个含义是,拥有剩余索取权的股东一定要拥有最终的剩余控制权.
对等的第二个含义是,一定要让拥有剩余控制权的经理人也拥有剩余索取权.
理念:在企业的利益分配中,承担多大的风险,就应享有相应的收益;同样,只要有多大的收益,就应承担相应的风险.
经济学划分了三种风险态度:风险爱好,风险中性和风险业务厌恶.经济学中的一个普遍假设是老板是风险中性者,而经理人是风险厌恶的.
激励和约束的对等统一."恩威并施"是用公司的治理术语来表达,就是激励与约束的对等统一,即恩惠与约束.
特点:人力资本的价值难以做出正确评估;人力资本和其所有者是不可分离的;人力资本具有很强的隐蔽性信息.
企业最核心的不是现金和资源的问题,而是人力资本.
在剩余所有权的安排上,一定要让人力资本所有者及经理人拥有剩余.
评价公司治理制度:一要看使用起来是否成本最小,收益率最大;二要看这个制度是否满足了个人理性约束和激励相容约束.
股权激励作为公司治理的一种重要手段,其方案设计一定要使得经理人得到股份之后,能够像老板一样关心企业发展,把自己当成企业的主人,这样的方案才是一个典型的公司治理制度.