(原标题:估值降低100亿!周鸿�坐"电梯"回归 中概股借壳上市风向微变?)
*本文来自华尔街见闻,作者孙建楠.
周鸿�坐着"电梯"回来了.
11月3日,主营电梯业务的上市公司江南嘉捷发布公告,将通过资产置换及发行股份购买资产的方式,将三六零科技股份有限公司(以下简称360)100%股权置入,作价高达504亿元.
至此,360在美股私有化退市后,回归A股的路径已揭晓答案:借壳重组.
如果重组方案顺利过审,这预示着监管层对中概股回归态度的转变,或标志着资本市场发生重大转向.
估值降低100亿:监管风向微变?
年初以来,并购重组审批趋严,特别是4月监管层"劝退"了影视娱乐类再融资和并购重组项目,并出台定增新规.
有数据显示,今年以来,启动重组的公司数量为350家,较2016年下降超过40%.同时,超过200家上市公司终止重组事项.今年过会,完成的重组案例中,约有50%来自设备制造,机械等制造产业,远超过去平均水平.
据了解,证监会去年收紧资产重组上市的标准,主要集中在考察指标的细化,比如要求上市公司"向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%",考察从原有的资产总额单项指标扩充为五个量化指标,包括资产总额,营业收入,净利润,资产净额,发行股份数量.
申万宏源分析师林瑾指出,标的资产盈利的可持续性,交易前后上市公司实际控制权的稳定性,标的资产的交易作价都是监管层关注的重点,也是决定并购项目能否过审的重要监管边界.
360借壳案例中,江南嘉捷拟通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权,作价为504.16亿元,这相当于2016年IPO募资总额近40%,刷新了A股最高借壳金额.
值得注意的是,360借壳的估值是504.16亿元,而2015年360全现金私有化交易估值大约93亿美元,相当于613亿元人民币,这意味着回归A股的估值降低了100亿元.
业内有分析认为,调低估值并非因为360盈利能力弱化,资产范围变化,很可能是为了获得监管部门的通过.
此外,360做出了业绩承诺,2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿,29亿和38亿元.
IPO专业人士投行老范分析指出,根据业绩对赌协议,360三年平均利润是29.67亿,借壳估值设定在504亿,那么估值市盈率17倍左右,市场普遍接受的并购标的市盈率大致为10到15倍.可见,360为了尽快实现在国内资本市场上市,其原股东做了一定程度牺牲和让步的.
值得注意的是,监管层也在为并购重组重新定调,曾出现一周之内三位证监会官员重新定调并购重组业务.
今年6月中旬,证监会主席刘士余出席中国证券业协会会议时指出,证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组,盘活存量上做文章,加快对产业转型升级的支持力度.
刘士余讲话后,证监会主席助理宣昌能表示,证监会鼓励面向创新创业项目的并购重组,证监会副主席姜洋表态,将稳步扩大资本市场双向开放,大幅简化并购重组审批,调整完善再融资政策.
业内人士评论指出,监管层口径的变化并非前期严控中小创并购重组的监管转向,此并购重组非彼并购重组,更多鼓励服务于国家战略的并购重组.
可以预想,360借壳如获监管层批准,中概股的"回流潮"或开启.
中概股"再回归"开启?
实际上,360回归A股的方式有两大选择:IPO和借壳.
然而,IPO的时间成本相对较高.平安证券团队做了一个数据统计,从2015年以来的借壳案例及2017年9月至今的IPO案例发现,借壳上市从预案公告到获得批文的平均耗时约250天,而IPO的平均耗时则高达约520天.
此外,债务因素也是悬在周鸿�头上的"斧头".据悉,周鸿�曾在一次媒体沟通会上提到,自己为完成360私有化背负了30亿美元的借款,并把360股权和360大楼都进行了抵押,自嘲是中国最大的"负翁".
数据显示,截至今年三季度末,共有405家IPO上会,从预披露到上会的平均排队时长为566天.
其中,53.8%的企业是2015年被证监会受理开始排队的,2014年和2016年进入排队的企业比例分别是34.6%和10.6%,2017年受理的IPO只有4家企业.
可以想见,如此庞大的债务利息或让周鸿�在排队IPO上"望而却步".
值得注意的是,中概股回归的趋势正在加速,除了360,聚美优品,世纪互联,艺龙,酷6传媒等多家中概股也先后尝试私有化,要么搁浅,要么还在进行中.
成功的案例中,2015年分众传媒,巨人网络分别借壳七喜控股和世纪游轮,完成回归A股的进程,之后估值和市值出现大幅增长.其中,巨人网络借壳后,曾连续20个交易涨停,股价一度翻了将近八倍.
据"2016A股借壳上市报告"的分析,2009-2015年A股市场累计有99起成功借壳的案例,涉及交易总金额达3,022.61亿元.尤其自2014年以来,据统计仅2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市,累计交易金额达2581.9亿元人民币,其中中概股回归对这种现象起了很大作用.
然而,监管政策突变让中概股回归戛然而止.2016年6月17日,证监会修订并颁布了被称为"史上最严借壳新规",剑指短期投机"炒壳"和规避借壳的"类借壳"重组,以规范上市公司重大资产重组行为,继续支持通过并购重组提升上市公司质量.
比如,2016年7月,中概股软通动力筹谋借壳皖通科技,但因证监会的重组新政中取消解渴计划中的配套募集,这场借壳重组最终受阻.
同一时间,另一家中概股搜房网采用"一石多鸟"的回归模式,一方面保留美国上市公司身份,另一方面将广告,金融等业务和资产分拆注入A股的万里股份,欲实现两个资本市场融资.但最终受到监管层资产重组政策收紧的影响,放弃了借壳的计划.
有统计显示,当时新规公布之后便显现威力,2016年6月17日至12月22日,共有146宗并购重组项目上会审核,其中25宗被否决,审核通过率由去年6月17日之前的91.80%下降至82.88%.
这意味着中概股回归A股借壳的大门几近关闭,严厉打击回A股套利的行为.
然而,本宗360借壳发生后,监管层态度正发生微妙变化.
11月3日,证监会新闻发言人高莉回应360借壳上市时表示,企业可以自主选择境内境外市场,支持境外市场上市的优质中资企业参与境内A股公司并购重组,同时并对其中的重组上市交易进一步严格要求.
这位发言人表态中,还有一句值得回味,"自去年5月发布相关新闻口径以来,证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究."
值得注意的是,十九大报告中用了共计1500多字的篇幅,全局性地谈到了中国的科技,创新,信息化等话题,特别指出"加快建设制造强国,加快发展先进制造业,推动互联网,大数据,人工智能和实体经济深度融合".
平安证券张冰团队指出,如360借壳方案得以审核通过,或预示着更多优质中概股可通过相对便捷的借壳方式迅速回归A股,特别是与国家战略息息相关的优质中概股企业将得到更多重视.