中国银保监会有关部门负责人就"银行保险机构大股东行为监管办法(试行)"答记者问
为加强银行保险机构公司治理监管,规范大股东行为,保护银行保险机构及利益相关者合法权益,中国银保监会印发了"银行保险机构大股东行为监管办法(试行)"(以下简称"办法").银保监会有关部门负责人回答了记者提问.
  一,发布"办法"的背景是什么?
  近年来,少数银行保险机构大股东滥用股东权利,不当干预公司经营,违规谋取控制权,利用关联交易进行利益输送和资产转移,严重损害中小股东及金融消费者的合法权益.
  针对上述股东股权乱象,银保监会不断弥补监管短板,加强公司治理,股权管理和关联交易等制度建设,坚持将打击违法违规行为作为监管工作重点.为进一步强化对大股东行为的规范约束,推动大股东规范行使权利,依法履行义务,切实维护银行保险机构稳健经营,银保监会制定了"办法".
  二,为什么要界定大股东?大股东的认定标准是什么?
  根据监管实践,目前中小机构股权普遍较为分散,控股股东很少,大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东(5%)的标准实施监管,从而出现监管不足.因此,为增强监管效率和精准性,"办法"将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为"大股东",并提出更为严格的监管标准.
  "办法"主要从持股比例,对金融机构的影响等角度对大股东进行认定.其中,持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%,10%两档,同时,实际持股最多的股东也认定为大股东.对金融机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准.
  三,"办法"对大股东提出了哪些要求?
  "办法"分别从持股行为,治理行为,交易行为,责任义务等四个方面,进一步规范大股东行为,强化责任义务.其中,持股行为方面,强调大股东应当以自有资金入股,股权关系真实,透明,进一步规范交叉持股,股权质押等行为.治理行为方面,明确大股东参与公司治理的行为规范,要求支持独立运作,严禁不当干预,支持党的领导与公司治理有机融合,规范行使表决权,提名权等股东权利.交易行为方面,从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务.责任义务方面,进一步明确大股东在落实监管规定,配合风险处置,信息报送,舆情管控,资本补充,股东权利协商等方面的责任义务.
  四,在股权管理方面,"办法"对银行保险机构提出了哪些要求?
  "办法"进一步压实银行保险机构股权管理的主体责任,明确董事会承担股权管理的最终责任,董事长是处理股权事务的第一责任人."办法"强调银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染."办法"要求银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单,信息跟踪核实,定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东,要依法追偿,积极维护自身权益.
  五,"办法"如何与现有股权监管制度衔接?
  "办法"在银行保险机构公司治理,股权管理,关联交易等监管规定的基础上,重点从大股东角度出发,明确其责任义务,规范其股东行为,加强事中事后监管."办法"作为专门针对大股东的监管制度,是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一,部分不一致的要求,也均作了例外规定.
  六,"办法"关于禁止大股东不当干预公司经营的条款,是否意味着全面限制大股东参与公司经营管理?
  "办法"相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营.对大股东在法律法规和监管制度规定范围内,通过公司治理程序正当行使的股东权利,如按"公司法"规定行使知情权,建议和质询权,股东(大)会参会权和表决权等,监管部门均予以支持和鼓励.
  七,规范大股东表决权委托的主要考虑是什么?
  实践案例表明,表决权委托是当前股权代持,隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一,违规股东往往通过表决权委托,变相转移股东权利,超比例持股.因此,为进一步遏制上述股权乱象,避免大股东通过私下协议规避监管,谋取银行保险机构控制权,"办法"明确大股东不得委托股东自身及其关联方,一致行动人,所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方,一致行动人的委托参加股东大会.
  八,"办法"施行后,对现有不符合要求的股东行为如何规范,如股权质押超比例,高管交叉任职等?
  按照"新老划断"原则,对新发生的股权质押超比例,高管交叉任职等行为,按照"办法"规定,从严要求,从严规范;对"办法"实施前发生的类似情形,要求银行保险机构和大股东有序清理,只减不增,逐步规范.