投行内控12大问题!监管逐一剖析,执业重程序达标轻实质判断
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  随着全面注册制的正式实施,以信息披露为核心的审核理念,对券商合规风控能力提出更高要求.
  券商中国记者从投行人士处获悉,近日,深圳证监局在内部对券商投行内控检查暴露出的问题进行总结,常见的问题涉及多达十二项,比如组织架构设置有问题,内控人员不符合要求,质控有效性不足.
  深圳局还指出,券商对投行内控管理还存在认识误区,比如在真实性核查方面,满足于填底稿,寻找表面问题,但对于深层次风险缺乏关注和核查.
  监管强调,券商应转变执业理念,消除"穿新鞋走老路"的倾向,改变以往的"过会"导向,致力于成长为行业专家,投资价值发现者.
  监管解剖12项常见内控问题
  作为全面注册制的重要参与主体,证券公司如何履行好资本市场"看门人"的责任,备受各方关注;合规风控底线思维,内控制度建设被进一步要求强化.
  近日,深圳证监局内部总结投行执业风险以及内控现场检查重点关注的问题.据了解,投行业务内控检查一般主要检查投行内控建立健全的情况,廉洁从业管理,人员履职等.
  知情人士透露,此次监管共分享12项内控检查时常见的问题,分别为:组织架构设置问题,内控人员不符合要求,尽职调查不充分,立项流程把关不到位,质控有效性不足,内核作用未完全发挥,合规风控管理不严,未勤勉履行持续督导责任,底稿归集存在疏漏,廉洁风险问题,电子底稿系统建设问题,以及人员激励机制激进,保代考试作弊等其他问题.
  具体来看,在组织架构设置问题上,有的券商投行部和资管部都开展ABS业务,各自设有质控团队,相关券商表示通过执行统一的制度来保证质控标准一致,但监管不接受这样的解释,主要因为考虑到两个部门执行质控的人员不一样,经验水平也不一样.
  在内控人员方面,监管表示,有的券商内控人员独立性不足,有的经验不够,质控部人员中应届毕业生占比过半,入职时间为3个月至1年不等.
  在立项阶段,监管也指出,有券商立项制度没有及时更新,沿用几年前的版本.有券商立项准入标准高,但存在较多通过特批来进入立项程序的情形.另外,立项阶段有券商对承接其他证券公司终止的项目没有予以充分关注.
  在"内核作用是否充分发挥"问题上,监管提到,有券商内核会提出很多专业问题,但内核委员不看项目组回复,或者即使回复针对性不强,抑或回复涉及的底稿很粗糙,内核委员也照样通过.
  在质控有效性方面,监管提到个别项目仅1名质控人员在现场检查1天;个别储价发行的项目,其单期发行项目,项目负责人,现场负责人,项目组成员都是由同一个人全部干完,这显示出质控保障不足.
  同时,有的券商质控报告没有针对项目风险形成详细的结论,没有体现质控人员的评判意见,底稿把关也不严.监管认为,这反映出部分券商满足于寻找表面问题,缺乏独立的履职能力和对于舞弊风险的关注和思考.
  多个案例指向内控流于形式
  会上,深圳局还对多个撤否案例进行分享,体现出相关券商投行的内控程序并不到位.
  比如一个"一查即撤"的IPO项目,证监局分析该项目存在多个问题,如内核会议审议流程执行不规范.据悉,该项目在底稿验收通过之前就申请启动内核会审议程序,且经过相关负责人,投行合规专员的审批.
  监管认为,上述举措可以看出做项目的心态非常着急,所有部门都在配合项目往前推进度,这种情况下质控的压力最大,因为全公司年,有方科技(688159.SH)推出了首笔再融资方案.
  定增预案显示,有方科技拟向公司实控人王慷及其控制的公司文森特王非公开发行股票2750万股,募集资金4.14亿元用于补充公司流动资金或偿还贷款.发行完成后,王慷对于有方科技的持股比例将由29.66%提升至45.89%.
  长江商报记者注意到,选择在此时以包揽定增的方式增持有方科技,王慷或是看中公司股价正处于低迷之时.本次定增中有方科技发行价格为15.07元/股,已低于公司三年前IPO首发价格25%.在抛出定增方案之后,有方科技3月8日盘中大涨12%,尾盘收涨11.48%,报21.07元/股.以此计算,王慷此次拟认购的公司非公开发行股票已浮盈1.65亿元,或涉套利.
  而股价长期破发,与有方科技糟糕的基本面表现不无关系.2020年初登陆资本市场之后,上市首年有方科技就陷入亏损,且连续三年一直处于亏损状态.长江商报记者粗略计算,2020年至2022年,有方科技净利润合计亏损1.47亿元.
  拟定增募资4.14亿实控人包揽
  上市后首笔再融资,有方科技得到实控人王慷的资金支持.
  3月7日晚间,有方科技披露定增预案.公司拟向特定对象王慷和文森特王非公开发行股票数量不超过2750万股,募集资金总额约为4.14亿元,在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金或偿还贷款,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,优化资本结构,降低财务风险,提高持续发展能力.
  本次发行前,有方科技股份总数为9167.95万股,王慷合计控制公司2718.94万股股份,占公司发行前总股本的29.66%,系公司的实际控制人,文森特王则是王慷控制的公司.按照本次发行股份数量上限2750万股测算,本次发行完成后,王慷控制公司5468.94万股股份,占公司发行后总股本的45.89%,王慷对于有方科技的控制地位将进一步加强.
  长江商报记者注意到,由于此次定增仅面向公司实控人发行,有方科技的募资时间的选择颇为巧妙.2020年1月23日,有方科技首次公开发行新股并在科创板上市,公司以20.35元/股的价格共发行新股2292万股,募集资金总额4.66亿元.
  K线图显示,上市不到两个月,有方科技二级市场股价最高冲至87.6元/股,达到上市以来最高点.经过两年多的回调,2022年4月末,公司股价探底14.33元/股,已大幅破发.此后四个月时间内,有方科技股价有所回温,修复至23元/股附近,但当年年末再次回落至14元.在定增预案发布之前,有方科技股价已有小幅回升趋势.
  本次定增中,有方科技发行价格为15.07元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十.由于定价基准日前公司股价已处于较低水平,因此此次发行价格相较于公司IPO发行价格折价约25%.
  在定增方案发布后,3月8日有方科技盘中大涨超12%,尾盘收涨11.48%,报21.07元/股.以此计算,王慷此次拟认购的公司非公开发行股票已浮盈1.65亿元.
  值得一提的是,前次IPO募资中,截至2022年末,有方科技五大IPO募投项目合计投入募资3.04亿元,与承诺投资金额相差1.09亿元,整体投资进度约为73.7%.
  上市三年持续亏损两次被监管处罚
  股价长期处于破发状态,与有方科技糟糕的基本面表现不无关系.
  公开资料显示,有方科技主营物联网无线通信模块,物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的研发,生产(外协加工方式实现)和销售.产品涵盖接入云,管道云,2G/3G/4G/5G/NB-IoT/eMTC等蜂窝无线通信模组和整机.
  IPO之前,有方科技的业绩就出现波动.2017年至2019年,有方科技分别实现营业收入4.99亿元,5.57亿元,7.82亿元,同比增长52.11%,11.66%,40.39%;净利润分别为5157.78万元,4349.52万元,5456.05万元,同比变动146.22%,-15.67%,25.44%.
  2020年上市首年,有方科技就陷入亏损,且一直延续至2022年.2020年和2021年,有方科技分别实现营业收入5.74亿元,10.25亿元,净利润分别亏损7506.48万元,1296.4万元.
  上月末,有方科技披露业绩快报,2022年度,公司实现营业收入8.93亿元,较上年同期减少12.83%;净利润和扣非净利润分别亏损5911.82万元,7833.99万元,同比分别减少356.02%,249.28%.以此计算,上市三年以来,有方科技累计亏损1.47亿元.
  对此,有方科技解释称,报告期内,公司营业收入较上年同期下降,主要原因系电力行业和金融支付行业的营业收入下降幅度较大.国内电力行业在疫情和电力标准切换等因素的综合影响下对模块的需求较上年减少,而金融支付行业因行业需求减少和公司芯片平台切换等原因对模块的需求也较上年减少,因此公司来自这两个行业的收入下降.
  而有方科技的整体毛利率因市场竞争和收入结构变化较上年同期也略有下降,同时公司的期间费用(销售费用,管理费用,财务费用)合计较上年同期变动较小,公司本期计提的资产减值损失有所增加,因此公司的净利润较上年同期下降.
  值得关注的是,虽然上市刚满三年,但有方科技却相继因内控及信披问题被罚.2021年9月,深圳证监局对有方科技进行现场检查,因公司在公司治理,内控管理等方面存在问题,深圳证监局对有方科采取责令改正措施.
  时隔一年后,去年9月,因有方科技在2021年度业绩预告及业绩快报编制过程中,未能充分考虑信用减值损失,未能准确计算股份支付费用,导致公司披露的"2021年度业绩预告"及"2021年度业绩快报"中的财务数据出现较大偏差,深圳证监局决定对有方科技及相关责任人王慷,李银耿采取出具警示函的监管措施.