股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式,发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例.简介 简单的讲,增加股票的发行量,更多的融资,"圈"更多的钱.对企业是有很大的好处的,但是对市场存量资金是有压力的,是在给股市抽血. 程序 1.先由董事会作出决议.董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项:(1)本次增发股票的发行的方案;(2)本次募集资金使用的可行性报告;(3)前次募集资金使用的报告;(4)其他必须明确的事项. 2.提请股东大会批准.股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项:本次发行证券的种类和数量;发行方式,发行对象及向原股东配售的安排;定价方式或价格区间;募集资金用途;决议的有效期;对董事会办理本次发行具体事宜的授权;其他必须明确的事项.股东大会就发行事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过.向本公司特定的股东及其关联人发行的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避.上市公司就增发股票事项召开股东大会,应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利. 3.由保荐人保荐,并向中国证监会申报,保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件. 4.中国证监会依照有关程序审核,并决定核准或不核准增发股票的申请.中国证监会审核发行证券的申请的程序为:收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理;受理后,对申请文件进行初审;由发行审核委员会审核申请文件;作出核准或者不予核准的决定. 5.上市公司发行股票.自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行.证券发行申请未获核准的上市公司,自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后,可再次提出证券发行申请.上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会.该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准. 6.上市公司发行股票,应当由证券公司承销,承销的有关规定参照前述首次发行股票并上市部分所述内容;非公开发行股票,发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售. 具体细节 具体细节及全面解读如下: 1,实施股票增发的公司在股票增发完成后并没有显著地改善业绩,有些甚至在实施增发后业绩有很大的下降;由于股本扩大,因此导致了每股收益的下降,损害了长期持股老股东的利益.从1998年以后增发案例的结果来看,增发这种再融资行为并非提高上市公司业绩的有效手段. 2,从增发对股价的影响来看,增发的确是对股票价格的"利空"消息:在增发意向书公告日前的超额收益率显著为负,显示市场提前就对这一利空消息作出反映,投资者通过用脚投票来表示对增发行为的否定. 3,增发价格折扣率对公告日前后11个交易日累积超额收益率有一定的解释能力,并且不同年份对该累积超额收益率的影响也有差异.这显示出市场对股票增发的看法将很大程度上影响价格的下降程度. 4,1999年和2000年实施增发股票在增发新股上市后股价的累积超额收益率曾经出现了上升的趋势,所以参与增发的投资者在增发前后可以获得了较大的价格差,存在着明显的套利机会.但是从2001年开始,在增发后的超额收益率没有显著为正,即这种套利机会开始逐步消失. 5,关于增发公司存量资金的分析表明,增发公司拥有的平均货币资金没有明显低于市场平均水平:即上市公司并不是因为缺乏货币资金才要进行增发.实际上由于增发条件的限制,往往可以进行增发的公司其业绩和财务状况都比较好,所以增发公司的平均闲置资金高于市场平均水平也是必然的.分析其增发动机,可能有两种情况:一是为了公司业务和规模的扩张,通过增发募集资金投入新项目;二是由于增发融资的门槛越来越高,成功难度越来越大,为了不"浪费"宝贵的增发机会而进行增发. 6,有关实施股票增发和提出股票增发预案公司的流通股比例的分析表明,提出股票增发预案和实施增发公司的流通股比例要小于没有实施增发或没有提出股票增发预案的公司,说明上市公司不合理的股权结构会影响到上市公司进行股票增发的倾向性.虽然流通股比例较小的公司通过增发来改善股权结构无可厚非,但要注意在这过程中,应充分考虑流通股东的利益而不仅仅是大股东的利益,增发应以提高公司股票的内在价值为主要目的.尤其在增发过程中,股票价格的市场风险完全由流通股东承担,因此流通股东应在增发决策中拥有较大的发言权. 7,有关提出股票增发预案倾向性的二元选择回归分析结果表明,提出股票增发预案倾向性在不同行业有差异:信息技术行业更倾向于提出股票增发预案;而且重要的三个指标,净资产收益率,资产负债率和流通股比例会影响上市公司提出股票增发预案的概率:净资产收益率和资产负债率越高,流通股比例越低,上市公司越倾向于提出股票增发预案. 8,股票增发预案获批准情况的二元选择回归分析结果表明,每股收益高的公司所提出的股票增发预案更容易获得中国证监会的批准.这说明盈利能力较高公司的股票增发预案更能够得到发行审核部门的认可. 市场作用 对国家经济发展的作用 (1)可以广泛地动员,积聚和集中社会的闲散资金,为国家经济建设发展服务,扩大生产建设规模,推动经济的发展,并收到"利用内资不借内债"的效果. (2)可以充分发挥市场机制,打破条块分割和地区封,促进资金的横向融通和经济的横向联系,提高资源配置的总体效益. (3)可以为改革完善我国的企业组织形式探索一条新路子,有利于不断完善我国的全民所有制企业,集体企业,个人企业,三资企业和股份制企业的组织形式,更好地发挥股份经济在我国国民经济中的地位和作用,促进我国经济的发展. (4)可以促进我国经济体制改革的深化发展,特别是股份制改革的深入发展,有利于理顺产权关系,使政府和企业能各就其位,各司其职,各用其权,各得其利. (5)可以扩大我国利用外资的渠道和方式,增强对外的吸纳能力,有利于更多地利用外资和提高利用外资的经济效益,收到"用外资而不借外债"的效果. 对股份制企业的作用 (1)有利于股份制企业建立和完善自我约束,自我发展的经营管理机制. 2)有利于股份制企业筹集资金,满足生产建设的资金需要,而且由于股票投资的无期性,股份制企业对所筹资金不需还本,因此可长期使用,有利于广泛制企业的经营和扩大再生产. 对投资者的作用 对股票投资者的作用 从股票投资者的角度来说,其作用在于: (1)可以为投资者开拓投资渠道,扩大投资的选择范围,适应了投资者多样性的投资动机,交易动机和利益的需求,一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性. (2)可以增强投资的流动性和灵活性,有利于投资者股本的转让出售交易活动,使投资者随时可以将股票出售变现,收回投资资金.股票市场的形成,完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件.4.股票市场的不利影响 相关影响 股票市场的活动对股份制企业,股票投资者以及国家经济的发展亦有不利影响的一面.股票价格的形成机制是颇为复杂的,多种因素的综合利用和个别因素的特动作用都会影响到股票价格的剧烈波动.股票价格既受政治,经济,市场因素的影响,亦受技术和投资者行为因素的影响,因此,股票价格经常处在频繁的变动之中.股票价格频繁的变动扩大了股票市场的投机性活动,使股票市场的风险性增大. 股票市场的风险性是客观存在的,这种风险性既能给投资者造成经济损失,亦可能给股份制企业以及国家的经济建设产生一定的副作用.这是必须正视的问题. 定向发行 所谓非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为.非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件,其发行对象不超过10名.发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准. 增发条件 增发股票的必备条件 (1)组织机构健全,运行良好.上市公司的公司章程合法有效,股东大会,董事会,监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率,合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性,合理性,有效性不存在重大缺陷;现任董事,监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条,第一百四十九条规定的行为,且36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司与控股股东或实际控制人的人员,资产,财务分开,机构,业务独立,能够自主经营管理;12个月内不存在违规对外提供担保的行为. (2)盈利能力应具有可持续性.上市公司的3个会计年度连续盈利.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东,实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;高级管理人员和核心技术人员稳定,12个月内未发生重大不利变化;公司重要资产,核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保,诉讼,仲裁或其他重大事项;24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形. (3)财务状况良好.上市公司的会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见,否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;资产质量良好.不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,3年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的30%. (4)财务会计文件无虚假记载.上市公司不存在违反证券法律,行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的行为;不存在违反工商,税收,土地,环保,海关法律,行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的行为;不存在违反国家其他法律,行政法规且情节严重的行为. (5)募集资金的数额和使用符合规定.上市公司募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护,土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外,本次蓦集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予他人,委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户. (6)上市公司不存在下列行为:①本次发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事,高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形. 增发的条件 (1)3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据; (2)除金融类企业外,一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予他人款项,委托理财等财务性投资的情形; (3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价. 信息披露 上市公司增发股票的 应当按照中国证监会规定的程序,内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务.中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,上市公司均应充分披露.上市公司应当保证投资者及时,充分,公平地获得法定披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁,平实,易懂. 股票发行议案 应当在两个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知.使用募集资金收购资产或者股权的,应当在公告召开股东大会通知的同时,披露该资产或者股权的基本情况,交易价格,定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系.股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议. 收到本次发行 申请的不予受理或者终止审查,不予核准或者予以核准的决定后,应当在次一工作日予以公告.上市公司决定撤回股票发行申请的,也应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告. 上市公司高层 应当在公开募集证券说明书上签字,保证不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 机构及代表人 应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字,确认不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任.公开募集证券说明书所引用的审计报告,盈利预测审核报告,资产评估报告,资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少两名有从业资格的人员签署.公开募集证券说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少两名经办律师签署.为证券发行出具专项文件的注册会计师,资产评估人员,资信评级人员,律师及其所在机构,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性,准确性和完整性承担责任.公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效.公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告. 公开增发股票 2至5个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站,置备于中国证监会指定的场所,代公众查阅. 配股条件 (1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%; (2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量; (3)采用证券法规定的代销方式发行.控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东.