[第伍章 - 台湾内部控制与法令遵循相关规范一]
"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"第6条对于控制作业之定义是:"指设立完善之控制架构及订定各层级之控制程序,以帮助董事会及经理人确保其风险回应得以被执行,包括核准,授权,验证,调节,复核,定期盘点,记录核对,职能分工,保障资产实体安全,与计划,预算或前期绩效之比较及对子公司之监督与管理等之政策及程序."而同法在第7,8,9条分别针对交易循环类型以及交易循环类型以外之重要控制作业作出相关规范.
第7条则规定公开发行公司之内部控制制度应涵盖所有营运活动,并应依企业所属产业特性以交易循环类型区分,订定相关之控制作业.而所谓以交易循环区分之控制作业,是指处理某一特定类型交易之控制政策及程序.实务上发现,若将企业内的内部控制制度画分成几个主要的交易循环,对于帮助企业设计相关之内部控制制度颇有助益1.而处理准则在第7条当中就有列举8种交易循环,惟这交易循环的类型或是数量并非绝对,而是必须视企业的产业特性以及其日常实际营业活动自行调整之.目前实务上会计师帮企业设计的书面内部控制制度也是基于这些分类,这8种循环分别是:
此循环与订单处理,授信管理,运送货品或提供劳务,开立销货发票,开出账单,记录收入及应收账款,销货折让及销货退回,执行与记录现金收入等之政策及程序相关.其主要内容包括:销售预测与预算编制程序,销售计划编制程序,销管费用预算编制程序及销售事务处理程序等.
此循环与请购,进货或采购原料,物料,资产和劳务,处理采购单,经收货品,检验品质,填写验收报告书或处理退货,记录供应商负债,核准付款,进货折让,执行与记录现金付款等之政策及程序相关.其主要内容包括:资本支出预算编制程序,采购事务处理程序及营缮工程事务处理程序等.
此循环与拟订生产计划,开立用料清单,储存材料,领料,投入生产,计算存货生产成本,计算销货成本等之政策及程序相关.其主要内容包括:生产计划编制,用料与购料预编制程序,直接人工预算编制程序,制造费用预算编制程序,存货事务处理程序,生产事务处理程序及品管事务处理程序等.
此循环与雇用,请假,加班,辞退,训练,退休,决定薪资率,计时,计算薪津总额,计算薪资税及各项代扣款,设置薪资纪录,支付薪资,考勤及考核等之政策及程序有关.其主要内容包括:人力资源规划程序及薪工事务处理程序.
此循环与基础研究,产品设计,技术研发,产品试作与测试,研发记录及文件保管等之政策及程序有关.
除了上述各种交易循环类型之控制作业外,处理准则第8条还列举了13种公司应注意之控制作业,分别是:印鉴使用之管理,票据领用之管理,预算之管理,财产之管理,背书保证之管理,负债承诺及或有事项之管理,职务授权及代理人制度之执行,资金贷与他人之管理,财务及非财务资讯之管理,关系人交易之管理,财务报表编制流程之管理,对子公司之监督与管理,董事会议事运作之管理.
如果公司使用电脑化资讯系统处理者,还需要包含下列之控制作业2:资讯处理部门之功能及职责划分,系统开发及程式修改之控制,编制系统文书之控制,程式及资料之存取控制,资料输出入之控制,资料处理之控制,档案及设备之安全控制,硬件及系统软件之购置,使用及维护之控制,系统复原计划制度及测试程序之控制,资通安全检查之控制,向指定网站进行公开资讯申报相关作业之控制.
依据"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"第24条之规定,首次公开发行的公司以及公开发行公司必须每年自行检查公司内部控制制度设计及执行的有效性,并且于会计年度终了后四个月内在金管会指定的网站上公告申报内部控制制度声明书,该声明书必须先经董事会通过.内部控制制度声明书在公司发布财务报导,公开发行说明书以及公开说明书时也必须附上.
也就是说内部控制制度声明书除了要公告申报在主管机关指定的网站上之外,在公司发布财报时,公开发行股票时或是发行新股来筹措资金的时,都必须要将内部控制制度声明书附在交易的相关文件当中,让交易相对人可以清楚得知这一家公司的内部控制制度是否完善,尽而仔细思考是否要投资这一家公司.
如果公开发行公司没有制订书面的内部控制制度3,未依规定自行检查内部控制制度或是出具内部控制制度声明书,可能会遭受主管机关的限期改善,所以读者们在建立自己公司的内部控制制度时不可不慎!
董事长跟经理人不可能对于公司内的大小事务都事必躬亲,但是法律又课予他们建立并且维持公司内部控制制度的义务,所以公司内部当然需要有内部稽核单位4的设置来协助这些管理阶层检察内部控制制度的缺失以及衡量营运的效果与效率,一旦内控制度出现问题,内部稽核单位也必须提出改善的建议给管理阶层5.所以内部稽核单位必须拟定年度稽核计划并且彻底执行,并且检附工卧底稿及相关资料,做成稽核报告.
依据处理准则第13条的规定,内部稽核单位必须制定年度稽核计划,而稽核项目之内容包罗万象,包括公司取得或处分资产,从事衍生性商品交易,资金贷与他人,为他人背书或提供保证之管理及关系人交易之管理等重大财务业务行为之控制作业,对子公司之监督与管理,董事会议事运作之管理,资通安全检查及第七条规定之销售及收款循环,采购及付款循环等重要交易循环,而且年度稽核计划当中的所有工作底稿与相关资料都必须保存至少五年.换句话说,公司内各种重要交易的有关资料都必须妥善保存一定的期间,事后如果有发生弊案时,有利于责任归属之厘清.
在"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"中并没有关于检举人检举的相关规定,但是我们可以在"台湾证券交易所股份有限公司证券市场不法案件检举奖励办法"当中找到奖励检举人的规定.
此办法的第2条包含数种奖励事件的范围,像是检举违反证交法或是违反刑法的规定等,其中第5款则是有关内部控制制度的部分,只要是发现上市公司负责人或相关人员涉及违反法令,章程,内部控制作业程序,挪用公司款项,或掏空资产,有重大影响企业营运及股东权益之虞者,都是可以检举的对象.奖励金额则是在十万元至三百万元新台币之间.在"财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券市场不法案件检举奖励办法"当中也有类似的规定,但是奖励金额则是比较低的一万元至一百万元新台币的数额.
1. 参陈文彬,企业内部控制评估-兼论公开发行公司建立内部控制制度处理准则,2003年8月版,页96.
2. 参"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"第9条之规定.
4. 内部稽核单位是依据"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"第10条之要求所设立,其目的在于协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率,并适时提供改进建议,以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据.内部稽核单位可以说是负责监督公开发行公司相关内部控制制度的核心单位.
5. 参"公开发行公司建立内部控制制度处理准则"第10条.