证券发行核准制是证券发行人发行证券须取得主管当局审核批准的一种制度.它是在注册制基础上,以投资者能看懂公开说明书为前提,政府规定若干核准的实质条件,经主管当局审查符合后准予证券发行.这一制度主要应用于一些西欧国家.特点是: 证券不仅须公开真实情况,还须合乎若干实质条件,并经主管当局进行审查方可; 但容易导致投资人产生完全依赖性,并且主管机关的意见未必百分之百准确.简介 美国部分州的"蓝天法"与欧洲大陆国家的公司法,是核准制的代表.在理论上,实行核准制国际认为,发行证券是发行公司的团体行为,虽然基于投资人安全考虑,法律要求发行人必须公开全部资料,但是,不是任何人 都可以读懂专业文件的,比如,招股说明书,资产负债表.即使可以读懂文件,也不一定可以对其细节作出合理的理解与判断.为了保护作为个人的投资人的利益,不受团体行为的侵害,,政府应该履行职责,对证券发行适当地监督. 核准制有利于新兴市场的健康发展,适合于证券市场不完善,投资服务机构的道德水准,业务水平不高,投资人缺乏经验与业务水平,缺少对信息判断的能力的地区.这些地区的风险是比较大的. 实质条件 1,发行公司所属行业是否符合国家产业政策. 2,发行公司的经济效益如何,有无发展潜力. 3,发行公司的资本结构是否健全合理. 4,发行公司的高级管理人员是否具备了必要的资格. 5,发行公司公开的资料是否充分,真实. 6,发起股东出资是否公开等. 内容 1,证券发行须遵守信息披露义务,证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件并接受证券监管机构的监管. 2,政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查和决定等. 特点 1,证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件.通过确定证券发行人资格及发行条件,尽力排斥劣质证券的发行,依此,并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券,只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券. 2,证券监管机构对证券发行享有独立审查权.严格地说,证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施,于审核期间,若发现发行人资格,条件与法律规定不相符合者,应禁止其公开发行;目口使发行人资格及条件符合证券法规定,证券监管机构也有权不核准其发行证券. 3,证券监管机构在核准证券发行申请后,如发现存在其他违法情势时,有权撤销已作出的核准与批准,且证券监管机构撤销已作出核准的,无须承担责任. 兼注册制 在以上2种制度的基础上,演绎出注册制兼核准制.1983年以前,台湾的证券交易法属于核准制.1983年修改以后,变成了注册制兼核准制. 该法第17条规定:"公司依本法公开募集及发行有价证券时,应该先向主管机关申请核准或申报生效." 该法第22条规定:"有价证券之募集与发行,除政府债券或经财政部门核定之其他有价证券外,非经主管机关核准或向主管机关申报生效后,不得为之;其处理准则由主管机关定之." 可见,台湾的证券发行或采取注册制,或采取核准制,具体问题采用什么制度,由主管机关决定. 审核制度 1988年以来,我国在证券发行审核方面,是地方法规分别规定证券发行审核办法. 1992年,中国证监会成立,开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度. 1996年以前,由国家下达发行规模,并将发行指标分配给地方政府,以及中央企业的主管部门,地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内,或者行业内,对申请上市的企业进行筛选,经过实质审查合格后,报中国证监会批准.在执行中,地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模,分配给更多的企业,造成了发行公司规模小,公司质量差的情况.于是,1996年以后,开始实行"总量控制,集中掌握,限报数家"的办法.就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标,审定申请上市的企业,向中国证监会推荐.中国证监会对上报的企业的预选资料审核,合格以后,由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标,下达发行额度.审查不合格的,不能下达发行额度.企业得到发行额度以后,将正式材料上报中国证监会,由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券.这是计划经济. 1998年12月29日,第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过"中华人民共和国证券法",自1999年7月1日起施行. 我国"证券法"第10条规定:"公开发行证券,必须符合法律,行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批,未经依法核准或审批,任何单位和个人不得向社会公开发行证券." "证券法"第11条第1款规定"公开发行股票,必须依照公司法规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准,发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件." "证券法"第11条第2款还规定"发行公司债券,必须依照公司法规定的条件,报经国务院授权的部门审批.发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件." 总之,我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同: 1,对股票发行采取核准制. 2,对债券发行采取审批制. 目前,我国的证券发行工作,从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度. 1999年9月16日,"中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例"与2000年3月17日,"中国证券监督管理委员会股票发行核准程序"先后实施,我国股票发行审核制度市场化程度加快.在此基础之上,股票发行价格也采取了市场定价方法,中国证监会不再对股票发行市盈率进行限制.