投资原始股,应确定该原始股销售的真实性,了解企业的生产经营状况,经济效益,利润分配等情况,然后根据购买目的确定投资策略.
近日,有朋友向王先生推荐一公司的原始股,说该公司近日准备上市,一旦上市成功将因"股价"大增而获利.以前理财经验少,从未接触过原始股的王先生动摇了,一方面是高额利润的诱惑,另一方面又对原始股不了解,王先生一时陷入了困惑.
所谓原始股,是指在公司上市之前股东认购的公司股权(份),包括公司成立时的股权(份)及公司经营期间增发的股权(份).购买原始股,应注意以下几方面的风险:
上市只是公司资本证券化的一种方法通常购买原始股的投资人都期望其所持原始股的公司在不久的将来能够正式上市,一方面是预料公司在上市后股价大涨;另一方面则是上市后方便将其资金套现或出售但是需要了解的是,不管公司是否会在市场上上市,只要公司经营管理基本良好,公司将来发展前景乐观,该公司的股份就是值得投资人投资的,反之亦然.这一点与公司是否上市或计算上市,没有直接的关系;因为公司上市的主要目的在于筹集资金,很多上市公司,未必就营运良好,并不值得投资人投资,所以在购买"原始股"前最好把该公司的整体情况进行一定的了解.
投资者购买原始股后,应注重对自身股东权益的维护.我国"公司法"中对中小股东利益的保护进行了明确细致的规定.
如34条规定股东有知情权,投资人在购买原始股后有权要求公司管理层提供公司的相关资料,以了解公司的营运状况;在35条中认定了股东的分红和有限认缴新增资本的权力;75条规定股东有权要求公司回购股权,使得中小股东反对股东会决议时,可以要求公司收购股权,从而避免因大股东操纵股东会而损害中小股东的利益.
如投资人在购买原始股后,以上权利受到侵害时,可以援引公司法的规定捍卫自己的权益.
公司上市前,法理上"原始股"的公司形态,分为有限责任公司和股份有限公司.
有限责任公司的股权转让属封闭市场流通性不佳,变现能力差."公司法"72条规定:"有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让."可见其选择范围小,且程序复杂难以变现.而股份有限公司的股份转让方便性虽大幅提高,但由于其本身透明性略低,难以从公开渠道获取准确信息等原因,亦不具备较好的变现性.
即使公司上市,由于存在一定期限的封闭期,也存在一定的流动性风险."公司法"第一百四十二条:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让."原始股的股东同样属于"发起人",由于有封闭期的规定,所以原始股的投资人在公司上市起的一年内,基本不能把转让股票,从而增加投资人的投资风险.
股份转让封闭期结束后,股票价值亦存在一定的经济风险.在目前的市场情况下,上市后的原始股变现大多确能实现较高的利润收入,但对于一般投资者来讲,市场是其所不能控制的,原始股能否一直保持如此高的营利性还是一个未知数,不确定因素较多,市场风险不可忽略.
综上,如果投资者欲购买原始股,应首先确定该原始股销售的真实性,避免被骗;其次是了解企业的生产经营状况,经济效益,利润分配等情况,即使公司短期内没有上市,也不至于出现经济危机而导致股权贬值;再次,投资者应根据购买目的,确定投资策略:如果仅仅为了上市后盈利,则应详细调查公司上市的可能性,可行性合理预测股票(权)保值,增值的持续期,转让的便利性等,为变现盈利做好充分准备.同时更应当注意对自身中小股东权益的维护,尽量减少投资风险.
(徐中孟系中国人民大学民商法学博士生 著有"大陆合同法规"等书;雷艳坤系中国人民大学民商法学硕士金融法律从业员;光大银行的王凡对本文亦有贡献.)