融资合同存在轻微履行瑕疵的情况下,金融机构是否可以主张加速到期?
在金融借款合同以及融资租赁合同等融资关系中,部分金融机构作为出资方会在合同中设置加速到期条款,即在融资方存在违约情形时,出资方可以宣布债务加速到期,从而要求债务人立即清偿全部剩余债务.法律对于此种约定亦予以认可,如融资租赁合同纠纷中,在承租人逾期支付租金的情况下,法律赋予出租人选择请求支付全部租金(即"租金加速到期")或者解除合同收回租赁物的选择权.那么对于债务加速到期的条件如何认定?是否只要合同存在任何轻微的履行瑕疵,金融机构就可以主张加速到期呢? 案情回顾 2016年,出租人甲金融租赁公司与承租人乙公司签订"融资租赁合同"(直租),约定:双方通过直租方式开展融资租赁业务,租赁物为承租人自行选择和确认的,用于相关电站项目建设的设备及设施,该设备或设施即为出租人根据委托采购合同和接受承租人的委托从供货人处购买的标的物,标的额2.34亿元,租赁期限为10年,合计分为38期,每三个月支付一次,具体的支付日以租赁附表为准.其中,违约责任部分约定,承租人逾期支付租金的情形构成违约,出租人有权选择宣布所有未到期的租金本息加速到期. 合同签署后,乙公司认可收到融资租赁物,对租赁物系公司选择以及租赁物的交付及品质均无异议.但是在支付租金的过程中,存在一定的逾期情形. 甲金融租赁公司向法院提起诉讼,要求宣布加速到期,并主张剩余未付全部租金本息.乙公司认可履行过程中存在逾期支付租金的情况,解释称系由于国家补助未到位影响了资金周转及还款,但是认为融资租赁相关合同目前均处于正常履约状态,不存在触发根本违约的情形,甲金融租赁公司在提起诉讼前亦从未向乙公司主张逾期利息,加速到期相关事宜. 庭审中,双方当事人对合同项下经过调整后的前18期租金已经支付完毕的事实均无异议,并认可第19期(含)之后各期租金的支付均出现不同程度的逾期情形,但是后期均已全额支付.诉讼过程中,第23期,24期租金陆续到期,甲金融租赁公司正常发函索偿租金,且乙公司正常履行. 审理情况 北京金融法院经审理认为,本案的主要争议焦点为: 乙公司是否构成根本违约以及甲金融租赁公司是否有权宣布"融资租赁合同"项下债务加速到期并主张乙公司立即支付全部租金. 法院认为,出租人宣布加速到期的条件,一是承租人欠付租金,二是经出租人催告后承租人在合理期限内仍不支付租金.本案中,甲金融租赁公司认为乙公司应当支付剩余全部未到期租金,但是并未对乙公司的逾期还款予以催告并给予合理期限,即径行起诉要求支付全部租金,且在提起诉讼后仍按期索要当期租金;乙公司虽然存在逾期支付租金等违约行为,但是违约行为相对轻微,并未达到根本违约的程度,本案合同适宜继续履行,以保障承租人获得融资的期限利益.最终,法院判决驳回甲金融租赁公司关于合同加速到期的诉请,但是乙公司应当承担逾期支付租金的违约责任,具体范围以对应期数未付租金本息数额为基数,按照合同约定的标准根据实际逾期天数核算确定. 判决后,双方当事人均未提出上诉.目前,该案已生效,双方均已根据判决内容履行完毕. 法官讲法: ( 李楠 ,北京金融法院审二庭法官) 本案被告为某太阳能光伏发电企业,在建设初期采用融资租赁方式采购大量相关电站项目建设的设备及设施,合同约定的融资期限为十年.履约过程中,因政策调整等多方面因素,被告面临资金紧张情况,生产经营遭遇困难,加之新能源产业资金周转对电价补贴依赖较高,租金支付出现若干期逾期情形,引发本案诉讼.要妥善化解,需要充分了解交易背景以及合同履行障碍情况,严格依法判断租金本息是否满足法定及约定的加速到期条件. "民法典"第七百五十二条规定:承租人应当按照约定支付租金.承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物. 根据该条规定,租金加速到期的"法定条件": 一是承租人欠付租金,二是经出租人催告后承租人在合理期限内仍不支付租金. 对此应当从以下几方面理解: 1.宣布加速到期应当履行必要的催告程序给予合理期限 宣布租金加速到期必须经过催告的前置程序 ,如未向承租人催告并给予合理期限,承租人仍然享有融资期限利益.此处的合理期限,应当综合考虑合同履行期限,实际履行情况以及当事人过错程度等因素,根据公平原则和诚实信用原则确定. 2.轻微逾期付款违约情形不足以影响合同继续履行的,不能宣布加速到期而影响融资方的期限利益 宣布未到期租金加速到期或者要求解除合同,需要符合相应的实质条件. 对此,"最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释"第五条规定,实质条件在合同对于逾期支付租金有约定时从约定,无约定时,承租人欠付租金达到两期以上,或数额达到全部租金百分之十五以上,可经催告后主张解除合同. 总体上理解,并非任何轻微的违约情形均可以使对方直接主张解除合同或者要求加速到期,而是要求 逾期支付的情形达到在一定程度上影响合同目的实现的程度. 例如,有的融资租赁合同中约定承租人只要逾期支付一期租金,出租人就立即有权宣布租金提前到期.如果出租人据此行使加速租金到期的权利,司法机关应当对这种苛刻的条件予以矫正.因为融资合同有一定特殊性,通常标的额巨大,融资周期长,在违约并不严重的情形下,如果直接宣布租金提前到期对承租人不公平,也可能会对承租人的正常生产经营安排造成重大影响,甚至决定企业的资金链能否正常运行.为了维护合同和交易的稳定性,需要对出租人行使加速租金到期的权利进行一定的限制. 3.逾期情形多次,严重,影响合同目的实现的,债权人可以按约定宣布加速到期 在实务中,出租人为了更好地保护自己的权益,通常都会在融资租赁合同中约定承租人的各种违约行为,只要承租人出现其中一种,出租人就有权加速租金到期.对此需要辩证看待,一般而言,该等约定属于当事人的意思自治范畴, 在 不违反法律规定的条件下可以予以支持. 尤其是在逾期情形多次,严重,影响合同目的实现的情况下,应当允许出租人按照约定宣布加速到期. 这也是督促债务人按约定履行合同义务的应有之义. 本案中,乙公司经营的民营光伏发电项目融资成本高,资金回收周期长,对政策性补贴依赖程度较高,如在违约情形轻微的情况下强行加速到期,不仅会增加融资成本,还可能造成企业短期内资金链迅速断裂,影响企业的长远发展和国家新兴产业战略布局.为充分发挥金融审判防范化解金融风险,依法服务保障实体经济发展的职能作用,本案在严格审查案涉协议履行情况的基础上,通过依法判决缓解太阳能光伏发电企业的融资和还款压力,在法律的框架内妥善处理各方的矛盾纠纷,维护合同严守的基本原则和融资的可持续性,充分保障各方的合法权益,取得良好的社会效果. 本文转载自"北京金融法院"微信公众号,在此致谢!