股份有限公司是现代化国家企业组织的主力.传统以来,我国的股份有限公司系由董事会掌控经营权,监察人负责监督.然而,董事和监察人的选举方法相同,都是由股东会依"数股份"的方法投票选任,而非如政治性选举一般,依"数人头"的投票方法,结果,掌握比较多股份的大股东便有可能同时掌控董事会和监察人,导致公司内部缺乏制衡力量,有机会进行利益输送和掏空公司资产的勾当,严重侵害小股东权益.
随后,台湾证券交易所及柜台买卖中心于2002年开始推动"独立董事制度".2006年1月立法院增订证券交易法第14-2条,正式建立公开发行公司应设立独立董事的法源.依据证券交易法最新条文第14-2条,公开发行公司"得依章程规定设置独立董事.但主管机关应视公司规模,股东结构,业务性质及其他必要情况,要求其设置独立董事,人数不得少于2人,且不得少于董事席次5分之1".又依同法第14-3条,公开发行公司"应择一设置审计委员会或监察人.但主管机关得视公司规模,业务性质及其他必要情况,命令设置审计委员会替代监察人;其办法,由主管机关定之.审计委员会应由全体独立董事组成".
然而,独立董事除了专业资格和独立性受到法令规范外,其选任方法与监察人并无不同,都是由股东会依"数股份"的方法选举产生,因此,其能发挥的内部制衡效果,令人怀疑.依据"行政院金融监督管理委员会"发布的"公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法"第5条,"公开发行公司之董事选举,应依公司法第一百九十八条规定办理,独立董事与非独立董事应一并进行选举,分别计算当选名额".
为了建立有效的公司内部制衡力量.监察人或独立董事的选任方法应该与非独立董事不同,才能产生"大股东"掌控经营权,"小股东"负责监督的内部制衡效果.因此,建议股份有限公司的监察人或独立董事的选举,应改用"数人头"的方式,例如,在选举监察人或独立董事时,只要持股满1万股的股东都有一票,持股超过1万股者,也同样只能投一票,让监察人或独立董事能真正代表"小股东"利益,负责监督公司.