就在上周五,港交所迎来了20多年最大变革,港交所正式宣布拓宽现行上市公司制度.港交所行政总裁李小加对此表示:"这不是一次容易的改革.作为香港市场近20多年来最重大的一次上市改革,它从一开始就面对前所未有的争议,尤其是是否接纳不同投票权架构,未盈利公司上市等议题,在全世界任何一个市场都是不容易抉择的监管选择题."
这次如此重要的改革到底改了什么,此前的创新板计划是否得以落地,此次改革对于内地证券市场有怎样的影响呢?特别是对于拥有大量新经济企业和生物初创企业的新三板.
一
错过了一个阿里巴巴,可不能再错过下一个
此次港交所改革重点主要有三项:
1, 接受同股不同权;
2, 放宽生物科技公司上市限制;
3, 放宽香港作为第二上市渠道的限制
原文如下(谘询文件完整版可留言获取):
基于框架谘询文件所收集到的的回应,及其后与证券及期货事务监察委员会就监管方面的讨论,联交所决定落实计划拓宽现行的上市制度,并于"主板规则"新增两个章节,容许(i)尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人;及(ii)不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市.
不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿元,若市值低于400亿元,须通过于上市前的完整财政年度录得10亿元收入的较高收入测试.未有收入公司若根据"主板规则"新增的生物科技公司适用章节申请上市,预期最低市值须达15亿元.
联交所亦建议修订现行有关海外公司的"上市规则"条文(及相应修订2013年"联合政策声明"),设立新的第二上市渠道,吸引在纽约证券交易所或纳斯达克,又或在伦敦证券交易所主市场的"高级上市"分类上市的新兴及创新产业发行人来港.
此次变革最大的改变,自然是"接受同股不同权".时间回到2013年,阿里巴巴计划在港上市,马云曾希望,即便上市之后创始人也依然紧握公司掌控权,为此希望维持合伙人治理制度,不过港交所坚持"所有股东应得到平等对待",致使阿里巴巴只能远渡重洋赴美上市.据当时投资银行估价,阿里巴巴市值高达1200亿美元,如果阿里巴巴能在香港上市,将成为港交所史上最大的IPO.错失"阿里们"成为港交所多年来的遗憾.而造成遗憾的重要原因之一,在于香港此前的上市架构不允许同股不同权的存在,如今港交所允许"同股不同权"的企业入港上市,用意很明显,就是不要再错过下一个阿里巴巴.同时,这一纸新规将为内地大批科技创新类企业打开了闸口.
此外,本次改革还明确表示允许无收入的生物科技企业来港上市,但市值要求需达15亿港元以上,以及其研究阶段不能处于太前期,同时由基石投资者拥有的股份将不会计算为公众持股.
近年来国内涌现出了一批批医药创新企业,因为前期投入研发资金较大,企业可能在一段时间内不赚钱,但企业净资产收益率非常高,增长非常快.而且一旦生物科技公司研发成功,利润兑现之后,往往会有爆炸性的增长.如果这类企业来港上市,就等于把此类企业留在了国内,对于国家的医药行业有非常重要的战略意义,同时也利于活跃暮气沉沉的港交所.据统计,过去10年在香港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的3%,而纳斯达克,纽约交易所,伦敦交易所的占比分别是60%,47%及14%.
二
新三板"最大的敌人"创新板夭折
港交所在今年6月份曾发布两份文件,其一是创新板框架咨询文件;其二是修订"创业板规则"及"主板规则"的咨询文件.8月18日是结束咨询期,若获支持,港交所计划于2018年落实创新板上市规则.港交所设置创新板的目的是为了建立多层次的资本市场,将那些不符合在香港主板,创业板上市的企业纳入其中.
港交所上市发行服务部高级副总裁钟创新说,创新板有三方面的"创新":
一是为内地企业上市提供了多元化选择.通过允许内地企业在香港第二次上市,并且允许同股不同权公司在该板上市,以吸引具有高增长潜力的新经济公司.
二是兼顾和针对不同的发行人和投资者需求.创新板将分为"创新初板"和"创新主板"两大板块.创新主板将对散户开放,因此会采取与主板相似的监管方针;创新初板只对专业投资者开放,因此上市要求会比较宽松.创新初板主要面向未能符合创业板或主板财务及营业条件的初创公司;而创新主板的对象主要是已经符合主板财务及营业记录规定,但由于采用非传统的管治架构而无法在香港主板上市的公司.
三是创新初板的定位和上市标准,与内地的新三板有许多共通之处.港交所通过此次改革,将给更多类型的发行人赴港上市带来便利,拓宽资本市场的上市渠道.
显然此次港交所提出的创新板,其面向对象与内地新三板的主流挂牌企业有较大的重合度.如果香港地区的创新板顺利推出,预计会对新三板产生一定的冲击.
但是此次变革否决了创新板的设置,理由是为了避免给上市架构增加不必要的复杂性,联交所放弃了原本设立创新板的设想.
三
港交所成最直接对手,新三板还在坐以待毙吗
虽然创新板搁浅了,但是港交所允许同股不同权架构公司到香港上市,吸引未盈利的新经济公司到香港上市,以及设立新的第二上市渠道等改革,仍将对内地资本市场产生一定的冲击,特别是对于服务创新型,创业型,成长型中小微企业发展的新三板市场.
对此光大新三板作出点评,短期影响有限,但对新三板形成了极强的示范效应,新三板最直接的竞争对手开始出现.
(1)取消设立创新板设想,而是在主板框架之内做较大改革,意味着三类企业未来公开发行的股票将直接享受更高水平的流动性,展示了联交所拥抱新经济的坚定决心.
(2)我国公司法规定股份有限公司必须同股同权.短期内,联交所放开上市规则中同股同权的限制或不会对新三板造成大面积的冲击.但从长期来看,同股不同权的公司主要集中在需要外源融资且不断稀释股权的的新兴科技企业.新三板如果需要与沪深交易所做差异化竞争,此类企业也是必须争取的对象,联交所的改革已先行一步.
(3)尚未盈利的生物科技企业在新三板大量存在并且已形成鲜明的产业集群,联交所此举将影响新三板生物医药公司的资本市场规划.考虑到生物医药公司在新三板市场的重要地位,我们认为新三板最直接的竞争对手已经出现.
而且香港创业板市场的经验表明,主板预备板定位或将对新三板的发展造成负面影响,若将新三板作为一个独立市场并探索差异化的发行与交易制度改革,新三板市场或将迎来积极变化.
申万宏源理财研究部总监桂浩明也表示,"短期看影响有限,长期看对内地资本市场具有推动和促进作用.""就资本市场改革而言,香港在有些地方走在了内地前面,内地也要继续建设多层次资本市场建设,提高对亏损企业财务状况的容忍度,包括主板,创业板及新三板."
著名经济学家宋清辉则认为,港交所主板引入同股不同权的背景,是港交所除了面临来自内地交易所的竞争之外,在争取一些炙手可热的互联网,科技类公司IPO时,还要面对来自美国等发达资本国家市场的激烈竞争,阿里巴巴赴美上市便是最好例证.港交所主板引入同股不同权机制意义重大,等于为高科技,互联网等类别的内地企业赴港上市扫清了一大障碍.
财经学者布娜新则表示,在新经济的潮流下,许多知名公司均采用同股不同权的股权设计,港交所此举很好地适应了新经济公司的特点,有利于为港交所接纳多元化的公司结构,这是一次有益的尝试,同时也值得新三板借鉴学习.
港交所此次的改革是对错过了阿里巴巴等新经济公司的检讨,回到新三板来,同样一大堆问题的新三板,是不是也需要来个反思?此前网传的改革方案是否能得到实施,我们拭目以待.
文/王飞强