旧题:公司治理结构的角色关系
公司治理结构主要指以下三者之间的关系:(1)所有者,即股东;(2)公司的法定代表人,即董事会;(3)公司经理人员,即管理与经营的具体执行人员,如总经理等. 一,角色身份 1.股东 股东是公司的所有者,股东大会是公司的最高权力机构.股东大会的权力有以下几个方面:(1)分红权,即剩余收入的索取权;(2)投票权,在审阅修改公司章程,出卖公司财产建议及财务报告等方面时行使;(3)对董事的选举权和起诉权;(4)对公司经营活动的知情权和监察权. 2.董事会 董事会由股东大会选出,代表全体股东的利益,负责制定或审定公司的重大经营方针并检查其执行情况.董事会的主要职责包括:(1)制定公司的经营目标,重大方针及管理原则;(2)选择及委任重要的经理人员,并掌管其薪酬与奖惩;(3)对公司的经营活动进行考察;(4)协调公司与股东,管理部门与股东之间的关系. 3.经理人员 高层经理人员受聘于董事会,在授权范围内拥有对公司事物的管理权和代理权,负责处理公司的日常经营事务.经理人员在行使职权时,需遵守法令,公司章程和股东大会及董事会的决议,但不受个别股东的干预. 二,关系界定 1.股东大会和董事会之间属于信任托管关系 股东出于信任推选董事,董事是股东的受托人,承担受托责任.由董事所组成的董事会是受股东大会的信任委托来负责经营和托管公司的法人财产.这种关系是一种信任托管关系.董事会是股东利益的代表,股东既然对董事们投了信任票,则不再去干预公司管理事务,也不能随意解聘董事,但可以以玩忽职守起诉董事,或者在下届董事会不再选举他们.选举由股东大会的投票机制决定;如个别股东不满意信任托管,可转让股权"离去".董事一般不领取报酬,董事和公司不是多劳多得的雇佣关系,而是一种信任关系.在有限责任公司的情况下,股东或其代表可以是董事会成员,可直接控制公司;在股份有限公司的情况下,由少数股东代表或由股东选择的专家人士组成董事会. 2.董事会与公司经理人员之间属于委托代理关系 董事会以经营管理知识,经验和创利能力为标准,挑选和任命适合于本公司的经理人员.经理人员接受董事会的委托,便有了对公司事物的管理权和代理权.经理人的权力受到董事会委托范围的限制,包括法定限制和任意限制.超越限制的决策,要报董事会来决定.公司对经理人员是一种有偿委任的雇用,经理人员有义务和责任依法经营好公司业务.董事会有权依据经理人员的经营业绩进行监督,并做出奖励或激励的决定. 3.不同的关系不能混为一谈 在信任托管关系中,股东大会把公司的法人财产的责任全部委托给董事会,不设立与绩效挂钩的激励办法,不能随时更改托管关系.在委托代理关系中,董事会把部分经营权力委托给了总经理,需设置雇佣和激励手段,可按程序随时召开董事会撤换总经理.委托代理关系同时也存在于公司内部,如总经理与部门经理,经理与员工等等,这种关系常常是多层级的,不涉及产权关系. 三,三者制衡 公司治理结构的要旨在于明确划分股东,董事会和经理人员各自的权利,责任和利益,从而形成三者之间的制衡关系. 股东作为所有者掌握着最终的控制权,可以决定董事会人选,并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力;但是一旦授权董事会负责公司后,股东就不能随时随地干预董事会的管理了.董事会全权负责公司,具体委托经营人员负责日常经营管理事务,并有监督责任和激励经理人员的权利.但是董事会最终要对股东负责.经理人员受聘于董事会,作为公司的代理人统管企业日常经营管理事务,只有在董事会的授权范围之内,经理人员有权决策,其他人不能随意干涉.经理人员的管理权限和代理权限不能超越董事会决定的授权范围,经理人员经营成果的好坏也要受到董事会的监督和评判. 公司治理结构提供了股东,董事会,经理人员相互关系的基本框架,而在这一基本框架之内,具体的治理结构可以有较大的灵活性.在实际的管理经营中,由于各个公司的具体情况不同,对于三者之间关系的一些规定也是不尽相同,需要结合公司实际进行具体的制度界定.