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越来越多个人和企业在美国设立公司开展业务,美国设立公司既简单但又"不简单",简单是因其注册流程简便,没有注册金要求;而"不简单"是因为美国50个州都有着不同的税务规范.每年税务申报,对于非本地人士来说都要关注很多细节,从而发现选错美国公司的类型的案例并不少见.
之前UI学研君曾发表过一篇名为"在美经商,公司类型怎样选"的文章,介绍了在美国设立公司时,主要的几种公司类型.在实践过程中,发现诸多对美国公司的税务申报上的误区和盲点,本篇内容就其中一部分做通俗易懂的释明.
作为非美身份人士,在美国设立公司通常就会在有限责任公司(下文称LLC)和C股份公司(下文称C-Corp)之间做选择,稍作了解的人可能会问是否可以选择S-Corp.因为对于刚起步的公司,S-Corp有税务上的优惠,可以避免C-Corp股份公司的双重征税.(详细解读可查阅[在美经商]在美经商,公司类型怎样选?)但S-Corp不适用于非美人士,因为美国税务局规定,S-Corp必须由美国公民,美国绿卡身份,或税务居民身份的人士来设立.
我们都知因为C-Corp是双重征税,企业所得税和个人所得税.而LLC在税务上是穿透体,直接以个人名义去申报税务,所以没有双重征税,所以对于非美身份人士设立公司时就认为LLC更简单更好用.但这样的理解是错误的,至少是不全面的.
首先不管是什么类型的公司,美国公司每年都需要做税务申报.哪怕是没有实际经营的情况下,也需要做税务申报,通常称为零申报.税务申报周期分为以下两种:
日历年就是无论公司是在自然年中哪一天完成注册的,到12月31日为一个申报周期.并且在次年的4月15日之前完成报税.会计年是指注册完成之日起12个月后为报税周期(注意不是一整年).申报截止日是注册日一年后的第四个月月中.举个例子,假设一家公司注册日为2021年12月10日,那么申报周期是2021年12月10日至2022年的11月30日,报税截至日则为2023年3月15日.
LLC作为税务穿透体,公司本身不需要报税和缴税,由公司拥有人在个税申报表附表C中申报所有公司的收入或损失,并附在自己的报税主表1040中.这是常规下美税务居民拥有LLC时的报税逻辑.
但海外持有人的LLC(Foreign Owned LLC)要怎么申报呢? 作为税务穿透体,持股美国境内公司25%以上的海外拥有人或海外公司需要提交税务报表1120和5472.
表格1120和5472
表格1120是外国人拥有的美国公司纳税申报表.基本上只需要填写美国公司的基础信息.
5472表格的全称是"外资持股达25%的美国公司或在美国从事商贸的外国公司的信息申报表".这里的持股包含直接和间接持股.其目的是为了防止外国人在美国成立公司与美国境内外关联方交易通过定价用于逃税目的,美国国税局设计了5472表格,要求每年申报美国公司与美国国内外关联公司和个人之间的应报告交易记录(Reportable Transactions).
以LLC类型公司申报为例,应报告交易记录涵盖所有类型收入和支出,公司股份交易,佣金支付和获取,也包括LLC成立,解散,收购资产处置时的所有相关收付款情况和对LLC的投资和资金分配.
例如中国母公司100%控股一家美国境内LLC公司,母公司向美国分公司进行的汇款作为资本金注入,用于该美国LLC公司在美的投资或向外借款.则在当年的税务申报时,都需要披露,填写在5472表格上,并在公司的资产负债表上进行体现,否则不符合财务和税务申报的要求.
对于未申报5472表格,或者美国税务局判定5472表格不符合规定后的90天内,如申报人仍然没有按照规定递交或修正表格内容,将会面临2.5万美元罚款.超过90天期限后,每30天追加一次2.5万美元罚款,所以一定要引起重视.
有些人会有一个误区,以为LLC是税务穿透体,本身在美国不用报税缴税,这点前文已经解释,而作为美国LLC的股东,自己又是非美税居民身份,所以便不会涉税.但其实是错误的.
根据美国税法,虽然LLC本身不纳税,但需要以美国境外身份的股东对应公司股份数额,对在美的有效关联收入(Effectively Connected Income简称ECI)进行纳税.
那什么是有效关联收入呢?所有美国境内,且从事贸易和商业活动有关收入都被认定未有效关联收入.补充一下,通常直接或通过附属代理人(dependent agent)进行的商业活动是定期的,实质性的和持续的,就会被认定为从事贸易和商业活动.之后我们会单独写一篇文章来解释有效关联收入,这对于在美从事跨境电商的人来说很有必要了解清楚.
也就是说美国海外股东持有的LLC在美国境内产生的收益,需要缴纳企业收入所得税.联邦层面是21%.但在实际操作中,因为是以美国境外的个人或者公司的名义向美国政府申报税务并缴纳相关税赋,这里会触发预提所得税(WHT)30%.
当美国公司在美国有运营且有收益的情况下,C-Corp的双重征税真的就那么糟糕吗?首先C-Corp本身就是纳税实体,对于净收入需要缴纳21%的联邦企业所得税,这比美国海外股东持有的LLC触发30%WHT就要低.但要注意,当税后利润向海外股东进行分配时,会涉及到30%的分公司利润税(Branch Profit Tax).表面看来C-Corp的税赋要比LLC重很多.但此项税可以根据美国与海外股东税务国签署的双边税收协定降低,比如中美税收协定中该项税可降低至10%.
但在很多实际案例中,美国公司的利润往往会用于在美国的再投资,不向股东分红,那么也就不会涉及到分公司利润税.而且海外股东可以向公司借款方式或股权质押等方式套现,并且C-Corp的抵扣项政策最宽松,对于有较高收入的企业,在满足一定条件下可能会有更大的税务筹划空间.
所以在美国设立公司从事美国贸易和商业,并有获取收益的情况下,C-Corp类型的公司可能会比LLC更适合非美税务居民.