香港市场迎来20多年以来最重大改革.香港交易所(00388.HK,下称"港交所")12月15日宣布,正式拓宽现行上市制度,允许"同股不同权"的公司在主板上市.港交所行政总裁李小加称,此次改革将为投资者带来更多选择,让香港这个金融中心更有全球竞争力.市场人士表示,允许"同股不同权"可以吸引更多"新经济"公司赴港上市,对香港市场百利无害.
  支持"同股不同权"
  港交所称,在接到360份来自广泛界别,代表香港不同市场人士对框架咨询文件的回应后,决定落实计划拓宽现行的上市制度,主要将在"主板规则"新增两个章节,包括容许尚未盈利或未有收入的生物科技发行人,或者是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市.
  根据港交所规定,不同投票权架构公司的预期最低市值必须达100亿港元,如果市值低于400亿港元,需要通过上市前的完整财政年度实现10亿港元收入这个较高要求的收入测试.没有收入的公司,如果根据"主板规则"新增的生物科技公司适用章节申请上市,预期最低市值需要达到15亿港元.
  港交所称,之所以把生物科技公司单独罗列出来,主要是因为市场很多人认为,许多牵涉大量研发工作的行业在发展商业产品或服务赚取收入前,都有集资需求,所以允许这类没有盈利的公司来香港上市.此外,生物科技板块公司的业务倚重研发,多受严格规管,需要遵循监管机制所定的发展进度目标,让投资者有多一个参考的框架,即使没有收入及盈利等传统指标,都能对公司进行估值.
  与此同时,原本业务中心在大中华区的内地公司,被禁止在香港第二上市,但港交所此次也修订了有关海外公司的"上市规则"条文,设立新的第二上市渠道,以吸引在纽约证券交易所或纳斯达克,或在伦敦证券交易所主市场的"高级上市"分类上市的新兴及创新产业发行人来香港.
  根据港交所规定,不同投票权股份的投票权不得超过普通股投票权的10倍,按照"一股一票"的原则,持有不少于10%投票权的同股同权股东必须有权召开股东大会.同时,发行人组织章程文件的重大变动,任何类别股份所附带权利的变动,委任及罢免独立非执行董事,委聘及辞退核数师以及发行人清盘,必须按照"一股一票"的原则决定.
  如果上市时持有特权股份的创办人离任,逝世或转让持股,这批特权股份马上变回"一股一票",公司上市后也不可以再发行新的特权股份.
  港交所行政总裁李小加称,此次是香港市场近20多年以来最重大的一次上市改革,改革后的主板将能聚集更多类型的上市公司,尤其是高成长创新公司来香港上市.增加"不同投票权架构"只是想把上市的大门开得更大一点,给投资者和市场的多一些选择.
  李小加称,相信在这次改革完成后,港交所可以同时为上市公司和投资者提供更加丰富的选择,从而让香港市场变得更加多元化,更富有活力,让香港这个国际金融中心更有全球竞争力.
  提高创业板转主板门槛
  在放宽主板的同时,港交所提高了香港创业板转主板的门槛.港交所规定,将取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序,由创业板转往主板上市的申请人必须委任保荐人,而且必须在递交上市申请的最少两个月前委任.
  此外,港交所规定,将创业板上市申请人在上市时的预期最低市值由1亿港元增加至1.5亿港元,并将创业板公司在上市时的最低公众持股价值由3000万增至4500万港元.将创业板上市申请人的现金流规定由最少2000万港元提高至3000万港元,同时规定所有创业板新股上市时,供散户认购的公开发售部分不少于总发行量的10%,并将创业板公司控股股东的上市后禁售期由1年延长至2年,而主板上市公司的上市后禁售期规定则维持不变.
  而创业板上市的审批权力也发生了变化.审批创业板上市申请的权力将由上市科交给上市委员会,收回审批权的时间为2018年就上市委员会决策制度进行咨询有结果后.
  除了创业板的门槛有所提高,主板的上市门槛也有提高.港交所规定,将主板上市申请人在上市时的预期最低价值由2亿增至5亿元,并将主板公司在上市时的最低公众持股价值由5000万增至1.25亿港元.
  如何做好投资者保护
  在2014年,香港热议"同股不同权"时,很多市场人士质疑,与美国市场不同,香港并没有"集体诉讼"制度,一旦实现"同股不同权",很多小股东的利益可能会被控股股东所侵害,因此在当时,"同股不同权"在市场上反对声音很高.
  对此,李小加称,在新的规则中,现有规则对于如何保护小股东的利益不受控股股东侵害所涉及的投资的保护措施,丝毫没有因为引入"不同投票权"架构而改变或者减少,上市规则中新增的章节只是改变了以前只允许通过资本投入来获取控股地位的规定,现在允许"新经济"公司通过合同(即公司章程)形式来获取控股股东地位,为了应对未来有可能出现的新问题,新风险,新的章节还将对这一权利设定更具针对性的特殊投资者保护措施.
  明年一季度,港交所计划推进上市规则的细则咨询,计划制订出全面,完善的细则规定,实施最有利于香港市场发展,最能保持香港国际竞争力的方案,尤其是一定要设定好相应的投资者保护措施.
  高盛股票资本部中国区主管王亚军称,从监管的角度来说,"同股不同权"不会带来大比例的虚假公司,目前香港的市场淘汰率大约在5%至10%,不管什么样的市场都会有不好的公司,但"新经济"公司不一定就会比传统企业更高.实际上,目前很多科技公司都是依托于实体经济的,满足人类基本需求的,只是模式比较新颖,所以出现泡沫的可能性不大.
  王亚军称,这一波上市的互联网公司与2000年的有本质的区别,2000年时,互联网公司都是纯互联网的公司,但发展到现在,很多上市的互联网公司都有一个本质的共同特点,就是这些公司解决的还是人类最基本的需求,互联网只是一个平台,这些公司透过互联网,来改变用户的体验和效率,同时也改变企业运营效率,所以这不存在泡沫的问题,因为人类背后最基本的需求是不会改变的.
  "新经济"公司对香港市场百利无害
  王亚军在接受第一财经独家专访时称,香港市场需要与时俱进,修改一些规则来吸引"新经济"公司赴港上市,在过去几年,香港的IPO集资额连年达到全球最多,但这个数据的本质,实际上是受益于内地国企改革纷纷赴港上市的,而且国企到H股上市的体量也非常大,帮助了香港市场在IPO的集资总额上连年获得"全球集资王"的称号.
  与此同时,内地的"新经济"公司也在孕育发芽.王亚军称,这些"新经济"公司将会给香港市场出一个难题,因为民企可以选择上市地点,比如去美国,或者去A股,这些民企考虑上市地点的因素主要会是香港市场有什么条件是具有吸引力的,除了香港离内地比较近,文化比较接近以外,是否还有其他因素可以吸引这些民企.
  王亚军称,以"同股不同权"为例,对于某些大型科技公司,随着企业的发展,不断在融资,但创始人的股权却不断地被摊薄,而这些创始人又是核心人物,不能失去控制权,此次"同股不同权"改革针对的就是这类公司,因为如果没有这个制度,这些公司都只会考虑美国市场.
  有市场人士对第一财经称,在2014年,阿里巴巴要赴港上市时,香港曾经因为"同股不同权"引发巨大争议,当时很多市场人士不愿意为了一家公司改变上市规则,但是目前,随着越来越多的"新经济"公司要赴港上市,港交所必须为一堆公司改变,否则将失去市场竞争力.
  王亚军称,从明年开始,香港市场不仅要和海外市场竞争,还要面对内地市场的竞争,随着A股上市排队等候时间越来越短,一旦A股的上市等候期变成6个月,那么香港市场的时间优势就会变得很微弱,纵使香港市场有健全的法律体系,专业的从业人员,但能不能抓住这一波"新经济"公司的上市浪潮,就会面临很大挑战.
  尽管面临多重挑战,但是从市场的反应来看,目前香港市场已经开始变得有吸引力,李小加称,很多"新经济"公司对于香港的上市机制改革都表现出了浓厚的兴趣,近期,港交所已经收到了越来越多"新经济"公司有关赴港上市的查询.有外资投行人士透露,目前多家投行排队等待上市的公司数目,是过去几年每年平均数的2倍以上,而且有很多"互联网+"概念的公司.
  王亚军称,明年会有很多科技类公司到香港上市,尤其是金融科技公司,上市数量可能会很多,因为金融科技股的本质是金融,在香港市场金融类股份是很受认可的.而且,目前很多金融科技股的创始人,都是国内发家的,这些人没有很强的美股情节,而且从文化和理念上来说,他们更能接受香港市场,这也是明年对于香港新股可以期待的地方.
  王亚军预计,香港市场明年集资额有望达到400亿至500亿美元,是2009年以来的第二高,而且很多公司都是来自TMT行业.王亚军称,希望香港可以抓住机会,制定详尽的计划,看清楚未来,业界对于香港市场能否成为孕育科技巨头的发源地抱有很大期望.
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