一个国家如果银行业都不赚钱,这个国家还有哪个行业能赚钱? 丁旭"优先股新政"雪球访谈录 优先股是相对于普通股而言的,主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股.优先股有两种权利:在公司分配盈利时,拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东,分配在先,而且享受固定数额的股息,即优先股的股息率都是固定的,普通股的红利却不固定,视公司盈利情况而定;在公司解散,分配剩余财产时,优先股在普通股之前分配. 7月12日,证监会新闻发言人表示,近期部分大盘蓝筹上市公司股票价格接近甚至低于每股净资产,公司希望回购股票,又担心公司资本或者资金不足,难以操作.对于这类公司,证监会将支持其回购普通股的同时发行优先股.目前开展优先股试点条件基本具备,现实需求较强,证监会正在研究制定优先股试点的相关文件,将尽快发布实施. 有媒体报道,对于优先股的推出,大型券商已经在准备,接触的公司中以金融类上市公司为主.对于优先股的承销费用,投行人士表示优先股类似再融资,可参考再融资费用.从目前了解的情况看,在国内发优先股的股票主要是大盘蓝筹股,对于这一类股票优先股的承销,东吴证券等中小券商难以接触到,优先股的推出对中信证券,海通证券等大型券商来说是利好,因为这些业务基本被大型券商垄断.同时银行股可能是最先试点的股票. 在目前的法律构架下,优先股的推出还存在哪些障碍?公司发行优先股,老股东是否有优先认购权?回购股份是定向回购还是在交易所回购?雪球邀请北京德和衡律师事务所丁旭做客雪球访谈,解读优先股推出的潜在影响及政策障碍,欢迎围观提问. ................................................. 网友:为什么证监会要在此时向国务院上报优先股试点方案?另外在发行方式上您认为是采取向特定对象定向发行还是公开发行的形式?如果定向发行,股东是否有表达意见的渠道?丁旭:1,因为目前股市低迷,很多大盘蓝筹股(如银行股)的市值接近甚至低于净资产,证监会希望此类公司发行优先股,用所得资金回购普通股,进而稳定股价和股市.2,我认为两种方式都应该设置.3,定向发行也需要股东大会表决通过,股东可通过参加股东大会表达意见,行使表决权. 网友:请问丁律师,优先股的定位与可转债的差异有哪些?是不是对于资产负债率较高的企业发行优先股能够起到美化报表的作用?除此之外优先股还有哪些优势?丁旭:1,优先股与可转债的定位是不同的:优先股是相对于普通股而言,主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面有优先权利的股票;在公司的融资结构中属于股权,一般没有固定期限.而可转债是在一定条件下可以转换为公司股权的债权,一般来说在转换为股票之前,需要定期支付利息,并存在需要还本付息的期限.另外,优先股不一定都有转换成普通股的条款,而可转债则都有转换为普通股的条款.2,发行优先股的融资可以起到降低资产负债率的作用.3,(1)拓宽公司融资渠道和品种,尤其是不愿牺牲表决权的公司.(2)对广大散户投资人来说,表决权意义不大,不如持有优先股,增强收益权.(3)对如火如荼的并购增加了很多收购和反收购的方式.(4)国有参股或控股企业可以考虑采用优先股的方式,放松管制,实现国资保值增值.(5)引进外资用优先股,可以单纯引入资金,不牺牲控制权.(6)优先股的股价波动小,回报稳定,可以吸引保险机构和养老金机构的长期投资,也可以稳定股市. 网友:公司破产后,优先股的赔偿顺序是如何?丁旭:1,破产清算费用2,职工的工资,社会保险费用和法定补偿金3,缴纳所欠税款4,清偿公司债务5,优先股分配剩余财产6,普通股股东分配剩余财产 网友:国外优先股的设置是否会有年限?都是永续的吗?丁旭:优先股是居于股权和债券之间的一种形式,但其属性还是股的性质,所以优先股一般不设置年限,这是优先股与债的区别之一. 网友:如果要现在发行优先股,其利率的参考标准是什么?丁旭:优先股的股息率一般高于债券的利率,我认为应当参考中国当前的利率水平,国债,公司债,企业债等利率水平,结合公司的质量和优先股具体的种类(如是否为可转换优先股,累计优先股,参与优先股)通过市场询价确定发行股息率. 网友:最近诺亚帮恒大地产发行了优先股,股息率最高达到9%.不知道国内优先股的股息率能够达到什么水平?有没有类似的先例,谢谢!丁旭:个人以为国内的股息率应该高于这个数字,目前还没有看到案例.另外,据我所知,今年6月份恒大地产发的是类优先股产品,实际是一种永续债(没有归还期限的债,财务上可以不计入有息负债). 网友:目前投行界对优先股这块是否已经开始有所准备了?丁旭:听说中信,海通等大券商在准备,我认为首先试点优先股是银行等蓝筹股,所以大券商更有参与试点的机会. 网友:优先股目前主要的政策障碍有哪些?谢谢!丁旭:我认为主要是以下几个规定造成了优先股的制度障碍:1,"公司法"第一百零四条规定:"股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权".这条说明中国公司法规定的股票目前只有普通股一种,优先股通常情况下是没有表决权的.2,"公司法"第一百八十七条规定:"公司财产在分别支付清算费用,职工的工资,社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配."在公司清算时,优先股的分配顺序在普通股之前,根据上述规定尚不能实现.3,"公司法"第一百三十五条规定:"国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票,另行做出规定."这为优先股等其他股份形式留出了立法空间.4,"证券法"全文中亦未出现"普通股"和"优先股"字样,通篇以"股票"和"股份"作为总称.目前"证券法"所指的股票系专指"普通股",对优先股难以适用. 综上,我个人认为,推行优先股制度,要么修改"公司法"和"证券法",要么国务院出台关于优先股的行政法规,后者可能性更大一些. 网友:请教在国际市场上优先股一般是如何定价的?优先股和普通股之间是否可以相互转换?丁旭:1,综合银行贷款利率水平,债券利率水平,公司质量,优先股附带权利的种类等因素,询价之后确定价格.2,可转换优先股有权按照发行时的规定条件和价格将其转换为普通股.当然,也有不可转换的优先股.可转换优先股由于这一特殊的附加权利,股息率一般要低一些. 网友:优先股会比普通股贵吗?丁旭:我认为这两者不能这样简单比较,优先股种类和变化很多,根据是否为累计优先股,可转换优先股(每股优先股可转换普通股的股数也不一样),可赎回优先股,定价差异很大.查了一些美国上市公司的案例,优先股的发行价格略高于普通股. 网友:回购的条款一般是如何设置?回购的主动权是在公司手中,还是在优先股持有者手中?丁旭:优先股可分为"可赎回优先股"和"不可赎回优先股",赎回的主动权在公司.公司一般是在经济困难的时候发行可赎回的优先股,以便在经济好转的时候将其陆续赎回.该类优先股的赎回期限,价格,赎回条件在发行时确定. 网友:刚刚大盘大涨,传闻收市后公布优先股试点方案,大市值的蓝筹股,绝大部分股份转为优先股,只拿分红,不再流通.您觉得这个方案有可能吗?在法律上是否还存在着问题?丁旭:1,从蓝筹股开始试点的可能性很大.2,由于优先股的特殊性,优先股一定会设定比例(占总股本的比例),不会绝大部分转为优先股.如法国规定这一比例不得超过34,意大利,德国,奥地利规定不得超过12.3,优先股通常是可以上市流通的,如果不能上市流通,吸引力将大大降低. 网友:请问优先股对未完成股权分置改革的公司有什么影响?谢谢!丁旭:未完成股改的公司应该不是蓝筹股,优先股试点的机会极小.