独立董事应当名副其实
国务院办公厅14日发布"关于上市公司独立董事制度改革的意见",中国证监会随后就相关管理办法征求意见.此次改革坚持问题导向,首次在制度层面厘清了独立董事的角色定位,职责范围,履职方式,法律责任等,有助于独立董事真正做到"独立"又"懂行",当好上市公司守护人.
  独立董事,顾名思义,就是要发挥外部人的独立性和专业性,在上市公司中发挥决策,监督和咨询的作用.这是现代企业制度下完善公司治理的一个机制性安排,更是督促上市公司规范经营,维护投资者合法权益的一个监管举措.
  自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来,独立董事发挥了一定的积极作用.但受定位模糊,责权利不对等等制约,部分独立董事沦为"花瓶董事""人情董事""不独立董事",蜻蜓点水式的履职效果欠佳.
  此次改革直面独立董事名不副实的问题,清晰界定独立董事的角色定位,职责范围和法律责任,明确独立董事履职方式,建立提升独立董事独立履职能力的机制,以系统性改革助推独立董事制度落地落实.
  让独立董事名副其实关键在于"独立".从公司治理实践来看,让独立董事与大股东和经营层绝缘不现实,关键要提升独立履职能力.此次改革从任职资格,提名选举,人才来源等各环节完善制度设计,将进一步提升独立董事的独立履职能力.通过独立董事专门会议,重大事项事先认可等履职方式安排,对独立董事的独立履职给予保障.
  让独立董事名副其实需要责权利匹配.身为独立董事,对上市公司的决策不担负实际责任,就失去了独董制度的意义.但如果让独立董事为上市公司的所有行为都承担责任,又很不现实.责任过轻或过重都可能导致过罚不相当,"劣币驱逐良币"等问题.为此,有一个清晰的职责范围,责任边界,实现责权利匹配,是独立董事真正发挥作用的重要前提.
  让独立董事名副其实需要提升履职能力.不是公司的人,还要管好公司的事,对独立董事来说并不容易.一方面,上市公司要从组织,人员,资源,信息,经费,履职风险防范等方面提供必要支持,为独立董事履职打造硬环境.另一方面,独立董事也要真正担起责任,履行好上市公司守护人的职责.
  独立董事制度改革不是一蹴而就,需久久为功.要坚持立足国情,体现中国特色和资本市场发展阶段特征,构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系,为加快建设规范,透明,开放,有活力,有韧性的资本市场提供有力支撑.