壳资源融资一般来讲包含买壳上市融资和借壳上市融资两层含义.所谓买壳上市就是指非上市公司通过收购上市公司, 获得上市公司的控股权之后, 再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产, 从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去, 实现非上市的控股公司间接上市进行融资的目的.借壳上市融资是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市,然后再将其他资产注入, 实行重组上市融资, 从而得以规避证券市场上的额度管理.程序 但无论是买" 壳" 上市融资或是借" 壳" 上市融资, 其运作程序一般都包括下列步骤: 第一步, 选择壳公司.非上市公司要实现买" 壳" 或借" 壳"上市融资的目的, 对目标公司的选择是极为关键的一步.一般来讲, 非上市公司选择壳公司都有自己的标准.但通常都会从股本结构,资产质 量,债权债务,盈利能力, 以及在过去经营中有无违法或偷税漏税的行为等条件加以考虑.因为, 这些条件不仅直接决定了买" 壳" 上市的成本, 而且还决定了企业重组后可持续经营的问题. 第二步, 控股壳公司.作为买壳企业来讲, 如何以最低的成本来买壳, 实现对上市公司的控股是所有成本中要优先考虑的,它可以通过两种方式来实现: 一是通过二级市场购入其发行在外的流通股; 二是通过国有股,法人股的转让来实现.两者相比,后者是以一种低成本买壳, 前者却要花费巨大的代价.目前, 我国企业的做法大多是协议收购合并非流通国家股,法人股的方式,以此来达到非上市公司收购合并上市壳公司的目的.当实际取得壳公司的控股权后, 非上市公司就会采取通过重组董事会的方法来实现其对壳公司的控制. 第三步, 内部整顿.非上市公司控股股东, 通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组, 以期剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务经营能力, 改善经营业绩. 第四步, 注入新资产.非上市公司控股股东对上市壳公司收购合并后, 一般都会注入新的优质资产, 使壳公司资产质量,经营业绩能够发生飞跃, 以利于重组后的企业可持续经营 . 分析 壳资源具有的优势所带来的诱惑以及壳的存量及增量的限制导致壳资源的高位定价,但这种价格背后的东西到底是什么?即壳的价值内涵是什么? 界定 上市公司的价值,主要取决于该公司的资产状况及盈利能力.上市公司壳的价值虽已被广泛认同,但其并没有包含在上市公司资产之中.上市公司壳的价值,是公司上市之后的无形资产增值的一部分,它不包括企业为上市争夺额度和指标的投入. 形成 1,额度政策和指标限制,形成壳资源数量上的稀缺 中国的企业上市,实行额度政策与指标限制相结合的审批制.每年新增上市公司数量及股票额度有限,再加上政府对股市扩容速度根据二级市场状况进行调控,结果是虽然公司上市已有9年历史,上市公司逾1000多家,股票市值也 仅30000多亿元.可见,由于上市公司增量受控,使总数也有限,导致上市公司数量少以及壳资源的稀缺. 2,上市公司持续融资特点 公司上市后,可以增发新股,配售股票以及取得银行信用等方式融资.在众多手段中,配股是壳资源的最基本,也是最重要的融资手段.配股是规范上市公司在资本市场再融资的基本政策,由于配股要求股份公司必须具备一定的条件,从根本上反映了一家上市公司的经营管理状况和盈利能力,是上市公司的综合反映,充分反映了上市公司的直接融资价值.由于上市公司每年可进行一次配送股票的扩股融资操作 ,因此每一个上市公司就形成了一条获得资金的通道,每年定期扩股融资,使上市公司直接融资具有年度持续的特性. 3,上市公司资本高位定价 目前,我国股市股票二级市场价格的净资产倍数极高,发行股票获得的资本增值是巨大的;同时,股市市盈率过高,使绝大多数股票都不能通过股票分红获取净资产价值,资本利润则成为投资者的唯一目标. 由于上市公司资本高位定价,形成高净资产倍数,在现行配股政策下,使配股高溢价实施,这不但为企业筹集巨额资金,也使放弃配股权的大股东获得巨大的溢价资本增值. 4,政府有增无减的政策扶持 上市公司一般都与国家产业政策相符合,是该行业或地区的龙头企业,受到国家产业政策支持和行业,地方政府的大力扶持.尤其目前,众多企业经营困难情况下,各级政府和行业主管部门都意识到,要使企业在竞争中求生存谋发展,必须实现规模经济,扶持龙头企业;必须集中力量创造知名品牌,实施名牌战略.上市公司作为行业和地区的龙头企业,又具有从资本市场上低成本持续融资的功能,因为扶持上市公司意义众多. 从实际来看,上市公司一般都在税收,信贷,项目审批方面获得诸多优势,这使壳资源大大增值. 5,上市公司极高的知名度和良好的品牌形象 据统计,截止1999年10月,我国沪深股市上市公司共1000多家,股民开户数达5000多万,股民家庭是中国最早进入小康水平的家庭,占国内有购买力需求的一般以上.在1000多家上市公司中,股民并不是对每一家都熟悉,但对表现活跃,业绩良好的上市公司,几乎都知晓.尤其本地的上市公司,几乎人人皆知,这就为企业开拓市场,组织强有力的营销打下了坚实的基础. 同时,上市公司的运作严格按"公司法"和上市公司的一些规则运作,产权明晰,运作规范,管理科学,透明度高,能容纳和留住高素质人才,这也是壳资源价值的一个组成部分. 从上面分析可知,壳的价值,不是有形资产,而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实的收益.它主要来源于两个部分,一是政府赋予上市公司的特有权利和优惠,无论是增发新股,配售股票,还是税收,信贷等方面的优势,等于政府"签发"给上市公司的"特权";二是来自于上市公司极高的社会知名度和规范的运作.可见,壳资源价值,实质上是一种无形资产价值,是公司上市后新增的一部分无形资产价值. 利用 壳资源的利用是指壳的控制权主体对壳资源功能的开发与运用.为了分析方便,我们把壳资源的利用分为两大块,一是壳的控制权主体不发生转移的情况下,如何利用壳资源;二是壳的控制权主体发生转移情况下,如何利用壳资源. 模式 1,以股份公司为核心组建企业集团模式 上市公司的控制权主体,根据公司发展规划和产业的相关性,以上市公司为核心,组建企业集团,即"先有儿子,后有老子"的经营模式,例如重庆的渝三峡,三峡水利等模式. 这种模式的主要使用对象是上市公司的控制权主体所控制的资产有限,资产调度能力差,不利于上市公司资产运作或上市公司规模不大,缺乏资本运作所需的空间要求. 这种模式的优点主要是扩张了上市公司资产运作的空间,有利于通过集团内部的关联性运作来提高上市公司资产质量和盈利能力,以恢复和维护上市公司的融资能力,维护上市公司形象.但另一方面,该集团的母公司承担了上市公司运作带来的风险. 2,资产出让模式 上市公司将与主营业务无关的资产,闲置不用资产或非经营性资产转让出去,既可获得一笔资金回收,实现闲置资产或与主营无关资产及非经营性子涵的盘活,又可改变公司资产负债状况,从而使公司财务指标好转.在实践中,改制时剥离不干净或经营过程中主业发生变更导致资产闲置,影响主营的资产或非经营性资产存在的情况,就可将其出让.这一模式的结果是公司总资产绝对减少,因而只适用于资产规模较大且有资产闲置的上市公司. 3,资产置换模式 上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换,把优良资产注入上市公司,同时把上市公司不良资产或主营无关资产置换出来,从而达到突出上市公司主营业务,提高资产质量,改善财务状况的目的. 资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换,也有等额和不等额换的差别,但最终应有利于上市公司主营业务突出和资产质量的改善,从而改善财务状况. 4,购并发展模式 上市公司为实施其发展规划,根据产业相联或相关的原则,对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并,达到突出主业,扩展市场或稳定原材料供应等目的,为上市公司发展提供广阔的空间. 购并发展是企业扩张的重要形式,受到国家政策的积极鼓励,享有许多 优惠.上市公司应充分利用宽松的政策环境,通过收购兼并,实现低成本扩张. 购并发展的战略有水平购并战略,垂直购并战略和混合购并战略.购并的方式可采取承债式购并,购买式购并等方式,购并价格以资产评估值为准. 纯粹出让 1,壳的纯粹出让模式 壳的纯粹出让,是指壳的控制权主体把上市公司资产完全退出,而把"空壳"转让给别的控制主体,显示壳的完全转让,即纯粹卖壳. 这种转让适于如下情况:上市公司所属产业没有发展前景且衰退迅速,或产业缺乏前后相关性,扩张受到极大限制;负债极高;改造成本极大且成功性极小的情况下,上市公司已失去配股功能或很可能失去配股功能,恢复或维持配股功能极难,有的公司连续亏损,面临摘牌危险,上市公司的壳几乎完全失去其无形资产价值.在这种情况下,把资产完全退出,空壳转让给新的控制权主体,既可让新的控制主体充分用壳所具有的优势,恢复或维持壳的功能;同时,又为退出资产的发展获得一笔资金. 这种模式实质上是资产的全部置换形式.在此过程中,一方面要保护中小股东利益,实现资产负债的等额完全置换;二是新的控制权主体要有雄厚的实力,加强对置换后的资产进行改造,改善其财务状况和经营能力. 纯粹卖壳,壳的交易价格确定是一个难点,如果把壳当做一种资源,其价值属于无形资产价值,则壳的交易价值的确定,可利用一定方法进行估价. 一是重置成本法.重置成本法是以重新购置与评估对象功能和技术经济指标完全相同的资产的重置价格. 二是现行市价法.现行市价法是根据已有的可类比的交易案例通过技术修正来确定评估资产的价值. 三是清算价格法.一般情况下,清算的企业无形资产根本没有价格,因而不能用次方法. 四是收益现值法.壳的买主根据该壳能给企业带来年超额收益,在持续经营情况下,以一定的折现率进行折现. 2,控制权转让模式 其一是单向控制权转移模式. 该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位,从而获得对上市公司壳的控制和利用权.该模式在实践中以几种方法实现:一是二级市场收购;二是国家股或法人股的协议转让. (1)二级市场收购,实现壳的控制权主体转移.条件:股权比较分散,二级市场股票价位不高.优点:一是借壳上市速度快,可不因转让国家法人股而带来的持久的协商谈判;二是操作相对简单,只要有足够资金和周密计划,同时避开行政干预;三是股份变现能力强;四是可在二级市场资本运作获利.缺点:一是因为目前股市尚不规范,市场投机性过浓,股价较高,买壳成本极高;二是我国有关收购程序在实施中有一定困难. (2)非流通市场内部协议转让国家股或法人股方式.优势:一是这种转让多是大宗交易,实际操作相对比较简单;二是交易价格比较便宜,目前非流通市场内的国家股,法人股价位较低,买壳成本较低;三是政府对此类交易一般持支持态度,以救活本地上市供公司的壳,实际操作性较强. 上市公司股权转让价格的估算,主要有一下几种方法. 一是现时市价法.根据上市公司股权结构,该方法分为两种情况:一是上市公司股份全部可以流通,可以企业股票的现时市场价格来估算上市公司的价值.二是根据已有交易案例进行技术性修正,从而得到评估对象的评估价格. 二是收益现值法.如果企业能够持续经营且盈利,则这种"卖壳"行为以企业的收益按一定的折现率进行折现,从而求得企业股票的价值. 三是账面价值法.交易双方有时是选择账面价值来确定企业价值. 四是清算价格法.由于买"壳"后,一般要对壳的原有资产进行清理及出售变现,以便获得大量现金购进自己的优质资产. [1]