资产收购流程是什么?
企业并购的程序和流程大致如下: 基础工作阶段: 1,制定公司发展规划 2,确定并购目标企业 3,搜集信息,初步沟通,了解目标企业意向 4,谈判确定基本原则,签订意向协议 5,递交立项报告 6,上报公司 7,上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入第二阶段 具体并购业务流程阶段: 1,尽职调查 2,尽职调查报告报公司 3,审计,评估 4,确定成交价 5,上报项目建议书 6,并购协议书及附属文件签署 7,董事会决策程序 这个完成后进入第三阶段 注册变更登记阶段: 1,资金注入 2,办理手续 3,产权交接 4,变更登记 公司出让相对简单,只要确定价格,完成内部决策程序后,配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可.
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股权收购后收购公司成为目标公司控股股东收购公司仅在出资范围内承担责任目标公司的原有债务仍然由目标公司承担但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响因此在股权收购之前收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况.对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料因此股权收购存在一定的负债风险.(剖析主流资金真实目的,发现最佳获利机会!)
而在资产收购中资产的债权债务状况一般比较清晰除了一些法定责任如环境保护,职工安置外基本不存在或有负债的问题.因此收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险.
在股权收购中纳税义务人是收购公司和目标公司股东而与目标公司无关.除了合同印花税根据"关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知"的规定目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税.
资产收购中纳税义务人是收购公司和目标公司本身.根据目标资产的不同纳税义务人需要缴纳不同的税种主要有增值税,营业税,所得税,契税和印花税等.
股权收购因目标企业性质的不同监管的宽严程度区别很大.对于不涉及国有股权,上市公司股权收购的审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策,是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇.对于涉及国有股权的审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门审批要点是股权转让价格是否公平,国有资产是否流失.对于涉及上市公司股权的审批部门还包括中国证券监督管理委员会审批要点是上市公司是否仍符合上市条件,是否损害其他股东利益,是否履行信息披露义务等.
对于资产收购因目标企业性质的不同监管的宽严程度也有一定的区别.对于目标企业是外商投资企业的我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批但是因为外商投资企业设立时项目建议书和可行性研究报告需要经过审批而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明.若外商投资企业资产转让后其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?"关于外商投资企业境内投资的暂行规定"第13条明确规定 "外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意".
因为该"暂行规定"仅适用于外商投资企业投资的情形而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形因此可以认为就现有规定来看外商投资企业资产转让是不需要审批的.此外若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备根据"对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法"的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让.对于目标企业是国有企业的资产收购价格一般应经过审计和核准.对于上市公司重大资产变动的还应按照"关于上市公司重大购买,出售,置换资产若干问题的通知"的规定报证监会批准.
值得注意的是我国至今尚无一部统一的"反垄断法"对公司收购行为予以规制.仅在不久前开始实施的"利用外资改组国有企业暂行规定"第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权"对可能导致市场垄断,妨碍公平竞争的在审核前组织听证".但是因为"利用外资改组国有企业暂行规定"仅适用于外资收购国有企业的情形对于其他企业的收购行为并无明确的法律依据进行反垄断审查.
股权收购中影响最大的是目标公司的其他股东.根据"公司法"对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权.此外根据我国"合资企业法"的规定"合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的须经合营他方同意"因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东.
资产收购中影响最大的是对该资产享有某种权利的人如担保人,抵押权人,商标权人,专利权人,租赁权人.对于这些财产的转让必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务.
此外在股权收购和资产收购中都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格而依据"合同法"中规定的撤消权主张转让合同无效导致收购失败.因此债权人的同意对公司收购行为非常重要.
我想问一下一家公司或者企业在天眼查上面查不到公司的基本信息是怎么回事啊?
应该更加慎重一点.这种公司千万别去.能查到信息的都不一定是正规公司何况名字都没有的.
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