独立董事 要独立不要"懂事"
万科前独董说独立董事制度意义不大.本栏认为,独立董事是政策要求,上市公司不管愿意不愿意,都得聘用,对于大股东来说,听话远比能力重要,于是太多并不独立的独立董事上任了,所以本栏说,想要让独立董事发挥作用,最好的办法是,由中小股东提名,并由中小股东分类表决,然后由上市公司聘用,这样才能实现独立董事的独立性.
  先说独立董事的由来,放眼全世界,几乎所有的大股东在法律允许的条件下,都会欺负中小股东,为了约束大股东的行为,欧洲的监管部门要求上市公司成立监事会,美国的监管部门要求上市公司聘用独立董事,A股市场一开始也是使用监事会来监督董事会,但后来发现效果不太好,于是又增加了独立董事,现在来看效果也不太行.
  监事会为什么效果不好?因为监事会的成员基本都在上市公司领工资,谁也不敢太忤逆大股东的意见,先不说还能不能继续当下一任监事,就是大股东给的小鞋穿也让人受不了,所以最后监事会也就成了摆设.
  为了改变这种情形,开始尝试引入独立董事,不在上市公司领工资,独董也不能白干,补贴还是有的,但有了补贴,就成了吃人家嘴软.于是大股东的行为只要没有太明显的问题,独立董事一般也都比较"懂事",真正敢说话的独立董事,下一届估计也就不再是董事了.于是,留下来的独立董事都是"懂事"的,独立董事制度也就和监事制度一样,很难真正起到监督作用.
  当然,本栏所说的只是部分情况,绝大部分A股上市公司中的独立董事还是尽职尽责的.尤其是在康美案有独董遭重罚之后,越来越多的独立董事开始变得独立,毕竟一味的"懂事"听话可能会让自己之后面临重罚,这也是康美案对资本市场产生的重要影响之一.
  近期,部分上市公司独董出现离职潮,表明这些独董有了危机感,虽然他们的离职不代表上市公司就一定存在问题,但最起码这些独董感受到了"危机",要么好好干,要么就辞职,不能再像此前那样"混日子".
  怎样才能改变这种不正常的监督结构?最重要的环节还是要让独立董事独立.首先,决定任免独立董事的权力不能交给大股东,而应该由大股东之外的其他股东决定.本栏建议,任免独立董事的权利,应该交给股东大会进行分类表决,独立董事的提名也应该由中小散户提名,而非大股东,毕竟中小股选举的独董才可能真正为中小股东利益着想.
  当独立董事独立了,自然知道该向着谁,这样才能起到监督上市公司和大股东的作用,如果不能让独立董事独立出来,那么不管怎么改革,独立董事制度也只能是摆设.