A contrapartida da transação é composta por 1,6128 ações recém-emitidas da Transocean mais US $ 12,75 em dinheiro para cada ação ordinária da Ocean Rig, para um valor total implícito de US $ 32,28 por ação da Ocean Rig, com base no preço de fechamento em 31 de agosto de 2018. A Transocean disse na terça-feira que isso representa um prêmio de 20,4% para o preço médio ponderado de 10% das ações da Ocean Rig. A transação foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração de cada empresa.
A Transocean também disse que pretende financiar a parte em dinheiro da transação através de uma combinação de dinheiro em caixa e financiamento totalmente comprometido fornecido pelo Citi. A fusão não está sujeita a nenhuma condição de financiamento.
Após a conclusão da fusão, os acionistas da Transocean e da Ocean Rig deterão aproximadamente 79% e aproximadamente 21%, respectivamente, da empresa combinada.
A frota da Ocean Rig é composta por nove navios-sonda de águas ultraprofundas de alta especificação e dois semi-submersíveis de ambiente hostil, Eirik Raude e Leiv Eiriksson.
Além disso, sua frota inclui dois navios-sonda para águas ultraprofundas de alta especificação, atualmente em construção na Samsung Heavy Industries, com condições favoráveis ​​de financiamento para estaleiros. Estas duas novas construções deverão ser entregues no terceiro trimestre de 2019 e no terceiro trimestre de 2020, respectivamente.
“A proposta de aquisição da Ocean Rig nos oferece uma oportunidade única de continuar aprimorando nossa frota de flutuadores de águas ultraprofundas e agressivas, sem comprometer nossa liquidez ou a flexibilidade geral do balanço patrimonial”, disse o Presidente e CEO da Transocean, Jeremy Thigpen.
“A combinação de preços de petróleo estáveis ​​e construtivos nos últimos trimestres, custos de projetos offshore simplificados e inegociáveis ​​desafios de reposição de reservas impulsionaram um aumento significativo na atividade de contratação offshore. Como tal, adicionar os ativos premium da Ocean Rig à nossa frota líder de mercado nos proporciona um número maior de navios-sonda modernos e altamente eficientes preferidos por nossos clientes e nos posiciona melhor para capitalizar o que, acreditamos, é uma iminente recuperação no mercado de águas ultraprofundas ”.
A Thigpen continuou: “Esta combinação com a Ocean Rig fortalece ainda mais nosso relacionamento com os clientes estratégicos, enquanto expande nossa presença nos principais mercados do Brasil, África Ocidental e Noruega. Também nos permite reduzir nosso custo por sonda ativa, pois acreditamos que podemos fundir as operações da Ocean Rig em nossa estrutura existente com despesas incrementais limitadas em terra. Além disso, estamos confiantes de que podemos realizar sinergias significativas por meio de nossos contratos de OEM, nossa abordagem geral de manutenção e nossa cobertura de seguro em toda a frota, entre outras oportunidades. ”
Thigpen concluiu: “Incluindo as cinco plataformas em construção, e considerando as duas plataformas adicionais que decidimos reciclar recentemente, a frota pro forma da Transocean será composta por 57 flutuadores, incluindo muitos dos flutuadores de águas ultraprofundas tecnicamente mais capacitados, e dura. ambiente semi-submersíveis na indústria.
“Com essa frota incomparável, o maior e mais lucrativo backlog da indústria de perfuração offshore, totalizando US $ 12,5 bilhões, e aproximadamente US $ 3,7 bilhões em liquidez, estamos bem equipados para a recuperação do mercado.”
Pankaj Khanna, presidente e diretor executivo da Ocean Rig UDW Inc., comentou: “Esta combinação estratégica da Ocean Rig e Transocean cria uma frota de classe mundial perfeitamente posicionada para a recuperação do mercado, reduzindo a fragmentação que existe atualmente na perfuração offshore. Ao adicionar nossas flutuadoras de alta especificação à frota líder da indústria da Transocean, a empresa combinada terá a maior e mais tecnicamente capaz frota de floaters de águas ultraprofundas e de águas duras da indústria offshore. Após a consumação, esta transação será de benefício significativo para os acionistas de ambas as empresas ”.
Nenhuma mudança no conselho de administração, na equipe de gerenciamento executivo ou na estrutura corporativa da Transocean é antecipada como resultado da aquisição. A empresa permanecerá sediada em Steinhausen, Suíça, com presença operacional significativa em Houston, Texas, Aberdeen, Escócia e Stavanger, na Noruega.
A transação, que deve ser concluída durante o primeiro trimestre de 2019, está sujeita à aprovação dos acionistas da Transocean e da Ocean Rig e da satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo as aprovações regulamentares aplicáveis.
Além disso, de acordo com a estratégia da empresa de reciclar equipamentos menos competitivos, a Transocean vai aposentar dois de seus flutuadores, o navio-sonda de águas ultraprofundas C.R. Luigsand, o flutuante de águas intermediárias Songa Delta. As plataformas serão classificadas como mantidas para venda e serão recicladas de maneira ambientalmente responsável. Ambos os floaters estão atualmente empilhados.
A Transocean antecipa a reclassificação da frota combinada, o que pode resultar na reciclagem de plataformas adicionais.
Vale lembrar que a Transocean no início deste ano concluiu a aquisição de outro perfurador offshore, a Songa Offshore, em um acordo de US $ 3,4 bilhões.
Quando se trata da Ocean Rig, o perfurador em setembro de 2017 completou sua reestruturação da dívida. Os esquemas de reestruturação da companhia previam substancial desalavancagem das empresas do esquema – ela e suas subsidiárias – por meio de uma troca de aproximadamente US $ 3,7 bilhões em dívidas principais (acrescidas de juros) para novas ações da empresa, aproximadamente US $ 288 milhões em dinheiro e US $ 450 milhões de nova dívida garantida.
Após a reestruturação, a Ocean Rig fez em janeiro mudanças significativas na administração da empresa, incluindo a mudança do CEO, CFO e COO.