Ementa Dispõe sobre a realização de arquivamentos, diante da revogação tácita da empresa individual de responsabilidade limitada constante do inciso VI, do art. 44 e do art. 980-A e parágrafo, do Código Civil, com o advento da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. MINISTÉRIO DA ECONOMIA Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 3510/2021/ME Brasília, 9 de setembro de 2021 A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS Assunto: Orientações sobre a realização de arquivamentos, diante da revogação tácita da empresa individual de responsabilidade limitada constante do inciso VI, do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, do Código Civil, com o advento da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. Referência: Ao responder este Ofício, favor indicar expressamente o Processo nº 19974.102211/2021-30. Senhoras e Senhores Presidentes, 1. Comunicamos que em 27 de agosto do corrente ano foi publicada, na seção 1, pág. 4, do Diário Oficial da União (DOU), a Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, que dispõe, dentre outros assuntos, sobre “a facilitação para abertura de empresas”, provocando importantes alterações na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, na Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007, e no Código Civil. 2. Em linha com algumas dessas importantes alterações, o art. 41 da Lei nº 14.195 determina que “as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo”. 3. Considerando o teor do dispositivo, é de rigor reconhecer que operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, todos do Código Civil. É que tais dispositivos versam sobre a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), e como o art. 41 da Lei nº 14.195 é totalmente incompatível com a manutenção da aludida pessoa jurídica no ordenamento jurídico pátrio, parece-nos óbvio que a mencionada revogação tácita ocorreu, nos termos do art. 2º , §1º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942): Art. 2o Não se destinando à vigência temporária, a lei terá vigor até que outra a modifique ou revogue. § 1o A lei posterior revoga a anterior quando expressamente o declare, quando seja com ela incompatível ou quando regule inteiramente a matéria de que tratava a lei anterior. 4. Nesse sentido, confira-se o seguinte excerto extraído de texto publicado no dia 30 de agosto de 2021 pelo respeitável doutrinador Sérgio Campinho: Vejo o artigo 41 da Lei nº 14.195/2021 como dispositivo que revoga o inciso VI do caput do artigo 44 e o artigo 980-A do Código Civil por incompatibilidade (§1º do artigo 2º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro – LINDB). A revogação tácita, com efeito, é cercada de complexidade, porquanto nem sempre a incompatibilidade é objetiva e manifesta. Melhor seria que viessem de modo expresso as revogações dos preceitos atinentes à EIRELI. (…) Cabe ao intérprete (…) extrair as normas que do texto normativo se devem racionalmente inferir. E, nesse sentido, o prevalecimento do comando explícito do artigo 41 citado conduz à revogação dos dispositivos normativos que tratam da EIRELI. 5. Não há dúvidas de que a Lei nº 14.195 teve o claro objetivo de extinguir a Eireli, razão pela qual, inclusive, foi redigido o art. 41. Com efeito, o Projeto de Lei de Conversão da Medida Provisória nº 1.040, de 29 de março de 2021 (PLV nº 15, de 2021), que originou a Lei nº 14.195, estabeleceu duas medidas: (i) no art. 41, determinou-se que todas as Eireli existentes sejam automaticamente transformadas em sociedades limitadas; e (ii) no art. 57, inciso XXIX, alíneas ‘a’ e ‘e’, determinou-se a revogação do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A do Código Civil, justamente os dispositivos que tratam da Eireli. 6. Contudo, quando da análise do PLV pela Presidência da República, vetou-se a alínea ‘e’ do inciso XXIX do art. 57, porque esse dispositivo também revogava outros artigos do Código Civil que, no entendimento da Presidência da República, não deviam ser revogados. Assim, como não há possibilidade de veto parcial, acabou-se vetando o dispositivo por inteiro. Por outro lado, a Lei nº 14.195 acabou sendo sancionada com a manutenção do art. 41. 7. Imperioso concluir que o veto realmente não objetivava suprimir a extinção da Eireli, tanto que o art. 41 foi mantido. Não se pode olvidar, entretanto, que a permanência, no Código Civil, do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, pode ensejar insegurança jurídica e interpretações dúbias, razão pela qual o DREI, no âmbito de suas competências legais, já elaborou proposição de Medida Provisória para que os dispositivos supracitados sejam expressamente revogados. 8. Importante destacar também que, com o advento da Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019), o ordenamento jurídico brasileiro passou a permitir a constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa (inserção dos §§ 1º e 2º no art. 1.052 do Código Civil). Assim, a grande razão de ser da Eireli, que era cumprir o papel de único instrumento para limitação da responsabilidade de quem empreende individualmente, deixou de existir, porque agora a sociedade limitada também cumpre esse papel, e o faz de modo mais atrativo para o empreendedor, diante da desnecessidade de integralização de capital mínimo para constituição e de o sócio único pessoa natural não ter limitação quanto à quantidade de sociedades limitadas que pode constituir (a Eireli exige capital mínimo de 100 salários mínimos para constituição e proíbe que um titular pessoa natural constitua mais de uma pessoa jurídica da mesma modalidade). 9. Prova do que se afirma no item anterior é que, a partir da admissão da constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa no Brasil, o número de aberturas de Eireli reduziu drasticamente. A título exemplificativo, em consonância aos dados constantes do Boletim do Mapa de Empresas disponibilizado pelo Ministério da Economia, o Estado de São Paulo registrou queda significativa no número de aberturas de Eireli, registrando 7.127 abertas no primeiro quadrimestre de 2021 (menos 26,3% em relação ao 3º quadrimestre/2020 e menos 14% em relação ao 1º quadrimestre/2020). Consta do teor do documento que “essa não é somente uma tendência local, tanto que outras 20 (vinte) unidades federativas também registraram queda. Conforme já vem sendo abordado nas publicações anteriores, há tendência de queda nos registros de Eireli em virtude das medidas de simplificação implementadas pela Lei da Liberdade Econômica”. [1] 10. Por fim, faz-se mister aduzir que o parágrafo único do art. 41 da Lei 14.195 dispõe que ato do DREI disciplinará a transformação automática de Eireli para sociedade limitada nele determinada. Com efeito, em virtude da integração dos órgãos de registro e legalização de empresários e pessoas jurídicas e das comunicações existentes no âmbito da Redesim, faz-se necessário que seja alterada não só a base de dados das Juntas Comerciais, para contemplar a transformação em epígrafe, mas também a base de dados do Governo federal, sobretudo a do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). 11. Considerando que a alteração nas bases de dados deve ocorrer de forma integrada, a fim de evitar transtornos aos usuários quando do arquivamento dos atos, será aberta uma solicitação de apuração especial para transformação da base do CNPJ, contemplando a alteração da partícula identificadora do tipo “Eireli” para “LTDA” no nome empresarial constante do cadastro das empresas individuais de responsabilidade limitada constituídas, bem como a alteração do código de descrição das respectivas naturezas jurídicas (de 230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para 206-2/Sociedade Empresária Limitada). 12. Destarte, informamos que após a efetivação da apuração, será encaminhado ofício às Juntas Comerciais para que procedam à alteração das bases de dados em prazo razoável, de modo a preservar a identidade de informações das bases estaduais e federal. 13. Diante do exposto, considerando as competências legais do DREI, sobretudo as constantes do art. 4º , incisos I a IV e VI, da Lei nº 8.934, de 1994, bem como o parágrafo único do art. 41 da Lei nº 14.195, de 2021, exaramos, nesta oportunidade, a orientação de que operou-se a revogação tácita do inciso VI do art. 44 e do art. 980-A e seus parágrafos, todos do Código Civil [2], devendo as Juntas Comerciais, até que as adaptações constantes dos parágrafos 11 a 13 sejam efetivadas, seguir as seguintes orientações: a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”. b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas. c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa. d) Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim. 14. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos. Atenciosamente,
MIRIAM DA SILVA ANJOS Agente Administrativo ANNE CAROLINE NASCIMENTO DA SILVA Coordenadora Geral ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS Diretor