Em 13 de janeiro de 2016, o Financial Crimes Enforcement Network ("FinCEN"), uma agência do Departamento do Tesouro dos EUA responsável pela aplicação contra a lavagem de dinheiro, anunciou uma nova iniciativa destinada a revelar as identidades dos compradores imobiliários que usavam dinheiro vivo no Municipio de Miami-Dade e em Manhattan. Especificamente, a FinCEN emitiu uma Geographic Targeting Order ("GTO"), a qual exige que as empresas de seguros envolvidas em uma "Operação Coberta" identifiquem os verdadeiros donos de empresas que compram imóveis residenciais à vista no Municipio de Miami-Dade e em Manhattan, se o montante for superior a US$ 1 milhão ou US$ 3 milhões, respectivamente. A GTO estará em vigor de 1º de março de 2016 a 27 de agosto de 2016.
Apenas "Transações Cobertas" devem apresentar relatórios
Uma "Transação Coberta" é uma transação na qual:
1. uma Pessoa Jurídica (por exemplo, corporação, sociedade anônima, sociedade ou entidade de negócio semelhante, nacional ou fora dos EUA);
2. compra imóveis residenciais localizados no Municipio de Miami-Dade avaliados em mais de US$ 1 milhão ou, se localizado em Manhattan, avaliados em mais de US$ 3 milhões;
3. sem qualquer financiamento; e
4. paga, pelo menos em parte, com moeda corrente, um cheque administrativo, um cheque visado, um cheque de viagem ou uma ordem de pagamento.
Se a transação é uma "Transação Coberta", a companhia de seguros deve:
1. comunicar a identidade do indivíduo primariamente responsável por representar ( "Representante do Comprador") a Pessoa Jurídica ("Comprador"), incluindo uma cópia da carteira de motorista ou passaporte deste indivíduo;
2. reportar a identidade do Comprador;
3. comunicar a identidade do(s) Beneficiário(s) Efetivo(s) do Comprador, que é cada indivíduo que diretamente ou indiretamente detém 25% ou mais dos interesses patrimoniais do Comprador, incluindo uma cópia da carteira de motorista ou passaporte de cada Beneficiário Efetivo;
4. se o comprador for uma Sociedade Anônima, apresentar as identidades de todos os seus sócios (mesmo aqueles que possuem menos de 25%); e
5. informar a data do fechamento, o montante total transferido por moeda e/ou cheques, o valor total da compra e o endereço dos imóveis comprados;
Há duas questões importantes a ressaltar. Primeiro, a "Transação Coberta"não inclui aquelas em que o pagamento é feito inteiramente por transferência bancária. Assim, se o Comprador transfere eletronicamente todos os fundos para a seguradora de títulos, a transação não estará sujeita à notificação para o FinCEN, mesmo que essas compras sejam, muitas vezes, rotuladas como compras "à vista" por causa da falta de financiamento.
Em segundo lugar, não é claro quem se qualifica como o "Representante do Comprador", que é definido como o "indivíduo primariamente responsável por representar o Comprador". Isso significa o corretor imobiliário do Comprador, seu advogado ou simplesmente seu diretor corporativo primário (por exemplo, o Presidente de uma corporação ou o administrador de uma sociedade anônima)? Infelizmente, a GTO não fornece qualquer indicação sobre este ponto.
Em conclusão, as partes envolvidas no fechamento imobiliário devem conduzir uma diligência suficiente para identificar as partes envolvidas nessas transações.