Dados Históricos Somos Educação
Somos controlados pelo Grupo Abril e o vínculo do Grupo Abril com a educação tem sua origem na década de 60, quando foi pioneiro na criação de materiais didáticos usados no Movimento Brasileiro de Alfabetização ("Mobral"), que alfabetizou milhares de jovens e adultos. Em 1958, a Família Civita criou a Fundação Victor Civita, dedicada ao desenvolvimento da educação no Brasil e responsável pela revista Nova Escola, lançada em parceria com o MEC e que acreditamos ter hoje a segunda maior circulação dentre as revistas publicadas no país.
Em 1999, o Grupo Abril passou a atuar no setor de editoração de livros e materiais didáticos adquirindo as editoras que acreditamos ser líderes neste segmento no Brasil: editora Ática e editora Scipione. As editoras Ática e Scipione trouxeram uma longa história de pioneirismo e liderança no mercado brasileiro de livros didáticos e na geração de conteúdo educacional. Fomos constituídos sob a forma de sociedade por ações em 30 de dezembro de 1999 sob a denominação JVHA Participações S/A.
Nossa denominação social sofreu diversas alterações ao longo dos anos. Em 15 de fevereiro de 2002, nossa denominação social foi alterada para JVVA PARTICIPACOES S.A., em 31 de março de 2004, nossa denominação social foi alterada para AROEIRA EDUCACAO S.A.; em 18 de outubro de 2007 nossa denominação social foi alterada para ABRIL EDUCACAO S.A; em 28 de fevereiro de 2010, nossa denominação social foi alterada para ABRILPAR PARTICIPACOES S.A. Por fim, em 24 de agosto de 2010, nossa denominação social foi alterada novamente para ABRIL EDUCACAO S.A., nossa denominação social atual.
Em 2009, lançamos o Sistema de Ensino SER, por meio das editoras Ática e Scipione, e ainda oferecemos serviços educacionais para a formação continuada de professores, como oficinas, cursos e assessorias pedagógicas.
No início de 2010, as editoras Ática e Scipione, o recém-lançado Sistema de Ensino SER e todos os ativos relacionados ao negócio de educação, foram cindidos do Grupo Abril e passaram a formar a Abril Educação. Este movimento foi realizado para nos permitir explorar de maneira mais sistemática e com maior foco todo o potencial do nosso segmento.
Este movimento foi concomitante com a contratação de uma nova equipe de profissionais com extensivo histórico de sucesso, que recebeu a missão de maximizar o resultado dos negócios atuais, acelerar o crescimento, a rentabilidade e a consolidação das oportunidades do setor, consolidando assim nossa posição de liderança.
Em 6 de julho de 2010, nós adquirimos as sociedades do Anglo. A marca desfruta de grande reconhecimento de qualidade na região, e uma importante operação de rede de ensino própria, ativos que combinados completam nossa estratégia para continuar crescendo na região. Em 31 de dezembro de 2012, havia um saldo de R$159.064 mil a ser pago por nós, referente à aquisição do Anglo.
Em 27 de julho de 2010, recebemos aporte, mediante emissão de 98.231.828 novas ações, subscritas e integralizadas pelos nossos acionistas, Roberto Civita, Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita ("Família Civita"). Ainda no mesmo ano recebemos aporte minoritário de capital dos fundos BR Educacional Fundo de Investimento em Participações ("BR Educacional") e FIP Brasil de Governança Corporativa ("FIP Brasil"), ambos geridos pelo BR Investimentos.
Em 30 de novembro de 2010, implementamos nova reorganização societária envolvendo nossas subsidiárias, de forma a possibilitar a simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização das estruturas societária e administrativa então existentes, de forma que (i) a Siga e a Editora Anglo, ambas então subsidiárias da Anglo Vestibulares foram por ela incorporadas, (ii) concomitantemente, a Anglo Vestibulares foi incorporada por sua subsidiária Gráfica e Editora Anglo e (iii) a Greentree foi extinta em decorrência de sua cisão total, sendo as parcelas cindidas de seu patrimônio vertidas às suas subsidiárias Editora Ática, Editora Scipione e Gráfica e Editora Anglo.
Em 1º de abril de 2011, a Editora Abril nos cedeu a totalidade de sua participação societária na CAEP –Central Abril Educação e Participações Ltda. ("CAEP").
Em 14 de abril de 2011, por meio de nossa subsidiária CAEP, adquirimos 100% das quotas das sociedades Curso PH Ltda. e Sistema PH de Ensino Ltda. Em 31 de dezembro de 2012, havia um saldo de R$63,1 milhões a ser pago por nós referente à aquisição do Sistema PH
Em 15 de abril de 2011, por meio de nossa subsidiária CAEP, adquirimos 61,6% do capital social da Nice, sociedade holding do ETB, que visa ao suprimento da demanda por mão-de-obra qualificada de nível pré-universitário em áreas de forte demanda como saúde, tecnologia e serviços entre outros. Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da ETB.
Em 1º de julho de 2011, nos adquirimos 5,9% das quotas representativas do capital social da empresa Livemocha Inc., sociedade com sede nos Estados Unidos. Essa sociedade atua no mercado de ensino de idiomas à distância em todo o mundo. Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da Livemocha.
Em 5 de julho de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou a realização de oferta pública de distribuição primária de 18.556.702 Units, representando, cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais.
Em 15 de fevereiro de 2012 adquirimos, por meio de nossa subsidiária CAEP, 51% da Escola Satélite pelo montante de R$6,2 milhões, operação concluída em 1º de outubro do mesmo ano. Com esta aquisição, nos preparamos para oferecer às escolas associadas aos nossos Sistemas de Ensino a possibilidade de distribuição de serviços de ensino à distância com nosso conteúdo, de preparação para testes e concursos e de idiomas, dentre outros. Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da Escola Satélite.
Em 28 de junho de 2012, adquirimos, também por meio da CAEP, a totalidade do capital da SGE Comércio de Material Didático S.A. (GEO), empresa com forte presença nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste e responsável pela distribuição dos materiais do Sistema de Ensino SER nestas regiões desde 2005. O valor total da operação foi de R$44 milhões. A aquisição nos proporcionou condições para o estabelecimento de uma presença mais relevante em regiões com forte potencial de expansão e onde a venda de sistemas de ensino para governos municipais ainda era incipiente. Em 31 de dezembro de 2012, havia um saldo de R$19,7 milhões a ser pago por nós, referente à aquisição da SGE.
Em 25 de outubro de 2012, adquirimos 51% da AlfaCon Preparatórios para Concursos, cujo investimento total foi de R$5,5 milhões. A AlfaCon é uma empresa que atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino à distância, via vídeo-aulas por internet.
Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da AlfaCon.
Em 9 de novembro de 2012, concluímos a operação para a aquisição de 51% do Grupo Red Balloon, cujo processo havia sido iniciado em 20 de julho de 2012. O Red Balloon tem 43 anos de experiência no ensino de inglês para o segmento de 3 a 17 anos. Atualmente, conta com cerca de 13 mil alunos em 34 unidades das quais 26 são franqueadas e 8 são próprias, com forte presença na cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional. O valor total da operação foi de R$32,6 milhões. Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da Red Balloon.
Em 8 de fevereiro de 2013, celebramos, em conjunto com a nossa subsidiária CAEP ("CAEP"), o Acordo de Compra e Venda, de Incorporação de Ações e Outras Avenças ("Acordo Wise Up") tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ("Aquisição") das sociedades que exploram (seja diretamente ou através de participações detidas em sociedades que exploram), em conjunto, e de forma unificada, no Brasil e no exterior, as atividades de ensino presencial e remoto da língua inglesa através das marcas "Wise Up", "Lexical", "You Move", "You Move Teens", "Put2gether" e "Wise Up Teens" ("Wise Up"), que acreditamos ser atualmente uma das líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. A Wise Up atualmente conta com 76 mil alunos e uma rede de 338 escolas franqueadas em 89 municípios brasileiros, 36 em plataformas de petróleo no Brasil e 21 em 4 cidades no exterior. Seu sistema pioneiro de aprendizado do idioma inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático impresso e audio-visual de alta qualidade. Acreditamos que a Wise Up destaca-se ainda pelo seu grande potencial de crescimento e expansão geográfica, elevada rentabilidade, alto retorno sobre capital investido, estrutura corporativa e executivos experientes e que participam do nosso crescimento.
A futura conclusão da aquisição da Wise Up está em linha com nosso plano estratégico de oferecer a instituições de ensino no país conteúdos, serviços e produtos que possibilitem aos alunos daquelas instituições obterem uma excelente formação e melhores condições de empregabilidade. Após o fechamento desta aquisição nós, que também contamos com a rede de franquias Red Balloon e somos licenciados no Brasil e acionistas do serviço de ensino de idiomas online Livemocha, acreditamos que nos posicionamos como um dos líderes de ensino de idiomas no Brasil. Acreditamos que os demais negócios que já detemos em diversas áreas de ensino e em cerca de 4.500 municípios do país oferecerão múltiplas oportunidades de sinergias para a Wise Up e, consequentemente, criação de valor para nossos acionistas. Em particular estamos empenhados e comprometidos com o desenvolvimento contínuo dos negócios dos franqueados da Wise Up, que apresentam um elevado grau de satisfação com o negócio. Além disto, o Acordo Wise Up estabelece mecanismos visando à retenção de médio e longo prazo dos principais executivos da Wise Up.
A aquisição está sujeita a condições precedentes usuais para operações similares e será implementada e finalizada seguindo as etapas indicadas abaixo, até o fechamento da operação ("Data do Fechamento"). No âmbito da Aquisição, foi atribuído um valor estimado de R$877 milhões ao negócio, assumindo que a Wise Up estará livre de endividamento na Data do Fechamento. O preço em ações e o preço em dinheiro poderão sofrer ajustes, para mais ou para menos, a serem apurados até a Data do Fechamento.
Etapa 1: Aquisição pela CAEP ("Aquisição Direta") de determinados acionistas ("Vendedores Diretos" , sendo os acionistas remanescentes denominados simplesmente "Demais Acionistas") de ações representativas de 56,67% do capital votante e total de cada uma dentre a Central de Produções GWUP S.A. ("GWUP") e a C.L.A.S.P.E Empreendimento e Participações S.A. ("CLASPE"), sociedades estas que, por sua vez, são titulares de 100% do capital social da GWI Internacional Programas de Ensino e Franquias Ltda., Central de Criações Klinos Ltda., Central de Edições OMNA Ltda. e Medialab Comunicação e Marketing Ltda. A forma de pagamento pela Aquisição Direta será em dinheiro, sendo R$221 milhões à vista, R$133 milhões no 4º aniversário da Data do Fechamento e R$133 milhões no 5º aniversário da Data do Fechamento. O preço em dinheiro será corrigido pela variação acumulada do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) entre a Data de Fechamento e a data de liquidação da respectiva parcela.
Etapa 2: Incorporação pela CAEP, na Data de Fechamento, imediatamente após a Aquisição Direta, de ações de emissão da GWUP e da CLASPE representativas dos 43,33% remanescentes do capital total e votante de cada uma destas sociedades ("Primeira Incoporação de Ações"). Em razão da Primeira Incorporação de Ações, os Demais Acionistas passarão a ser acionistas da CAEP.
Etapa 3: Incorporação por nós, na Data de Fechamento, imediatamente após a Primeira Incorporação de Ações, de ações de emissão da CAEP ("Segunda Incorporação de Ações", e, quando em conjunto com a Primeira Incorporação, "Incorporações de Ações"). A Segunda Incorporação de Ações será implementada mediante a entrega de novas Units de nossa emissão aos Demais Acionistas, de forma que nós nos tornaremos a única acionista da CAEP e os Demais Acionistas passarão a ser nossos acionistas. As Units de nossa emissão que serão entregues aos Demais Acionistas em decorrência da Segunda Incorporação estarão sujeitas a determinadas restrições de negociação por um período de até 18 meses (lock up). A Segunda Incorporação, quando aprovada, resultará na emissão de 8.143.672 novas Units de nossa emissão, a serem entregues aos Demais Acionistas.
O valor atribuído à Aquisição foi definido no momento da celebração do Acordo Wise Up com base em, dentre outros fatores, um EBITDA ajustado da Wise Up para a Aquisição (conforme definido no Acordo Wise Up), estimado, quando da celebração do Acordo Wise Up, em R$85,6 milhões ("EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição"). O valor final da Aquisição está sujeito à verificação do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição, a ser apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e nos ajustes negociados no Acordo Wise Up. Independente do resultado final do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição, este está limitado a um teto de até 2,5% para cima, tomando como base a estimativa de R$85,6 milhões. Note-se, no entanto, para fins de esclarecimento, que o EBITDA Ajustado da Wise Up calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 não é idêntico ao EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição, que contempla, além dos itens não recorrentes ora informados, outros ajustes referentes a itens não recorrentes que foram acordados entre as partes no respectivo Acordo Wise Up, tais como bônus extraordinário de funcionários, mudança de fachada de escolas, gastos pré-operacionais de atividades em outros países e despesa com contrato FIFA. O valor do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição encontra-se sujeito à confirmação pela Companhia e a Wise Up e, por conseguinte, o preço da Aquisição pode vir a ser alterado, guardando o limite máximo acima especificado.
Além disso, a Aquisição prevê indenização pelos vendedores por perdas relacionadas a contingências ou eventos adversos ocorridos até a Data de Fechamento, sendo que referida indenização deverá estar garantida, ainda, por cartas de crédito, no valor total de R$210 milhões, outorgadas por instituição financeira brasileira de primeira linha.
A aquisição foi aprovada, sem restrições, pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, conforme publicado no Diário Oficial da União em 21 de março de 2013, porém ainda está sujeita à resolução de outras condições precedentes.
Em 1º de abril de 2013 anunciamos a venda da participação minoritária da qual somos titulares no capital social da Livemocha Inc., correspondente a 2.544.496 ações preferenciais classe C, para a Rosetta Stone Inc. Mediante o fechamento da operação, que está sujeita a condições habituais de fechamento, esperamos receber aproximadamente US$350.000 de receita proveniente da venda.