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Passando o Ponto – guia para passar um ponto comercial
É bem comum ver placas pelas ruas com os dizeres "Passa-se o ponto".
Em um momento de economia fragilizada como estamos enfrentando, a situação está sendo mais frequente ainda.
Se você se interessa em adquirir uma empresa assim, para não ter que empreender do zero, ou se você está passando seu ponto, este guia será útil para sua preparação.
Antes de mais nada, vamos definir o que é ponto comercial.
O ponto comercial é o local físico onde comerciantes estabelecem suas atividades profissionais.
O ponto comercial é composto pelo fundo de comércio, que é o conjunto de todos os bens materiais (móveis, maquinário e estoque por exemplo) e bens imateriais (ponto, razão social, "know-how", clientes) de uma empresa.
Esse conjunto de bens é o essencial para o desenvolvimento da atividade econômica.
Agora vem o questionamento: mas por que passar o ponto? É sinal de que eu "desisti" do meu negócio?
Geralmente, empreendimentos chegam a um ponto sem retorno.
Basicamente, toda empresa está sujeita a enfrentar um caminho sem volta, onde o negócio começa a estagnar ou ainda a causar prejuízos.
Uma empresa pode chegar a esse ponto sem retorno quando:
Um investimento grande é feito, mas as vendas não resultam no retorno esperado inicialmente.
A quantidade de clientes diminui e o negócio passa por dificuldades.
Por algum motivo os sócios destoam dos projetos para o futuro da empresa ou ainda desejam seguir caminhos diferentes, individualmente.
O dono do negócio deseja mudar de ramo ou atividade.
O proprietário vai mudar de cidade, estado ou até mesmo de país.
Problemas de saúde ou situações familiares podem exigir afastamento integral do negócio.
A aquisição de um novo ponto com maiores vantagens para o empreendimento e para o proprietário.
Endividamento por motivos alheios ao negócio.
É natural que este momento chegue, mas isso não significa de forma alguma que a história do negócio deva terminar de forma negativa, como uma "falha".
Fechar o negócio é uma opção, mas existem alternativas mais rentáveis e passar o ponto comercial é uma delas.
Fechar integralmente o negócio pode causar mais prejuízos. Vender a empresa pode ser mais burocrático e trabalhoso.
Passar o ponto é a possibilidade de não ter que fechar de vez o negócio e ainda é possível ter um leque maior de compradores, já que a probabilidade é que ocorra a venda do imóvel físico e ponto comercial, não da marca.
Então adquirir um ponto é um mal negócio?
Não! Vamos te explicar abaixo por que adquirir um ponto pode ser um negócio lucrativo.
Ao ver que um empresário está passando o ponto, o comprador pode pensar que está entrando em uma furada, já que em teoria ali existe uma empresa que está passando por dificuldades ou não cumprindo mais sua função inicial.
Mas como já citamos acima, os motivos para alguém estar passando o ponto são inúmeros.
Aqui o que deve ser levado em conta é: como VOCÊ vai usar esse ponto comercial.
É possível que você tenha mais experiência e esteja mais preparado para gerir o negócio do que o proprietário anterior.
Além disso, adquirindo o ponto por um valor adequado, o empresário anterior deve oferecer algo positivo em troca, a começar pelo know-how de como funciona o consumo naquela região, quais são os hábitos dos clientes e ainda um possível histórico comercial do ponto.
Em primeiro lugar, ao pensar sobre a compra de um ponto comercial é necessário solicitar o histórico de faturamento do local e também o histórico de recolhimento de impostos/ livros de registros fiscais e contábeis.
Essas solicitações iniciais são necessárias para avaliar a receita atual do estabelecimento.
Outra tática inicial que deve ser seguida é, se possível, acompanhar de perto o dia-a-dia do estabelecimento.
O ideal é fazer esse acompanhamento por pelo menos um mês, para notar se há fluxo de clientes e também observar os bens materiais que o dono do estabelecimento deve negociar no valor da venda do ponto comercial.
Diferença entre vender empresa e passar o ponto
Vender uma empresa e passar um ponto comercial não são a mesma coisa. Existe ainda o trespasse, que também não é o mesmo de passar o ponto.
Vamos explicar abaixo a definição de cada uma dessas ações.
A diferença central entre vender uma empresa e passar um ponto comercial está no fato de que as finalidades das transações são diferentes.
A transação pode ser comercial ou apenas imobiliária.
Ao colocar a empresa à venda é possível negociar toda a estrutura física, os contratos já existentes e ainda a própria marca do negócio.
No mercado existem muitos investidores interessados em pegar empresas prontas e seguir com elas, no mesmo segmento comercial e ainda com o mesmo nome.
Essa preferência se dá pelo fato de um negócio já estabelecido contar com, por exemplo, clientela fixa e uma possibilidade de lucro mais segura.
Com o uso de novas estratégias de mercado é possível recuperar ou ainda fazer crescer uma empresa.
Pode ser possível vender também cotas da empresa, entrando em uma sociedade de negócio para gerenciar o espaço em conjunto com um dos donos anteriores.
Essa venda pode ser realizada por meio do chamado trespasse.
O trespasse é a passagem da titularidade do estabelecimento comercial de um proprietário a outro, geralmente em casos em que um sócio sai e outro entra.
Nesta modalidade de venda é importante ter a orientação de advogados especialistas, pois erros nas documentações podem ser extremamente danosos para a empresa e para ambas as partes envolvidas na venda.
É necessário ter atenção a documentos tributários, trabalhistas e cíveis.
Agora, quando você opta por passar o ponto, a relação acontece mais no âmbito imobiliário.
Quem compra um ponto pode não querer, necessariamente, seguir no mesmo segmento e estrutura que o negócio inicial.
Quando se está passando o ponto, o que vale é o direito de explorar o ponto comercial, de preferência um ponto valorizado.
O mais comum é que imóveis se valorizem ao invés de depreciar.
Benfeitorias, vizinhança em crescimento, entre outros fatores, influenciam na valorização do ponto comercial.
Vender uma empresa é geralmente mais lento do que simplesmente passar o ponto.
Para conseguir vender um negócio em sua totalidade, é necessário encontrar potenciais compradores, demonstrar que a empresa tem futuro com diversos relatórios, demonstrar viabilidade financeira, entre várias outras pressões burocráticas e de sigilo.
Passar o ponto geralmente é mais simples e também pode ser consideravelmente mais rápido, ainda mais se o ponto estiver em uma localização atrativa para o comércio.
No caso de passar o ponto, é possível que o leque de compradores seja maior, até mesmo a concorrência pode se interessar pelo seu espaço, em busca de crescimento.
Passando um ponto alugado
A passagem de ponto precisa ser positiva para quem está passando o ponto e principalmente para quem está comprando.
Para quem está vendendo, a passagem de ponto – caso o local seja alugado – pode ser a solução para se desligar do imóvel sem precisar pagar a multa rescisória, já que conseguirá um novo locatário para seguir com o contrato.
É essencial, neste caso de imóvel alugado, fazer a transferência de responsabilidade no contrato imobiliário, com a anuência total do locador.
Mesmo que o ponto comercial seja do locatário, o locador precisa participar do processo de venda e pode inclusive vedar o processo, dependendo do contrato de locação, da situação do imóvel e do negócio.
A sublocação, cessão ou empréstimo do imóvel, sem a concordância expressa do proprietário, são atos proibidos pela Lei do Inquilinato.
O prazo do contrato de aluguel também é um item a ser observado.
Existem três requisitos para a renovação compulsória do contrato de locação comercial: contrato com prazo determinado; relação locatícia pelo prazo mínimo de cinco anos e exploração do mesmo ramo por, pelo menos, três anos.
Se o ponto estiver situado em um condomínio comercial/ shopping center, o locatário precisa negociar também com a administração.
É possível que existam taxas a serem pagas, bem como regras contratuais específicas de cada shopping.
O contrato de locação comercial tem que ser registrado na Junta Comercial e publicado em diário oficial para ter eficácia perante terceiros.
Obrigações ao passar o ponto
Ao colocar um ponto comercial à venda é necessário tomar muito cuidado e ficar atento a alguns itens.
É importante pensar muito bem no ponto que será vendido, por quanto será vendido, quando e como será feita a transferência da propriedade e ainda quais são as regras contratuais.
Considerando esses pontos principais, pense também se a localização do imóvel é adequada e considere os prós e contras antes de tomar sua decisão final de passar o ponto.
É necessário ter uma argumentação de venda muito bem construída.
Para uma negociação clara, a pessoa que está passando o ponto deve apresentar todas as certidões negativas que o comprador exigir, já que são esses documentos que irão atestar que o imóvel está livre de qualquer ônus, ou até mesmo locado a terceiros.
No contrato para a passagem do ponto deve constar o valor da venda, a forma de pagamento, indicação das partes, objeto, deveres, direitos, penalidades por descumprimento das obrigações, além de uma descrição clara do ponto comercial – incluindo seu estado de conservação e condições de locação – entre outros fatores.
Se for acontecer também a transferência do fundo de comércio, é preciso fazer uma relação detalhada de todos os bens materiais e imateriais inclusos na transação.
Se o valor da venda do imóvel for superior a 30 salários mínimos, ela deve ser feita por meio de escritura pública, de acordo com o que prevê o artigo 108, do Código Civil.
A partir do momento em que o ponto for adquirido, pendências e contratos que estejam vigentes e vinculados ao imóvel também passarão a ser de responsabilidade de quem está assumindo o ponto.
As pendências incluem faturas de energia elétrica, água, internet, entre outras despesas. É importante pedir o relatório de pagamento dessas contas para não ter surpresas futuramente.
Se você é quem está passando o ponto, para sua própria comodidade e menos estresse, já organize esses documentos e informações para apresentar ao comprador o mais breve possível enquanto estiver sendo feito a negociação.
Já explicamos neste texto como funciona o valuation. Valuation é o processo que busca determinar o valor econômico de uma empresa ou ativo.
Não existe uma maneira totalmente infalível para se avaliar uma empresa, mas estudando e usando técnicas de avaliação é possível definir um valor justo para seu negócio.
Condições de uso dos bens
Se você estiver passando o ponto e incluir também os bens materiais na negociação, é necessário verificar se eles estão em condições de uso, as datas de manutenção e seus valores reais.
Se você estiver comprando o ponto, repare detalhadamente nos pontos citados acima, para não pagar por bens de baixa durabilidade e que podem afetar o funcionamento de seu negócio.
Pesquisar nunca é demais.
Uma das partes essenciais ao comprar um ponto é pesquisar a concorrência na região do empreendimento e os valores de mercado de outros empreendimentos na mesma área.
O Código Civil Brasileiro estabelece a cláusula de não concorrência no caso de passagem de ponto.
O vendedor de um negócio não poderá ser um concorrente de seu comprador nos próximos cinco anos.
Todavia, se o comprador e o vendedor estiverem atentos a este detalhe, é possível estabelecer em contrato a cláusula de raio, que estabelece uma distância mínima para que o vendedor possa instalar uma nova empresa no mesmo segmento.
As práticas mais comuns quando se está passando o ponto são:
Passar apenas o ponto
É o ideal para quando o dono do negócio só quer passar o imóvel comercial, sem abrir mão de seus equipamentos, estoques e principalmente de sua marca.
Neste caso, o comprador assume o aluguel e as responsabilidades jurídicas do ponto comercial e instala seu próprio negócio no espaço.
Passar o ponto comercial completo
É o mais comum quando se fala de passar o ponto. Acontece quando o responsável pelo negócio querr literalmente vender sua empresa com tudo que tem direito.
Apenas colocar uma faixa ou placa na porta de seu negócio com o famoso "passa-se o ponto" não é a melhor escolha.
Na verdade, o ideal é priorizar meios de divulgação mais modernos e com direcionamentos estratégicos.
A faixa na porta denota, muitas vezes, que o negócio não deu certo e acaba passando uma mensagem negativa ao invés de gerar interesse.
Além disso, esse formato de divulgação é limitado, só quem passa pelo seu negócio verá o ponto comercial à venda.
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Contamos ainda com corretores de negócios de confiança cadastrados em nossa plataforma, para te auxiliar em suas pesquisas e investigações que antecedem os processos de compra e venda.