Análise doutrinária - Capítulo 15 - Sociedade Ltda. - Dissolução - Apuração de Haveres - Precedentes jurisprudenciais: direito societário
Análise doutrinária - Capítulo 15 - Sociedade Ltda. - Dissolução - Apuração de Haveres
Apuração de haveres na Sociedade Limitada
Mestre e doutorando em Direito Comercial pela PUC-SP. Professor assistente da Pós-graduação da PUC (Cogeae) e professor de Direito Comercial da FMU. Advogado.
Área do Direito: Civil; Comercial/Empresarial
Resumo: Trata-se de artigo que analisa a forma de cálculo dos haveres do sócio retirante, na dissolução parcial da sociedade, em atenção ao paradigma escolhido (STJ, REsp 958.116 ). Para tanto, estuda-se a possibilidade de dissolução parcial da sociedade limitada, as características deste tipo societário, a fixação da data base (momento) da saída do sócio da sociedade, a legitimidade ativa e passiva para a ação de dissolução parcial e questões processuais relevantes ao tema. Em especial quanto ao tema principal, que é o cálculo dos haveres do sócio retirante, percebeu-se que o STJ considera que: (a) bens corpóreos e incorpóreos devem fazer parte do cálculo, inclusive em sociedades empresárias, o estabelecimento comercial; e (b) o valor a pagar deve ser calculado como se de dissolução total da sociedade se tratasse. Nossa opinião é contrária, considerando que o valor da sociedade deve ser calculado como se fosse vendida para agente do mercado, maximizando, o valor dela.
Palavras-chave: Sociedade limitada – Haveres – Sócio retirante – Possibilidade de dissolução parcial.
Abstract: This article analyzes the calculation methods of the assets of the leaving partner in the partial dissolution of the company, in consideration of the chosen paradigm (STJ, REsp 958.116 ). Therefore, we study the possibility of partial dissolution of the limited liability company, the characteristics of this type of company, setting the reference date (period) of the output of member of society, active and passive legitimacy to the action of partial dissolution and procedural issues relevant to the topic. In particular, concerning the main theme, which is the calculation of the assets of the migrant partner, it was realized that the Supreme Court considers that: (a) tangible and intangible assets should be part of the calculation, including entrepreneurial companies, business establishment, and (b) the amount payable shall be calculated as the total dissolution of society they were. Our opinion is contrary, considering that the value of the company shall be calculated as if it were sold to agent market, maximizing the value of it.
Abstract: Limited liability Company – Assets – Leaving partner – Possibility of partial dissolution.
Sumário: 1. Introdução – 2. Características da Sociedade Limitada – Contrato plurilateral – 3. Dissolução parcial da sociedade – Questões práticas relevantes – 4. Apuração de haveres – 5. Conclusão.
O tema da dissolução parcial da sociedade limitada e a consequente apuração de haveres do sócio retirante, dissidente ou excluído 1 (doravante, genericamente, sócio retirante) 2 é palpitante e gera inúmeras discussões doutrinárias e jurisprudenciais.
Os principais motivos da discórdia gravitam na apuração de haveres, na fixação da data base (momento) da saída do sócio da sociedade, na legitimidade ativa e passiva para a ação de dissolução parcial e nas questões processuais relevantes ao tema.
Em nossa análise …
19 de Maio de 2022Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222694336/analise-doutrinaria-capitulo-15-sociedade-ltda-dissolucao-apuracao-de-haveres-precedentes-jurisprudenciais-direito-societario