A Oi (Telemar) é a maior operadora de telefonia fixa do Brasil com 14,3 milhões de acessos em serviço (Ago/07). O negócio de telefonia fixa está, no entanto, encolhendo. Em 2004 a Oi possuía 15,2 milhões de acessos em serviço. A receita bruta de telefonia fixa da Oi (excluído-se comunicação de dados) caiu de R$ 18,9 bilhões em 2005 para R$ 18,2 bilhões em 2006.
A Oi precisa investir em celular e banda larga para aumentar a participação destes serviços na sua receita bruta. No 2º trimestre de 2007 (2T07), celular e comunicação de dados representavam respectivamente 14,4% e 11,5%.
No 2T07, a Oi possuía 1,3 milhões de acessos banda larga (ADSL), menos que Brt (1,5 milhões) e Telefonica (1,8 milhões). No celular, apesar de ser líder de mercado na sua região, a Oi vem enfrentando crescentes dificuldades para manter a liderança. Para competir de igual para igual com Vivo, Claro e Tim, terá de se tornar uma operadora com cobertura nacional (mais detalhes) e investir em 3G. A recente compra de freqüências em São Paulo sinaliza o desejo de obter cobertura nacional.
Os acionistas que controlam a Oi passam também por momentos diferentes. Segundo informações de mercado, alguns querem vender a sua participação e outros querem permanecer no negócio. Sem dúvida, esta situação dificulta as decisões sobre os novos investimentos de que a empresa necessita.
Uma emissão de novas ações poderia implicar na perda do controle, restando apenas o endividamento que possui limites.
Esta situação é agravada pelo baixo valor de mercado, quando medido por ações negociadas em bolsa (mais detalhes), da Oi (TNL): R$ 18,8 bilhões em set/07, inferior ao da Telefonica (R$ 29,8 bilhões) e da Tim (R$ 20,3 bilhões).
Some-se a isto a possibilidade de fusão da Oi com a BrT e se terá um quadro com as alternativas da Oi.
Este cenário motivou os acionistas da Oi a lançarem em Abr/06 uma proposta de reorganização societária com o objetivo de aumentar o valor de mercado da empresa.
Pela proposta, a estrutura societária seria simplificada, transformando todas as ações existentes em ações ON (ordinárias) da Telemar Participações, que passariam a ser negociadas no Novo Mercado da Bovespa ("Novo Mercado") e na New York Stock Exchange ("NYSE").
A Telemar Participações passaria a ter um conselho de administração independente, uma política de distribuição de dividendos atrativa e os acionistas controladores fariam uma oferta pública de ações pulverizando o capital da empresa caso as ações da empresa atingissem a valorização esperada.
Caso tivesse sucesso, esta proposta resolveria a maior parte dos dilemas da Oi. Os acionistas controladores que quisessem sair venderiam a sua participação na oferta pública de ações, os que quisessem ficar ficariam, e com o aumento do valor da empresa a Oi estaria preparada para encarar novos investimentos e uma possível fusão com a BrT. Note-se que a BrT, com estrutura societária semelhante à da Oi, deveria seguir os passos da mesma caso a operação tivesse tido sucesso.
Esta operação, que pareceria ser boa para todos, foi rejeitada pelos detentores de ações PN (preferenciais) em Dez/06, que não concordaram com a relação de troca proposta para suas ações.
Para resolver esta situação a Oi anunciou em Abr/07 a realização de oferta pública para aquisição das ações PN, condicionada à aquisição de pelo menos 2/3 das ações. O preço inicial de R$ 35 proposto para as ações PN da Tele Norte Leste (TNL) foi posteriormente aumentado para R$ 45. A proposta obteve, no entanto, a adesão de 50% das ações PN e foi cancelada em 11/10/07.
Diante deste quadro, o que irão fazer os acionistas controladores da Oi?
Para responder a esta questão é preciso entender primeiro as razões que levaram os acionistas minoritárias da Oi a rejeitar a operação.
Por que a proposta fracassou
A Oi(Telemar) apresenta a seguinte estrutura societária.
A Telemar Participações é a empresa que reune o grupo de investidores que adquiriu o controle da TNL em 1998 por R$ 3,4 Bilhões.
A tabela a seguir apresenta o impacto econômico para cada grupo de acionistas com a reorganização proposta em Abr/06.
após a * reorganização
Ações ON da TNL pertencentes a acionistas da Telemar Part.
Demais ações ON da TNL
Ações PN da TNL
Ações ON Telemar Norte Leste
Ações PN Telemar Norte Leste
* ações da Telemar Participações a R$ 2,835, média dos valores de R$ 2,69 e R$ 2,98 considerados na proposta da Oi. Fonte Telemar.
Como se pode notar os detentores de ações PN da TNL seriam os que menos ganhariam com a operação com uma valorização de apenas 28%.
Em Abr/06 o preço por ação da TNL PN era de R$ 35,02. Uma valorização de 28% equivaleria a elevar o preço destas ações a R$ 45,0, valor proposto pela Oi na oferta pública de Out/07. Ou seja, a oferta de compra das ações PN da TNL manteve a mesma estrutura de distribuição de ganhos da proposta de reoganização rejeitada em 2006. Retirou apenas dos detentores de ações PN da TNL o risco de se atingir a valorização projetada.
Uma análise da evolução do preço das ações da TNL ajuda a entender por que 50% dos detentores de ações PN da TNL consideraram R$ 45,0 um preço baixo para as suas ações.
Alternativas para os acionistas
Assim, restam as seguintes alternativas para os acionistas controladores da Oi:
Insistir na proposta de reorganização aumentando o valor proposto para a aquisição das ações PN. Esta alternativa implicaria em reduzir o valor das ações dos acionistas controladores o que pode inviabilizar a sua venda em bolsa e a pulverização do capital.
Apostar da fusão da Oi com a BrT, através da fusão da Telemar Participações com a Solpart (controladora da BrT) e neste processo possibilitar a venda da participação de controladores que querem sair do negócio.
Vender a Telemar Particiações para um novo grupo controlador. A Portugal Telecom já demonstrou interesse nesta aquisição e estaria disposta a pagar cerca de 3,5 bilhões de euros (R$ 8,9 bilhões) pelo controle da Oi. (mais detalhes)
Que alternativa escolherão os controladores da Oi? Existe mais alguma opção?
Estas questões societárias podem impactar o crescimento da Telemar e os investimentos para a entrada em São Paulo?
E a BrT? O que irá fazer?
A Telemar é a concessionária de telefonia fixa das regiões Norte, Nordeste e Sudeste. Parte de seu capital pertence ao governo, por meio do BNDES e de subsidiárias do Banco do Brasil. Fundos de pensão, Citi e Opportunity também possuem um pedaço da operadora. Há ainda outros sócios privados grupos GP, Jereissati e Andrade Gutierrez. Vejo que o Governo não pode aplicar mais do que foi aplicado nesta aquisição. Referente a pulverização do grupo na bolsa e uma proposta, caso não tenha resultado o grupo ou um, dois ou todos que queira vender sua participação tem que sair e dar o seu valor fora da balsa de valores. Logicamente cumprindo todos os seus contratos já firmados na aquisição.
Referente a fusão da Brasil Telecom com a Telemar, e muito bom para o mercado, porem o governo não pode aplicar dinheiro nesta fusão. As duas empresas estão sendo prejudicadas, uma vez que seus concorrentes a Telefonica e a Embratel Telmex estão oferecendo vários produtos ao mesmo tempo telefonia, TV a cabo e Internet banda larga e elas estão impedidas legalmente de fazer isso. Então o governo poderia liberá-las para este investimento e diminuindo sua obrigação no PST Posto de Serviço Telefônico.
Substituindo esta obrigação, prevista nas regras de universalização, pela obrigação de colocar banda larga e investir em novas tecnologias. Assim juntas buscarão ser uma operadora Nacional. Caso aconteça do Governo entrar em negociação com dinheiro, na saída de algum do grupo para mim e reestatização.
De um lado vemos a Telemar querendo vender caro seu peixe e empurrar suas obrigações para os compradores do outro lado os compradores querendo comprar barato mudando sua estratégia no Brasil. A Telemar não precisa de dono e sim de investidores e mudança em sua estratégia com investimentos em médio prazo e longo prazo. O que ela esta fazendo buscando novos mercados em São Paulo. Porem ela vai precisar de dinheiro para este investimentos. Ai eu sou a favor do Governo fazer empréstimos para a empresa investir é não pagar para saída de controladores. Muda 6 por meia dúzia não funciona.