A Flowr Corporation anuncia a venda da Holigen Holdings por 35 milhões de dólares - ITO - NETthings
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A Flowr Corporation ("Flowr" ou a "Empresa") (TSXV: FLWR, OTC: FLWPF) tem o prazer de anunciar que a sua subsidiária integral, Holigen Holdings Limited ("HHL") celebrou um acordo de compra de ações (o "Acordo de Compra") datado de 19 de Abril de 2022 com a Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN) ("Akanda") e Cannahealth Limited (o "Comprador"), uma filial a 100 % da Akanda. Nos termos do Contrato de Compra, o Comprador adquirirá à HHL (a "Transação") todas as ações emitidas e em circulação da Holigen Limited ("Holigen"), uma subsidiária indireta totalmente detida pela Empresa, juntamente com certos créditos interempresariais a receber por um valor agregado de aproximadamente 35 milhões de dólares. A subsidiária integral da Empresa, HHL, detém indiretamente todas as ações emitidas e em circulação da RPK Biopharma Unipessoal, Lda. ("RPK"), que detém e opera nas instalações GMP da U.E. localizadas em Sintra, Portugal, e as instalações outdoor localizadas em Aljustrel, Portugal.
Nos termos do Contrato de Compra, a Holigen concordou em vender a Holigen ao Comprador por um valor total a pagar de aproximadamente 35 milhões de dólares (o "Preço de Compra") constituído por: (i) $3,750,000 em dinheiro; (ii) 1,900,000 de ações ordinárias no capital da Akanda (as "Ações de Consideração") atualmente avaliadas em U.S. $10,30 com base no preço de fecho das Ações de Consideração em 19 de Abril de 2022; (iii) a assunção indireta pela Akanda do endividamento da RPK de aproximadamente $5,100,000; e (iv) pelo menos $834,000 de financiamento provisório à Holigen, já foi recebidos pela Flowr. Além disso, a Akanda concordou em subscrever um milhão de dólares de ações ordinárias no capital da Flowr (o "Private Placement") a um preço por ação de 0,07 dólares, sujeito à aprovação da TSX Venture Exchange (o "TSXV").
"A Transação apresenta um ganho significativo para todos os acionistas Flowr com o valor agregado de aproximadamente 35 milhões de dólares, representando hoje um valor de 0,08 dólares por ação. Após um processo licitatório robusto, conseguimos encontrar um negócio que deu à Flowr um montante significativo no fecho para solidificar o seu balanço e também preservar o lado positivo relacionado com as nossas operações europeias. Ainda acreditamos que o mercado europeu se aproxima de uma mudança regulamentar e acreditamos que a Holigen será capaz de tirar partido dessas oportunidades com o apoio de capital da Akanda", comentou Tom Flow, CEO interino e COO da Flowr. "Continuamos encorajados pela nossa decisão estratégica de vender a Holigen, dado o nosso nível de confiança no Tej Virk e na equipa de gestão da Akanda. O Sr. Virk teve experiência de topo na BMO Capital Markets e Canopy Growth Corp. e tem um plano claro para capitalizar a oportunidade emergente da canábis na Europa. Com os recursos de capital disponíveis para a Akanda e a oportunidade de desenvolver uma das poucas instalações GMP na Europa, acreditamos que o futuro é muito promissor para a Akanda".
Como parte da Transação, a Flowr concordou em fornecer serviços de transição para Akanda e para a Holigen por um período de pelo menos 90 dias após o encerramento da Transação.
A Transação constitui uma Disposição passível de revisão tal como definida na Política 5.3 - Aquisições e Disposições dos ativos não monetários ("Política 5.3") do TSXV e, como tal, a conclusão da Transação permanece sujeita à aprovação do TSXV. O encerramento da Transação está também sujeito a determinadas outras condições habituais para uma transação desta natureza, incluindo a aprovação do NASDAQ no que respeita à emissão da Contrapartida. A Empresa e a Akanda não são "Non-Arm's Length Parties" na definição das políticas TSXV aplicáveis, e o Preço de Compra e todos os acordos acessórios foram alcançados através de negociações em condições normais de mercado. Em ligação com a transação, a Holigen pagará uma taxa de aconselhamento a um terceiro de pleno direito igual a 7% do Preço de Compra, 50% do qual é pago em dinheiro e 50% das quais em Ações de Consideração a receber pela Holigen.
A Transação foi supervisionada por um comité independente (o "Comité Independente") de diretores da Flowr e foi aprovada por unanimidade pelo Comité Independente, bem como pelo conselho de administração de cada uma das empresas Flowr e Akanda. A Hyperion Capital Inc. forneceu ao Comité Independente um parecer, datado de 5 de abril de 2022, no sentido de que, à data desse parecer, a consideração a ser recebida pela Flowr nos termos da transação proposta é justa, do ponto de vista financeiro, para a Flowr, com base e sujeita aos respetivos pressupostos, limitações, qualificações e outros assuntos estabelecidos em tais pareceres.
Serão anunciadas mais atualizações sobre o estado do Contrato de Compra e da Transação, conforme apropriado. Todas as transações contempladas pelo Contrato de Compra, incluindo a Colocação Privada, estão sujeitas à aprovação do TSXV.
No encerramento da Transação, que se espera que ocorra no segundo trimestre de 2022, a Flowr espera ser capaz de reduzir o seu endividamento sénior existente para $2,6 milhões e ter mais de $25 milhões em dinheiro e títulos negociáveis. Desde Dezembro de 2020, a Flowr tem sido capaz de reformar mais de 50 milhões de dólares de endividamento agregado.
Nenhuma das Ações a serem emitidas nos termos da Transação foi ou será registada ao abrigo da Lei de Títulos dos Estados Unidos de 1933, conforme emendada (a "Lei de Títulos dos EUA"), ou de quaisquer leis de títulos estatais. E, nenhum dos títulos emitidos na Transação estão previstos serem emitidos com base em isenções disponíveis de tais requisitos de registo nos termos da Secção 3 (a) (10) da Lei de Títulos dos EUA e isenções aplicáveis ao abrigo das leis de títulos estatais. Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para a compra de quaisquer valores mobiliários.