Acórdão nº 2810/13.0TBVFX.L1.S2 de Supremo Tribunal de Justiça, 22 de Março de 2018 - Jurisprudência - VLEX 729615173
I. Tanto nos casos de representação voluntária como de representação legal e mesmo de representação orgânica, em regra, é na pessoa do representante que se devem verificar os vícios correspondentes à falta ou vício da vontade, nos termos do art. 259º, nº 1, do CC. II. A outorga por parte de um dos sócios-gerentes de uma sociedade por quotas, em representação desta, de um contrato-promessa de... (ver resumo completo)
AA, SA, intentou contra BB, Lda, CC e DD ação declarativa com processo ordinário, através da qual formulou os seguintes pedidos: - Declarar nulo, por simulado, o contrato-promessa de compra e venda com eficácia real celebrado entre a 1ª e 2ºs RR., por escritura pública do dia 19-6-12, sobre a fração autónoma identificada no art. 5º da petição; - Declarar nulo, por simulado, o contrato designado por dação em cumprimento celebrado entre a 1ª e os 2ºs RR. no dia 30-10-12 sobre a mesma fração; - Ordenar o cancelamento do registo quer do contrato-promessa de compra e venda ou alienação, quer da aquisição a favor dos 2ºs RR. e a consequente reposição no registo da aquisição a favor da A.; - Condenar os 2ºs RR. a pagarem à A. o montante total das rendas que receberem do inquilino, após 1-4-13, com juros desde a data em que as receberam e até integral pagamento à A.; - Se assim se não entender, declarar-se que a dação em cumprimento feita pela 1ª R. à 2ª R. é ineficaz perante a A., mantendo-se em relação a esta a prioridade do registo predial e ordenar-se o cancelamento do registo de aquisição a favor da 2ª R., por violação do princípio do trato sucessivo e a consequente reposição no registo da aquisição a favor da A. com a prioridade que antes lhe assistia e condenarem-se os 2ºs RR. a pagarem à A. o montante total das rendas que receberem do inquilino após 1-4-13, com juros desde a data em que as receberam e até integral pagamento à A.; - Ou se ainda assim se não entender, ser a 1ª R. condenada a pagar à A. a quantia de € 175.000,00, acrescida de 20%, ou seja a quantia de € 210.000,00 com juros à taxa dos juros comerciais desde a data da citação e até integral pagamento; - Ser também a 1ª R. condenada a reembolsar a A. das despesas judiciais, incluindo custas e honorários do seu patrono nesta ação, com juros desde a data da liquidação do que for devido e até efetivo pagamento.
Alegou para o efeito que celebrou com a 1ª R. um contrato-promessa de compra e venda, o qual sofreu um aditamento quando a A. constatou que sobre a fração em causa estava registado um contrato-promessa com eficácia real a favor de terceiro.
A 1ª R. informou a A. de que tal contrato-promessa era simulado, por ter sido celebrado pela outra sócia-gerente, tendo sido celebrada a escritura de compra e venda a favor da A. Porém, depois disso foi efetuada e levada ao registo predial uma dação em cumprimento outorgada em representação da 1ª R. que acabou por prevalecer sobre o registo da aquisição a favor da A.
Entretanto a A. procedera ao arrendamento da fração, mas foi posteriormente confrontada com uma comunicação do seu arrendatário de que teria de pagar a renda a quem se apresentou como proprietário da fração em consequência da referida dação em pagamento.
Os RR. não apresentaram contestação, tendo sido proferida sentença que: a) Declarou nulo, por simulado, o contrato-promessa de compra e venda com eficácia real celebrado entre a 1ª e a 2ª R. por escritura pública do dia 19-6-12 referente à fração autónoma identificada no art. 5º da petição; b) Declarou nulo, por simulado, o contrato designado por dação em cumprimento celebrado entre a 1ª e a 2ª R. no dia 31-10-12; c) Ordenou o cancelamento do registo quer do contrato-promessa de compra e venda ou alienação, quer da aquisição a favor dos 2ºs RR. e a consequente reposição do registo da aquisição a favor da A.; d) Condenou os 2ºs RR. a pagarem à A. o montante total das rendas que receberem do inquilino após 1-4-13, com juros legais desde a data da citação, até integral pagamento à A.
Os RR. CC e DD interpuseram recurso de apelação, o qual foi julgado improcedente, sendo confirmada a sentença.
Foi interposto pelos mesmos RR.
recurso de revista que foi admitido a título excecional onde foram suscitadas as seguintes questões: - Inexistência de simulação negocial, por não estar provado que a sócia-gerente da 1ª R. quisesse enganar a A. ou a sociedade que representava; - Exigindo-se que a simulação seja para enganar ou prejudicar terceiro, a sociedade transmitente em representação da qual foram outorgados os contratos de promessa e de dação em pagamento não tem a condição de terceiro, pois foi representada pela sua sócia-gerente com poderes para a vincular, sendo inaplicável a norma do art. 259º do CC.
Cumpre decidir II - Factos provados: 1. A A. é uma sociedade comercial sob a forma anónima que tem por objeto a compra e venda de bens imobiliários e revenda dos adquiridos para esse fim, tendo a sua constituição sido registada em 4-9-12 (doc. de fls. 255 e ss.).
A 1ª R. é uma sociedade comercial por quotas que se dedica à atividade imobiliária, constituída em 2006, e em Setembro de 2012 tinha como gerentes EE e FF, obrigando-se com a intervenção de um gerente (doc. nº 1 junto com a p.i.).
A 1ª R. era proprietária da fração autónoma sita na freguesia de …, designada pela letra "N", inscrita na matriz sob o art. 2…6, descrita na 2ª CRP de Vila Franca de Xira sob o n.º 5…6-N, que se compõe de loja para comércio e indústria, na 1ª cave, arrecadação e garagem designada por box 30, localizada na 2ª cave do prédio urbano sito em …, Lote 16, freguesia de …, Vila Franca de Xira (doc. nº 3 junto com a p.i.).
Em 19-6-12 foi celebrado um "contrato-promessa com eficácia real" entre FF (1ª outorgante), como gerente e em representação da 1ª R., na qualidade de promitente-vendedora, e a 2ª R. (2ª outorgante) como promitente-compradora, tendo sido dito pela 1ª outorgante: "Que em nome da sociedade sua representada e pelo preço de € 280.000,00, à segunda outorgante promete vender ou alienar a título oneroso a fração autónoma, designada pela letra "N", correspondente à loja A, destinado a comércio e indústria, na 1ª cave, arrecadação – garagem designado por box 30, localizada na 2ª cave, do prédio urbano, localizado em …, Lote 16, freguesia de …, concelho de Vila Franca de Xira, descrito na Segunda Conservatória do Registo Predial de Vila Franca de Xira sob o nº 5…6, daquela freguesia, afeto ao regime da propriedade horizontal, conforme inscrição, relativa à apresentação 103 de 9-7-1999, registada a favor da sociedade sua representada, conforme inscrição, relativa à apresentação nº 22, de 2-2-2007, inscrito na respetiva matriz sob o nº 2….6, com o valor patrimonial de € 175.929,95".
Pelas outorgantes foi dito: "Que, pela presente celebram o presente Contrato-Promessa de Compra e Venda ou Alienação A Título Oneroso, o qual se rege pelas cláusulas e condições seguintes: Cláusula primeira (Objeto do Contrato) 1 - Pelo presente contrato, a PRIMEIRA CONTRAENTE promete vender ou alienar a título oneroso e a SEGUNDA CONTRAENTE promete comprar ou adquirir a título oneroso o imóvel supra descrito e identificado.
2 - O imóvel é vendido no estado físico e jurídico em que se encontra, o qual a SEGUNDA CONTRAENTE declara conhecer, não sendo oponível à PRIMEIRA CONTRAENTE, nem fundamento para a recusa na outorga da escritura pública de compra e venda ou alienação A Título Oneroso, eventuais divergências quanto à composição do imóvel constante dos documentos oficiais ou entre estes e a realidade.
Que a venda ou alienação a título oneroso poderá não ser feita à ora promitente-compradora, mas a quem esta indicar.
Cláusula Segunda (Preço e Condição) 1 - O preço da compra e venda ou alienação a título oneroso ora prometida é de duzentos e oitenta mil euros e será pago pela SEGUNDA CONTRAENTE à PRIMEIRA CONTRAENTE, nas condições seguintes: a) A título de sinal e princípio de pagamento, a SEGUNDA CONTRAENTE pagará à PRIMEIRA CONTRAENTE a quantia de € 18.200,00 que esta declara já ter recebido, servindo o presente contrato de quitação; b) O remanescente do preço, no valor de € 261.800,00, será pago no...