Fatos Subsequentes ao Ano de 2017 – Fibria
Acordo entre acionistas Fibria e Suzano
Em 15 de março de 2018, os acionistas controladores da Fibria — Votorantim S.A. e BNDESPar (BNDES Participações S.A.) — assinaram um acordo com a Suzano Holding S.A. e com os demais acionistas controladores da Suzano Papel e Celulose S.A. para combinar as operações acionárias da Fibria e da Suzano por meio da realização de uma reorganização societária.
Esse acontecimento representa o fortalecimento da indústria de celulose e do setor de base florestal do Brasil.
Até a data da consumação da operação — que depende da aprovação dos órgãos regulatórios — Fibria e Suzano não sofrerão qualquer alteração na condução de suas atividades e permanecerão operando de forma independente.
Para saber mais sobre o acordo, leia a seguir o Fato Relevante, ou acesse mais documentos referentes ao acordo na Central de Downloads do site de Relação com Investidores Fibria.
FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia aberta
A Fibria S.A. ("Fibria" ou "Companhia") (B3: FIBR3 | NYSE: FBR) vem a público, em atendimento ao disposto no §4o do artigo 157 da Lei no 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A.") e na Instrução CVM no 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, que recebeu dos seus acionistas controladores Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (em conjunto, os "Acionistas Controladores da Fibria"), o seguinte comunicado:
"Em 15 de março de 2018, foi celebrado pelos Acionistas Controladores da Fibria, por Suzano Holding S.A. e pelos demais acionistas controladores da Suzano Papel e Celulose S.A. (em conjunto, os "Acionistas Controladores da Suzano"), com anuência da Suzano Papel e Celulose S.A. ("Suzano" e, em conjunto com a Fibria, "Companhias"), o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, pelo qual os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Suzano e da Companhia ("Compromisso"), mediante a realização de reorganização societária ("Operação").
Os termos e condições da Operação, sumariamente abaixo descritos, constarão do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações e de Sociedade ("Protocolo"), a ser submetido em conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes aos Conselhos de Administração das Companhias e firmado por suas administrações, bem como, oportunamente, à deliberação das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias.
I. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E BASES FINANCEIRAS DA OPERAÇÃO
De acordo com o Compromisso, deverá ser submetida aos acionistas das Companhias uma reorganização societária que resultará: (a) na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria; e (b) no recebimento pelos acionistas da Fibria, para cada ação ordinária de emissão da Fibria, de (i) R$52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação do CDI desde 16 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma única parcela na data da consumação da Operação ("Parcela em Dinheiro") e (ii) 0,4611 (zero vírgula, quatro, seis, um, um) ação ordinária de emissão da Suzano, ajustada conforme mencionado abaixo ("Relação de Troca"), a ser entregue também na data da consumação da Operação.
Além do reajuste pela variação do CDI, conforme indicado acima, a Parcela em Dinheiro será reajustada em razão de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados pelas Companhias, a partir da presente data, exceto pelos dividendos mínimos obrigatórios da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado. A Relação de Troca será ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações de emissão da Suzano e da Fibria.
Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") lastreados em ações de emissão da Fibria farão jus ao recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a Suzano tomará as providências para obter (i) o registro da Operação (ou sua isenção, conforme aplicável) junto à Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos e (ii) a listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem junto à bolsa de valores de Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.
Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na NYSE, respectivamente. Nos termos do Compromisso, na hipótese de eventuais restrições impostas por autoridades concorrenciais no Brasil e/ou no exterior virem a ser excessivamente onerosas, a Suzano poderá não consumar a Operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de uma multa de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). A multa pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da Operação, conforme expressamente previstas no Compromisso.
II. CONDIÇÕES PRECEDENTES DA OPERAÇÃO
A consumação da Operação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação por determinadas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.
III. EXCLUSIVIDADE E VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
Nos termos do Compromisso, os Acionistas Controladores da Fibria não poderão negociar ou de qualquer outra forma manter entendimentos com qualquer terceiro com a finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar à Operação ou que possa afetar ou frustrar a implementação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso, os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria comprometeram-se a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Suzano ou da Fibria, conforme o caso.
IV. ADESÃO DA FIBRIA
Em até 15 dias a contar desta data, o Conselho de Administração da Fibria deverá deliberar a adesão ao Compromisso e a sua anuência aos termos da Operação.
V. ACESSO A INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
O Compromisso e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no sitio de Relações com Investidores da Companhia (www.fibria.com.br/ri), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM No 565, de 15 de junho de 2015. Por fim, a Companhia informa que a Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Fibria. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.
Até a data da consumação da Operação, as Companhias não sofrerão qualquer alteração na condução de seus negócios, e permanecerão operando de forma independente.