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Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2021
19 mar Preparação para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2021
Posted at 14:03h in artigos em destaque, Publicações	by	patriciamonteiro
As sociedades brasileiras cujo exercício social tenha sido encerrado em 31 de dezembro de 2020 têm até o final deste mês para iniciar o processo de preparação das suas assembleias gerais ordinárias.
A assembleia geral ordinária das sociedades por ações de capital fechado e das companhias abertas ("AGO"), bem como a reunião anual de sócios das sociedades limitadas ("Reunião Anual") devem ser realizadas nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores, quando aplicável.
Como regra geral, em todos os casos, os documentos da administração (incluindo-se o relatório da administração, as demonstrações financeiras e demais documentos correlatos) devem estar à disposição dos sócios e acionistas ou, conforme o caso, serem publicados com, no mínimo, 30 dias de antecedência da data marcada para a reunião ou assembleia, isto é, até 31 de março.
Vale notar que em 2020, por força da Medida Provisória n° 931, houve a prorrogação do prazo legal para realização de AGOs e Reuniões Anuais para 7 (sete) meses após o encerramento do exercício social. No entanto, não é esperado que uma nova prorrogação ocorra este ano, principalmente em razão de já terem sido admitidas as assembleias e reuniões anuais de maneira digital, prática, inclusive, bastante recomendada a temporada de 2021 das assembleias, em razão do agravamento da pandemia de COVID-19 e das medidas de distanciamento social adotadas como forma de combate à sua disseminação.
Confira a seguir como se preparar para as AGOs e Reuniões Anuais deste ano.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2020, as sociedades por ações terão até o dia 30 de março de 2021 para publicar e disponibilizar aos acionistas os seguintes documentos ("Documentos da Administração"):
(i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado;
(iii) parecer dos auditores independentes, se houver; e
(iv) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
Os Documentos da Administração devem ser publicados pelas companhias no Diário Oficial do Estado de sua sede e em jornal de grande circulação. Alternativamente à publicação dos próprios Documentos da Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da data prevista para a AGO, as sociedades podem publicar um aviso aos acionistas informando-os que os Documentos da Administração estão disponíveis na sede da companhia e, nesse caso, os Documentos da Administração em si deverão ser publicados, nos mesmos veículos, com 5 (cinco) dias de antecedência da realização da AGO.
A companhia de capital fechado que, cumulativamente, tiver menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) fica dispensada da publicação dos Documentos da Administração, desde que cópias autenticadas de tais documentos sejam levadas a registro na Junta Comercial competente sob a forma de anexo à ata de AGO que sobre eles deliberar.
No caso das companhias abertas, adicionalmente aos Documentos da Administração, deverão ainda ser publicados e disponibilizados aos acionistas:
(i) Comentários da administração sobre a situação financeira da companhia, nos termos do Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09 ("ICVM 481/09") e do item 10 do Formulário de Referência;
(ii) Proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, nos termos do Art. 9º e do Anexo 9-1-II ambos da ICVM 481/09;
(iii) Proposta de Remuneração dos Administradores, nos termos do Art. 12 da ICVM 481/09 e do item 13 do Formulário de Referência;
(iv) Proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
(v) Boletim de Voto à Distância, nos moldes do Anexo 21-F da ICVM 481/09;
(vi) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP;
(vii) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;
(viii) Declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;
(ix) Parecer do Comitê de Auditoria Estatutário; e
(x) Parecer do Conselho Fiscal, se houver.
Todos os documentos relativos à AGO de companhias abertas devem ser disponibilizados aos acionistas no site de relações com investidores da companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
As companhias abertas devem também elaborar manuais com as propostas da administração a respeito das matérias a serem discutidas e das deliberações a serem tomadas nas assembleias, visando facilitar e estimular a participação dos seus acionistas. Tais manuais devem oferecer informações detalhadas a respeito das matérias integrantes da ordem do dia, informações práticas sobre a reunião e procedimentos necessários para a participação na assembleia, em linguagem acessível. Caso a companhia opte pela realização de sua AGO na modalidade digital ou híbrida, é aconselhável que o manual contenha, ainda, orientações e recomendações para uso do sistema eletrônico escolhido pela companhia, bem como para a participação e votação.
Destaca-se que a não realização da AGO de companhias abertas no prazo legal, bem como o descumprimento das demais obrigações periódicas, constituem infração grave para efeitos de aplicação das penalidades previstas na Lei nº 6.385/76, ficando a companhia e seus administradores sujeitos à aplicação de sanções que podem variar desde advertência até a proibição temporária de atuar em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. Adicionalmente, a CVM e a B3 podem aplicar multa diária em virtude do descumprimento dos prazos para entrega de informações periódicas.
Em razão da Medida Provisória n° 931 (posteriormente convertida na Lei 14.030/20), da Instrução CVM nº 622 e da Instrução Normativa DREI nº 79 de abril de 2020 (posteriormente incorporada e revogada pela Instrução Normativa DREI nº 81 de junho de 2020), as foram companhias abertas, sociedades de capital fechado e sociedades limitadas ficaram autorizadas a realizar suas assembleias e reuniões de exclusivamente digital híbrida, permitindo-se a participação e votação dos sócios e acionistas à distância, por meio de um sistema eletrônico que admita o registro das manifestações e dos votos, o compartilhamento simultâneo de documentos e a gravação da reunião. Para maiores informações a respeito da regulamentação das assembleias digitais e sobre como se preparar para a sua realização, assista ao nosso webinar sobre o assunto clicando aqui: https://www.youtube.com/watch?v=h_x7OniKQLs