O episódio final da temporada, 2×13 – “Beside the Dying Fire”, bateu o recorde de audiência da série, sendo visto por 8,99 milhões de espectadores, e também tornou-se o episódio mais visto de uma série original da AMC até então.
Após Rick e o grupo de sobreviventes escaparem do CDC, o ex-policial se encontra em um dos prédios de Atlanta e tenta se comunicar com Morgan Jones, mais ele não escuta nenhuma resposta. Rick e o grupo decide que o Fort Benning será o seu próximo destino, e partem para lá aprocura de segurança. Ao longo do caminho, eles encontram um engarrafamento de veículos abandonados na Interestadual 85. O grupo saqueia vários veículos, mas é forçado a esconder-se debaixo deles quando uma multidão de caminhantes se aproxima. Um dos caminhantes persegue Sophia Peletier, filha de Carol, que tem 12 anos de idade. Sophia foge para a floresta, mas continua sendo perseguida por caminhantes. Rick encontra-a, mas perde-a novamente depois de ir despistar os caminhantes.
Na manhã seguinte, o grupo monta uma equipe de busca e vão atrás da garota, mais antes de partirem Andrea discute com Dale por ele ter confiscado sua arma e por ter tirado-a do CDC contra sua vontade de morrer. Durante a busca por Sophia, perdida na floresta, o grupo chega em uma igreja rural e Carol muito aflita ora por sua filha, Shane fala sobre o plano de deixar o grupo à Lori, e Andrea ao escutar decide ir com ele. O grupo se devide, Lori, Andrea, Carol, Glenn e Daryl decidem voltar para o trailer de Dale onde este último estava com T-Dog ferido no braço, enquanto Rick, Carl e Shane continuam procurando pela menina. Ao caminharem pela floresta, e ao encontrarem um veado, um caçador chamado Otis atira acidentalmente em Carl. (O Que te Aguarda)
Para obter ajuda para ele, Otis leva Rick e Shane para uma fazenda isolada, de propriedade de um veterinário chamado Hershel Greene. Lá, Hershel junto com suas filhas Maggie e Beth e com Patricia e Jimmy, fazem de tudo para salvar a vida de Carl. Em seguida, Otis se oferece para ir com Shane em busca de suprimentos médicos em uma escola secundária local a fim de salvar a vida de Carl que se encontrava em estado crítico. Maggie pergunta onde a esposa de Rick está a esse último e vai atrás dela, na floresta Lori se encontra preocupada por ter ouvido o tiro e Daryl tenta tranquiliza-la, Andrea também tenta consolar Carol que se encontrava muito aflita, e depois ao voltarem a caminhar Andrea é atacada por um zumbi e salva por Maggie. Maggie informa sobre Carl a Lori e a leva para fazenda, o grupo volta para estrada e informa a Dale e T-Dog sobre Carl, e Dale manda Glenn levar T-Dog até a fazenda de Hershel. Lori chega na fazenda e entra em desespero ao vê o filho naquele estado ruim. Shane e Otis depois de pegarem os suprimentos ficam presos na escola. (Sangria)
A situação de Carl piora e Hershel fala com Lori e Rick que ele tem que fazer uma cirurgia de urgência caso Shane e Otis não voltem. Na estrada, durante a noite, Daryl sai com Andrea atrás de Sophia, mais não a encontra para tristeza de Carol, Dale devolve a arma de Andrea. Glenn e T-Dog chegam na fazenda e são recebidos por Maggie que faz comida para eles, os dois conhecem o estado de risco de Carl e consolam Lori e Rick. Na escola, Shane fere a perna de Otis e o deixa para ser devorado por caminhantes, para que assim ele possa fugir, ele consegue chegar na fazenda e expressa a morte de Otis para Hershel, e Maggie começa a chorar. A cirurgia da certo, e Carl sai da zona de perigo. Enquanto isso, Shane raspa sua cabeça para esconder uma prova do assassinato de Otis. (Salve o Último)
Os sobreviventes da estrada, na manhã seguinte, encontram a fazenda e se fixam nela, enquanto Carl se recupera, tentando conviver com a família de Hershel. Durante um velório para Otis, Shane mente sobre a morte dele, dizendo que o capataz se sacrificou por Carl. Mais tarde, Dale, T-Dog, Glenn, Andrea, Lori, Shane e Maggie tentam tirar um zumbi de um poço, onde esse ato quase custou a vida de Glenn. Daryl promete a Carol que iria achar Sophia e sai em buscas por ela. Lori pede a Glenn pra lhe trazer um teste de gravidez, e ele e Maggie depois vão a uma ronda por suprimentos e fazem sexo. Durante a noite, após a volta de Glenn, ela pega o teste e o faz, logo em seguida descobre que está grávida. (Rosa Cherokee)
Na manhã seguinte, Carol propõe fazer um jantar de agradecimento pra Hershel e a família dele, e Lori aceita em fazer. O grupo decide ir em busca de Sophia, Daryl pega um dos cavalos de Hershel e sai sozinho. Enquanto isso, na floresta, Shane e Rick tem uma conversa sobre o desaparecimento de Sophia e Shane decide parar as busca assumindo que ela estava morta, e isso tudo contra a vontade de Rick. Daryl encontra uma boneca de Sophia, e durante seu percurso ele sofre um acidente, e vê alucinações de Merle. Na fazenda, Rick fala sobre a opinião de Shane sobre parar de procurar Sophia a Lori, e a mulher fica preocupada. Daryl volta para fazenda muito ferido, e é confundido com um zumbi por Andrea que atira nele e quase o mata. A noite, após o jantar, Carol agradece pelo que o homem esta fazendo por sua filha, e Glenn descobre zumbis no celeiro ao prepará-lo para fazer sexo mais uma vez com Maggie. (Chupacabra)