OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/N° 02/2005.
Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2005.
Assunto: Divulgação das Informações sobre prestações de outros serviços pelos Auditores Independentes – Instrução CVM 381/03.
O presente ofício-circular tem como objetivo alertar às companhias abertas e seus respectivos auditores independentes sobre a obrigatoriedade de divulgação, no Relatório dos Administradores, das informações relacionadas à prestação de outros serviços prestados além da auditoria externa conforme determinado na Instrução CVM N° 381/03.
A referida norma fundamenta-se nos princípios de transparência e divulgação das informações relevantes das companhias abertas dirigidas aos demais participantes do MVM, sobretudo, ao público investidor. Nesse sentido, esta Comissão reconhece a relevância das informações pertinentes ao relacionamento entre a entidade auditada e seus auditores independentes, principalmente na hipótese de prestação de outros serviços além dos serviços relacionados à auditoria externa das demonstrações contábeis.
Ademais, a suspensão, por força de decisão judicial1, da eficácia do inciso II e do parágrafo único do artigo 23 da Instrução CVM N° 308/99, relativa à vedação da prestação concomitante de serviços de auditoria e consultoria para a mesma entidade auditada, reforça a necessidade de divulgação das informações requeridas pela Instrução CVM N° 381/03, objetivando fornecer elementos para que o público interessado possa avaliar os aspectos da objetividade e independência dos auditores independentes.
Assim, a Instrução CVM N° 381/03 determina que sejam divulgadas no Relatório da Administração: as informações a respeito das características do contrato de prestação dos demais serviços além da auditoria (data da contratação, prazo e natureza do serviço); o valor total dos honorários contratados referentes aos outros serviços e seu percentual em relação aos honorários de auditora; política ou procedimentos adotados pela companhia para evitar conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores; e resumo da exposição efetuada pelos auditores à administração da entidade auditada de que, em seu entendimento, os outros serviços prestados não afetaram a independência e a objetividade no desempenho dos serviços de auditoria externa.
Cabe ressaltar que a Instrução CVM n° 381/03 desobriga as companhias abertas de divulgarem o valor dos honorários e seu percentual em relação aos serviços de auditoria (art. 2º, II) somente quando os honorários contratados pelos outros serviços forem inferiores a 5% dos honorários contratados pelos serviços de auditoria externa. No entanto, a prestação de outros serviços abaixo do referido percentual, não desobriga a companhia de apresentar as demais informações requeridas nos artigo 2º, incisos I e III. Dessa forma, recomenda-se que, em todo caso, seja divulgada a informação se os auditores independentes prestaram ou não outros serviços à entidade auditada.
ACOMPANHAMENTO DAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS
Com a publicação da Instrução n° 381, em 14/01/2003, considerando a redação dada pelo artigo 6° da referida norma, a área técnica da CVM iniciou o acompanhamento da divulgação das informações com base nas demonstrações financeiras padronizadas de 2002 (DFP 2002).
Verificou-se que parte das companhias abertas apresentaram suas demonstrações contábeis, sem contudo procederem à divulgação correta das informações sobre seus relacionamentos com os auditores independentes contratados.
Em decorrência de tal fato, a área técnica desta Autarquia expediu o Ofício-Circular/CVM/SEP/SNC/N° 02/2003, de 20/03/2003, enfatizando a necessidade e obrigatoriedade da divulgação e do detalhamento das informações relativas aos demais serviços prestados pelos auditores independentes às companhias abertas auditadas, bem como alertando quanto às penalidades previstas na legislação vigente2.
Relativamente ao exercício encerrado em 31/12/2002, a área técnica desta CVM analisou os relatórios de administração de 110 companhias abertas, sendo que:
- Companhias com divulgação completa
- Cias. C/ divulgação incompleta/incorreta ou não divulgação
As companhias que procederam à divulgação incompleta ou incorreta ou com nenhuma informação foram notificadas pela SEP (Superintendência de Relações com Empresas) que, conseqüentemente, determinou que as informações fossem divulgadas através do sistema IPE (Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais), no campo "comunicado ao mercado".
Cabe ressaltar ainda que naquele exercício, o SESCON – SP (Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis do Estado de São Paulo) obteve liminar judicial suspendendo os efeitos da Instrução CVM n° 381/03. No entanto, ainda em 2003, decisão da 6ª Turma do Tribunal de Regional Federal – 3ª Região cancelou os efeitos da aludida liminar, restabelecendo, assim, a obrigatoriedade da apresentação das informações requeridas pela Instrução.
No 2° ano de obrigatoriedade das determinações contidas na Instrução CVM n° 381/03, a área técnica desta CVM intensificou a tarefa de acompanhamento e verificação das informações divulgadas pelas companhias abertas.
Relativamente ao exercício encerrado em 31/12/2003, foram analisados os relatórios de administração de 313 companhias abertas, sendo que:
- Companhias com divulgação incompleta/incorreta ou não divulgação
Da mesma forma que ocorreu no ano anterior, as companhias que procederam à divulgação incompleta ou incorreta ou com nenhuma informação foram notificadas pela SEP (Superintendência de Relações com Empresas), tendo aquela determinado que as informações refeitas ou complementadas fossem divulgadas através do sistema IPE (Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais), no campo "comunicado ao mercado".
Para o período encerrado em 31/12/2004, a área técnica desta CVM analisou as informações divulgadas por 400 companhias abertas, a respeito do relacionamento com seus respectivos auditores independentes, obtendo a seguinte configuração sobre o cumprimento das exigências da Instrução CVM n° 381/03:
Novamente, repisando o procedimento adotado nos anos precedentes, as companhias que procederam à divulgação incompleta ou incorreta ou com nenhuma informação foram notificadas pela SEP (Superintendência de Relações com Empresas) para as devidas notificações e divulgação das informações requeridas.
Adicionalmente, devido ao número ainda elevado de companhias que não atenderam plenamente às determinações da Instrução CVM n° 381/03, a área técnica desta Autarquia identificou um total de 37 companhias abertas que descumpriram pelo 2º ano consecutivo a Instrução CVM n° 381/03, deixando de revelar nas suas DFP´s relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2003 e 31/12/2004, o seu relacionamento com seus auditores independentes (em anexo, segue a relação das aludidas companhias abertas).
PROCEDIMENTOS DE ACOMPANHAMENTO DAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS PARA DFP 2005
Muito embora possamos perceber uma relativa melhora na qualidade da divulgação das informações requeridas pela Instrução CVM n° 381/03, ainda é bastante expressivo o número de companhias que não vem atendendo adequadamente às disposições contidas naquela Instrução. Os principais desvios observados podem ser agrupados da seguinte forma:
1. ausência de informação quanto à data da contratação e prazo de duração dos serviços contratados (violação ao inciso I do artigo 2°);
2. informa o valor dos honorários contratados em reais (R$), sem especificar seu percentual em relação aos honorários relativos aos serviços de auditoria externa (violação ao inciso II do artigo 2°);
3. informa o percentual dos honorários dos outros serviços em relação aos honorários relativos aos serviços de auditoria externa, sem especificar o valor dos honorários contratados em reais - R$ (violação ao inciso II do artigo 2°) e
4. informa que o valor dos honorários dos outros serviços foram superiores a 5% do valor dos honorários dos serviços de auditoria externa, mas não informa quanto efetivamente representaram (se 10%, 20% ou 50%, p.ex.) - (violação ao inciso II do artigo 2°).
Dessa forma, passados estes 3 exercícios em que a ação da CVM, com ênfase no caráter educativo, se limitou a determinar apenas o refazimento das informações no IPE, e considerando o ainda representativo nível de descumprimento da Instrução CVM n° 381/03, torna-se necessário, na visão das Superintendências que subscrevem esse documento, a implementação de uma ação mais punitiva para aqueles a partir do encerramento deste exercício social de 2005, especialmente para as companhias reincidentes.
Portanto, cabe alertar que na análise das informações que serão divulgadas, relativamente ao término do exercício social corrente (DFP 2005), as companhias abertas que não cumprirem na íntegra as exigências da Instrução CVM n° 381/03 além da obrigatoriedade de corrigir as falhas e omissões identificadas, reapresentando o formulário DFP e republicando suas demonstrações financeiras no jornal em que foram originalmente publicadas, poderão estar sujeitas à aplicação das sanções previstas no artigo 11 da Lei n° 6.385/76, por se tratar de infração de natureza grave de acordo com o disposto no artigo 5° da mencionada Instrução.
1 (i) Mandado de Segurança impetrado pelo Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis do Estado de São Paulo – SESCON-SP (Processo n° 1999.61.00.037305-6), em curso na 1ª Vara Federal de São Paulo;
(ii) Mandado de Segurança impetrado pela empresa de auditoria independente Ernst & Young (Processo n° 1999.61.00.029964-6), em curso na 9ª Vara Federal de São Paulo;
(iii) A CVM apresentou os competentes recursos em ambos os processos perante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região, os quais se encontram pendentes de julgamento.
2 Art. 9º, incisos V e VI e art. 11 da Lei n° 6.385/76, com redação dada pela Lei n° 10.303/01 e Decreto 3.995/01, além da multa cominatória prevista no art. 1°, § 3° da Instrução CVM n° 273/98.
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