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Luna Brunelli Gama
1 AKRO DTVM S.A. ( AKRO ) POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO OPERACIONAL (Política e procedimentos relacionados ao gerenciamento de risco operacional nos termos da Resolução BCB nº 3.380, de 29 de junho de 2006) Setembro de Confidencial 1 de 17
2 I. POLÍTICA DE RISCO OPERACIONAL Política de Risco Operacional Departamento de Compliance... 5 II. POLÍTICA DE RISCO Comitê de Investimento e Riscos Metodologia de Gestão de Riscos Risco de Mercado Risco de Crédito Plano de Continuidade de Negócios ( PCN ) Objetivo do PCN Premissas e Exceções Aprovação e Declaração de Contingência Acesso ao PCN Processo de Notificação de Evento Endereço do Escritório Sede e Ponto de Encontro Localização Física Alternativa dos Integrantes Infra-Estrutura Crítica e sua Contingência Sistemas Críticos e sua Contingência Comunicação Alternativa com Agentes Externos Atualizações e Revisão de 17
3 I. POLÍTICA DE RISCO OPERACIONAL 1. Política de Risco Operacional A estrutura de Risco Operacional da AKRO é compatível com a natureza e a complexidade dos produtos, serviços e atividades desenvolvidos pela instituição. Define-se como Risco Operacional a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à implantação ou deficiência em contratos firmados pela AKRO, bem como as sanções legais e as indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição. Entre os eventos de Risco Operacional, incluem-se: Fraudes internas; Fraudes externas; Demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; Danos a ativos físicos próprios ou em uso pela AKRO; Aqueles que acarretem a interrupção das atividades da AKRO; Falhas em sistemas de tecnologia da informação; e Falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na AKRO. 3 de 17
4 O gerenciamento de Risco Operacional da AKRO está subordinado ao Diretor Executivo indicado em Reunião de Diretoria convocada para tal fim e a Diretoria Administrativa Financeira da instituição que terá a função, em tempo parcial, de identificar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar a estrutura a ser implementada. Desta forma, a estrutura de gerenciamento de Risco de Operacional terá como responsabilidades: A identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação do Risco Operacional; Documentação e armazenamento de informações referentes às perdas associadas ao Risco Operacional; Elaboração, com periodicidade mínima anual, de relatórios que permitam a identificação e correção tempestiva das deficiências de controle e de gerenciamento de Risco Operacional; Realização, com periodicidade mínima anual, de testes de avaliação dos sistemas de controle de Riscos Operacionais implementados; Elaboração e disseminação da política de gerenciamento de Risco Operacional ao pessoal da instituição, em seus diversos níveis, estabelecendo papéis e responsabilidades, bem como as dos prestadores de serviços terceirizados; Existência de plano de contingência contendo as estratégias a serem adotadas para assegurar condições de continuidade das atividades e para limitar graves perdas decorrentes de Risco Operacional; e Implementação, manutenção e divulgação de processo estruturado de comunicação e informação. 4 de 17
5 2. Departamento de Compliance Adicionalmente, as atividades de Risco Operacional serão desenvolvidas em conjunto com o Departamento de Compliance, cujas principais responsabilidades são: Elaboração, divulgação e revisão da Política de Segurança da Informação; Elaboração, divulgação e revisão da Política de Risco da AKRO; Treinamento e esclarecimento de dúvidas; Auxílio na implantação de controles de segurança da informação em conjunto com os gestores da Informação; Auxílio na implementação de planos de continuidade dos negócios sob responsabilidade dos gestores de informação; e Aprovação da divulgação externa de qualquer informação ou material. II. POLÍTICA DE RISCO Comitê de Investimento e Riscos Inobstante à estrutura de Risco Operacional acima mencionada, a AKRO possui um Comitê de Investimento e Riscos que é responsável por: Definir limites de aplicação e prazo dos investimentos da AKRO; Definir alçadas para a tomada de decisões de investimento; Considerar os vários riscos que influenciam os negócios da AKRO e assegurar que as políticas e os procedimentos apropriados sejam estabelecidos para que se possa monitorar e controlar tais riscos, entre eles: 5 de 17
6 Risco de Mercado; e Riscos relacionados aos negócios: Risco Operacional, Risco Financeiro, Risco de Recursos Humanos, Risco de Sistemas, Risco de Novos Produtos, Risco de Liquidação, Risco Oriundos de Erros Operacionais, Risco de Quebras de investimentos, Risco de Imagem, dentre outros. Aprovar limites de crédito para as operações que por ventura venham a ser realizadas pela AKRO, nas operações compromissadas, de mercado de capitais, mercado de dívidas, operações em bolsas de valores e de mercadorias através de sociedades corretoras e demais operações que envolvam risco de contraparte; e Aprovar operações estruturadas. Este Comitê é composto pelas seguintes pessoas/áreas: Representantes da área comercial/operações; Representante do Departamento Jurídico; Representante do Back-Office (Controle Operacional, Administrativo-Financeiro); e Convidados de acordo com a agenda a ser discutida (Ex: Empresa de consultoria econômica, consultor político entre outros). 6 de 17
7 1. Metodologia de Gestão de Riscos 1.1. Risco de Mercado Inicialmente cabe ressaltar que a AKRO não possui carteira própria, os seus recursos financeiros são aplicados em operações compromissadas (compra com o compromisso de revenda títulos públicos federais). O Comitê de Investimento e Riscos deverá aprovar, previamente, qualquer operação diferente realizada com os recursos financeiros das AKRO Risco de Crédito Como regra geral, a AKRO somente realiza operações compromissadas (compra com o compromisso de revenda títulos públicos federais), desta forma não está sujeita ao Risco de Crédito. Para determinados ativos, poderão ser aprovados alguns limites de exposição pelo Comitê de Investimento e de Riscos. Neste caso, a mesa de operações poderá executar as operações para a carteira própria respeitando-se os limites pré-aprovados. 2. Plano de Continuidade de Negócios ( PCN ) 2.1. Objetivo do PCN O objetivo do PCN é descrever as atividades necessárias para o restabelecimento e continuidade das operações da AKRO após uma situação de indisponibilidade da infraestrutura (física e tecnológica) ou em casos de desastres. 7 de 17
8 2.2. Premissas e Exceções As seguintes premissas foram assumidas no desenvolvimento do PCN: O evento em questão resultou na perda total do acesso as dependências da AKRO e de todos os seus recursos abrigados nela, incluindo recursos de tecnologia e registros vitais. O tempo para restabelecer as operações por completo no mesmo estado pode chegar até um ano; O tempo de resposta da AKRO a eventos externos, que afetem o mercado financeiro como um todo, dependerá da capacidade de resposta das instituições como um todo com as quais a AKRO tenha relacionamento; No caso do evento acontecer afetando a AKRO, seus provedores de serviços ou parceiros de mercado não estão com seus respectivos planos de contingência acionados; Cada entidade externa a AKRO e que seja provedora de serviços ou parceiro de mercado é responsável pelo desenvolvimento do seu próprio plano de contingência Aprovação e Declaração de Contingência O PCN é preparado pela Diretoria Administrativa- Financeira, sendo também o responsável pela sua atualização. A aprovação é feita pela Diretoria Executiva. Na ocorrência de um evento de indisponibilidade, cabe ao Diretor Administrativo-Financeiro da AKRO ( Administrador do PCN ) ativar o PCN após decisão tomada em conjunto com a Diretoria Executiva da AKRO. Este deve entrar em contato com cada responsável por área, que por sua vez entrará em contato com seus funcionários para comunicar a ocorrência do evento de indisponibilidade. 8 de 17
9 Diretor Administrativo-Financeiro: Bruno Cunha Almeida Contatos: (residência) e (celular) 2.4. Acesso ao PCN Uma cópia do PCN é entregue a cada Integrante da AKRO quando da sua contratação. A cada atualização do plano, uma nova versão é encaminhada para todos. Cada Integrante deve armazenar uma cópia atualizada desse documento fora das dependências da AKRO (casa ou carro, por exemplo). Uma versão eletrônica atualizada do documento é disponibilizada no diretório da rede H:\PCN. 9 de 17
10 2.5. Processo de Notificação de Evento EVENTO Durante Horário Comercial? Sim Evacuar edifício Não Reunião no Ponto de Encontro Administrador do PCN recebe notificação sobre o evento Contabiliza Integrantes da ASM presentes Administrador do PCN inicia árvore de chamadas Avaliação e Verificação do Status do Evento Administrador do PCN e Diretoria Executiva estabelecem Centro de Comando Normalizado? Executa os Planos de recuperação aplicáveis no contexto do evento em questão Retorno a normalidade das Operações de Negócio 2.6. Endereço do Escritório Sede e Ponto de Encontro O escritório da AKRO localiza-se na Avenida das Américas, Bloco 06 Grupo 148 e Sala Centro Empresarial Cittá América Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ. 10 de 17
11 Todos os Integrantes da AKRO que evacuarem o edifício ou chegarem às proximidades da AKRO devem ser dirigir a praça de alimentação do Shopping Downtown e procurar o Administrador do PCN que estará no local. Este dará as instruções para os Integrantes da AKRO sobre os planos de recuperação que devem ser implementados Localização Física Alternativa dos Integrantes Caso a indisponibilidade do escritório da AKRO seja estimada para ter uma duração maior, o Administrador do PCN, em conjunto com a Diretoria Executiva, poderão comunicar aos Integrantes da AKRO que estes passem a executar as suas atividades de casa ( home-office ). Todos os integrantes da AKRO possuem computadores com acesso a internet podendo acessar o web-mail da AKRO e celulares disponibilizados pela empresa para comunicação. Clientes, principais prestadores de serviço e parceiros de mercado devem ser avisados sobre os telefones celulares de contato dos Integrantes da AKRO Infra-Estrutura Crítica e sua Contingência Energia Elétrica Descrição Contingência A AKRO possui No-Break para o servidor principal e central telefônica fornecendo energia elétrica por cerca de 30 minutos. A AKRO também possui alguns laptops com autonomia de funcionamento de 3 horas. Adicionalmente, o condomínio da sede da 11 de 17
12 AKRO possui gerador próprio que garante continuidade do fornecimento de energia elétrica. Sistema de Ar-Condicionado Telefonia Independente do ar-condicionado central fornecido pelo condomínio da sede da AKRO, possuímos equipamentos de arcondicionado instalados localmente, garantido a refrigeração do local de trabalho. A AKRO possui uma central telefônica digital e uma linha analógica, instalada separadamente. Desta forma, caso a central digital pare de funcionar ou acabe a energia elétrica, podemos utilizar a linha analógica. Este número será utilizado para receber ligações e será informado aos diversos agentes, conforme descrito neste documento. Adicionalmente, cada Integrante da AKRO possui uma linha de celular disponibilizada pela empresa que poderá ser utilizada nessas situações e também quando for necessário estabelecer os home-offices. Rede A AKRO possui dois servidores de Rede. O back-up do servidor principal é feito diariamente. Desta forma, caso ocorra algum problema o back-up do servidor do dia anterior é baixado no servidor de reserva. Adicionalmente, uma cópia do back-up diário do servidor é guardada fora das 12 de 17
13 dependências da AKRO. Internet s A AKRO possui dois provedores de internet. Caso um dos provedores fique fora do ar, podemos redirecionar nossa conexão para o outro provedor. A AKRO possui um servidor de dedicado. O back-up do servidor de é feito diariamente. Desta forma, caso ocorra algum problema, o back-up do servidor do dia anterior é baixado no servidor de reserva. Adicionalmente, uma cópia do back-up diário do servidor é guardada fora das dependências da AKRO Sistemas Críticos e sua Contingência Descrição Sistema de Difusão de Informações e Cotações de Mercado Contingência Estes sistemas podem ser acessados através de qualquer computador com conexão na internet. Caso estejamos sem conexão com a internet, iremos acionar uma das corretoras autorizadas com as quais a AKRO opere para 13 de 17
14 que esta preste as informações sobre as cotações de mercado até que a conexão seja restabelecida. Sistemas de RH Todo o processamento de RH é feito por uma empresa terceirizada que possui seu próprio plano de contingência. Após a realização do processamento mensal, a mesma nos envia relatórios com as informações necessárias. Sistemas de Contabilização e Informações Regulatórias Toda a contabilidade e informações regulatórias das empresas AKRO é feito por uma empresa terceirizada que possui seu próprio plano de contingência. Os lançamentos contábeis são realizados na AKRO para que seja gerado um arquivo que alimentará o sistema dessa empresa. Caso tenhamos algum evento de indisponibilidade desse sistema, a documentação suporte dos lançamentos deve ser fisicamente enviada para esta empresa, para que ela possa realizar diretamente os lançamentos no sistema de contabilização. Após a realização do processamento mensal, a mesma nos envia relatórios com as informações necessárias para nossa conferência. 14 de 17
15 Acesso ao Selic Acesso a Cetip A AKRO possui uma conexão via RTM da Anbima para o sistema Selic para operacionalização de operações. Caso a conexão com a RTM fique indisponível, a contingência é utilizar o terminal Selic de outra instituição financeira que também tenha acesso ao Selic. A AKRO possui uma conexão via RTM da Anbima para o sistema Cetip para operacionalização de operações. Caso a conexão com a RTM fique indisponível, a contingência é utilizar o terminal Cetip disponibilizado na própria Cetip para digitação da movimentação Comunicação Alternativa com Agentes Externos Clientes e Contrapartes A área comercial é responsável por comunicar aos clientes os meios de comunicação alternativos da AKRO no caso de um evento. Integrantes da AKRO Todos os Integrantes da AKRO possuem telefone celular disponibilizado pela empresa que deverá ser utilizado no caso de um evento. Adicionalmente, devem sempre manter o Administrador do PCN atualizado com relação aos seus contatos particulares. 15 de 17
16 Reguladores A Diretoria Administrativa - Financeira é responsável por comunicar os reguladores da AKRO (Banco Central, CVM e outros) os meios de comunicação alternativos da AKRO no caso de um evento. Associações A Diretoria Administrativa - Financeira é responsável por comunicar as associações das quais a AKRO seja membro ou tenham algum relacionamento (Anbima entre outros) os meios de comunicação alternativos da AKRO no caso de um evento. Fornecedores O Diretor Administrativo-Financeiro é responsável por comunicar os principais fornecedores os meios de comunicação alternativos da AKRO no caso de um evento. Provedores de Serviço O Diretor Administrativo-Financeiro é responsável por comunicar os principais provedores de serviços (ex: contabilidade entre outros) os meios de comunicação alternativos da AKRO no caso de um evento Atualizações e Revisão Este plano deve ser revisado na ocorrência de alterações materiais nas atividades, infraestrutura ou operações da AKRO. Entretanto, uma revisão mínima anual deve ocorrer para que uma versão atualizada seja produzida e aprovada pela Diretoria Executiva da AKRO. 16 de 17
17 Especialmente quanto à Política de Gerenciamento de Risco Operacional, a Resolução BCB 3.380/2006 prevê que a AKRO deverá, com periodicidade mínima anual: - Elaborar relatórios que permitam a identificação e correção tempestiva das deficiências de controle e de Gerenciamento de Risco Operacional; e - Realizar testes de avaliação dos sistemas de controle de Riscos Operacionais implementados. Ademais, a política de Gerenciamento de Risco Operacional deve ser aprovada e revisada, no mínimo anualmente, pela Diretoria Executiva da AKRO. A Diretoria Executiva deverá manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção tempestiva das deficiências apontadas, se existentes. Desta forma, a AKRO, na forma disposta no Parágrafo Segundo do Artigo Quarto da Resolução BCB 3.380/2006, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, deverá publicar resumo onde demonstre que foram desenvolvidas ações visando à implementação de gerenciamento de Risco Operacional. Ademais, a AKRO tem no seu sistema de controles internos sua principal ferramenta para mitigar o Risco Operacional, cujo relatório semestral encontra-se à disposição em sua sede. 17 de 17
Elaboração de Plano de Continuidade de Negócios
Elaboração de Continuidade Objetivo: Oferecer à empresa um Planejamento organizado, completo e integrado para: -Conhecer os Riscos à Continuidade das suas operações -Levantar e ponderar os impactos e probabilidades