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Laudo de Avaliação da Redecard S.A. 13 de julho de 2012
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Maria Júlia Aline Alcântara Balsemão
1 Laudo de Avaliação da Redecard S.A. 13 de julho de 2012 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.
2 Notas de ressalva O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse, CS ou nós ) foi contratado pela Redecard S.A. ( Redecard ou Companhia ) para preparar um laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Redecard ( Laudo de Avaliação ), no contexto da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Redecard, anunciada pelo Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco ), acionista controlador da Redecard, com a finalidade de obter o cancelamento de registro de companhia aberta da Redecard, conforme os avisos de fatos relevantes divulgados pelo Itaú Unibanco em , e ( OPA ). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas: 1. Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso exclusivo dos acionistas da Redecard, nos termos do artigo 4º, 4º, e do artigo 4º-A da Lei nº 6.404/1976, da Instrução CVM nº 361/2002 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), não devendo ser utilizado por quaisquer terceiros ou para quaisquer outros propósitos. Este Laudo de Avaliação foi produzido conforme deliberação da Assembleia Especial dos Acionistas Titulares de Ações em Circulação da Redecard, ocorrida em Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para qualquer acionista ou membro da administração da Redecard, do Itaú Unibanco ou de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas ( Afiliadas ) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. Este Laudo de Avaliação e as análises dele constantes não poderão ser utilizados para justificar o voto de qualquer pessoa em relação a qualquer aspecto da OPA. 3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, entre outras coisas: (i) analisamos as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PWC ); (ii) analisamos as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos trimestres encerrados em 31 de março de 2011 e 2012, objeto de revisão limitada pela PWC; (iii) analisamos e discutimos com a Diretoria e com o Conselho de Administração da Companhia (inclusive com seus conselheiros independentes) as projeções financeiras e operacionais da Companhia para os próximos cinco anos, fornecidas pela Redecard em 22 de maio de 2012; (iv) conduzimos discussões com membros integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia (inclusive com seus conselheiros independentes) sobre os negócios e perspectivas da Companhia; (v) conduzimos discussões com profissionais do mercado de atuação da Redecard, inclusive com alguns de seus concorrentes; e (vi) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, relatórios de pesquisas, projeções disponibilizadas pela Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços ABECS ( ABECS ) e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as Informações ). 4. No âmbito da nossa revisão não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e confiamos que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos, uma verificação independente de tais Informações, ou uma verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia; não nos foi entregue qualquer avaliação a esse respeito e não avaliamos a solvência da Companhia considerando as leis relativas a qualquer assunto, inclusive a falência, insolvência ou quaisquer outras questões. 1
3 Notas de ressalva (cont.) 5. Não fazemos, nem faremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração em relação a qualquer Informação (incluindo projeções financeiras e operacionais ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto, não assumimos nenhuma obrigação de conduzir, e não conduzimos, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. Não somos um escritório de contabilidade e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. Não somos um escritório de advocacia e não prestamos serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. 6. O Credit Suisse não realizou processo de auditoria ou diligência (due diligence) contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Companhia ou em quaisquer terceiros. 7. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo Credit Suisse no tocante à precisão, completitude, veracidade ou suficiência das Informações contidas neste Laudo de Avaliação ou nas quais ele foi baseado. 8. As projeções utilizadas neste Laudo de Avaliação foram baseadas em Informações obtidas junto à administração da Companhia, bem como em outras Informações analisadas pelo Credit Suisse. O Credit Suisse assumiu que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performance financeira da Companhia, que foi avaliada em uma base stand-alone, sem sinergias. Caso essa premissa não seja verdadeira, as análises e conclusões deste Laudo de Avaliação podem se alterar de forma significativa. 9. Este Laudo de Avaliação não é (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) ou preço justo da OPA; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA; e/ou (iii) um laudo ou laudo de avaliação emitido para os fins e de acordo com quaisquer dispositivos regulatórios que não o artigo 4º, 4º, e o artigo 4º-A da Lei nº 6.404/1976, a Instrução CVM nº 361/2002 e as Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado. 10. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, presumimos um cenário macroeconômico divulgado pelo Banco Central do Brasil em seu Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado, assim como os cenários macroeconômicos para a economia norte-americana divulgados pela Economist Intelligence Unit, em seu relatório de análise macroeconômica, os quais podem se revelar substancialmente diferentes dos resultados futuros efetivos. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle da Companhia, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise. As diferenças entre as nossas projeções e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. 2
4 Notas de ressalva (cont.) 11. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados da análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, acreditamos que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem consideração da totalidade de nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados e seus resultados. 12. Este Laudo de Avaliação versa somente sobre o intervalo de valor razoável para as ações de emissão da Companhia na OPA e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações adquiridas nos termos da OPA ou o valor pelo qual as ações da Companhia serão ou poderiam ser negociadas no mercado de valores mobiliários, a qualquer tempo. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras alternativas que podem estar disponíveis para a Companhia ou para seus acionistas, nem trata da eventual decisão comercial do Itaú Unibanco no sentido de realizar a OPA ou não. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia, ao seu grupo econômico ou ao setor em que atua. 13. A data base utilizada neste Laudo de Avaliação é e ele é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. 14. Nossas análises consideram a Redecard em bases correntes (stand alone) e, portanto, não incluem eventuais benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Companhia ou o Itaú Unibanco possam ter a partir do sucesso da OPA, caso ocorra, ou de qualquer outra operação. Este Laudo de Avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possa haver posteriormente à OPA em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Companhia e o Itaú Unibanco. 15. A Redecard concordou em reembolsar o Credit Suisse pelas despesas incorridas em conexão com os serviços prestados na preparação deste Laudo de Avaliação, assim como a indenizar-nos por conta das perdas, danos e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação. O Credit Suisse receberá da Redecard uma comissão relativa à preparação e entrega deste Laudo de Avaliação, independentemente das conclusões dele constantes e/ou do fechamento da OPA. 3
5 Notas de ressalva (cont.) 16. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Companhia e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na OPA, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais companhias, seus controladores ou controladas. Além disto, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outros departamentos podem basear suas análises e publicações sobre a Companhia em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do Credit Suisse, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. 17. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Credit Suisse. 18. Os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento. São Paulo, 13 de julho de Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Fabio Ferraz Fábio Mourão André Azevedo Leonardo Cabral Diego Saito Eduardo Jorge Gustavo Falciano 4
6 Índice 1. Sumário executivo Informações sobre o avaliador Avaliação da Redecard S.A Destaques da Redecard S.A. e do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil Avaliação por fluxo de caixa descontado Avaliação por múltiplos de mercado Avaliação por preço de mercado Avaliação por patrimônio líquido 43 Apêndice A. Custo do equity (Ke) 45 Apêndice B. Descrição da metodologia de avaliação utilizada 47 Apêndice C. Tabela de múltiplos de mercado 50 Glossário 52 5
7 1. Sumário executivo 6
8 Resumo da transação O Credit Suisse foi contratado pela Redecard S.A. para preparar um laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Redecard ( Ações ), no contexto da OPA anunciada pelo Itaú Unibanco, acionista controlador da Redecard, com a finalidade de obter o cancelamento de registro de companhia aberta da Redecard, conforme os avisos de fatos relevantes por ele divulgados em , e O Laudo de Avaliação a ser preparado pelo CS é a segunda avaliação do valor econômico das Ações no contexto da OPA. Após a primeira avaliação feita por N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. ( Rothschild ), foi solicitada uma segunda avaliação à Redecard por Lazard Asset Management ( Lazard ), acionista detentor de mais de 10% das Ações em circulação, nos termos do artigo 4º-A da Lei nº 6.404/1976. Tal solicitação foi aprovada na Assembleia Especial dos Acionistas Titulares de Ações em Circulação da Redecard, ocorrida em Os principais eventos relacionados à OPA e à preparação deste Laudo de Avaliação são: Em , o Itaú Unibanco divulgou aviso de fato relevante ( Fato Relevante ) comunicando ao Conselho de Administração da Redecard a intenção de realizar, diretamente ou por meio de suas controladas, aquisição das Ações dos acionistas não controladores da Redecard por meio de oferta pública unificada para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Redecard e saída do Novo Mercado, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/1976, Instrução CVM nº 361/20002 e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado. A OPA teria por objeto Ações, representativas de 49,9859% do capital social da Redecard, sendo o preço a ser ofertado de R$35,00 (trinta e cinco reais) por Ação Em , os acionistas detentores de Ações em circulação da Redecard aprovaram a escolha do Rothschild como instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação das Ações pelo seu valor econômico, para fins da OPA Em , o Itaú Unibanco informou, por meio de comunicado ao mercado, que não era sua intenção descontar desse preço o dividendo relativo aos resultados obtidos pela Redecard no segundo semestre de 2011 Em , a Redecard divulgou o laudo de avaliação preparado pelo Rothschild, que avaliou o valor econômico de cada Ação dentro de uma faixa de R$ 34,18 e R$ 37,59. Dessa forma, o resultado desse laudo suporta o preço oferecido pelo Itaú Unibanco (R$ 35,00) 7
9 Resumo da transação (cont.) Em , a distribuição dos dividendos referentes ao segundo semestre de 2011 foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária, no valor de R$ 1, por Ação, os quais foram pagos em com base na posição acionária do dia , sendo que as Ações foram negociadas ex dividendos a partir de , inclusive Em , o Itaú Unibanco divulgou aviso de fato relevante informando que decidiu alterar algumas condições da OPA e condicionar sua conclusão à (i) aceitação ou (ii) concordância expressa com o cancelamento do registro por mais de 2/3 das Ações em circulação. Caso tal aceitação mínima não for obtida no leilão da OPA, a OPA não será concluída, situação em que a Redecard permanecerá registrada perante a CVM como companhia aberta e sujeita às práticas do Novo Mercado Em , a Redecard divulgou aviso de fato relevante informando que o Lazard, acionista representando mais de 10% das Ações em circulação no mercado, solicitou convocação de Assembléia Geral Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/2002 e no artigo 4º-A da Lei 6.404/1976 Em , na referida Assembléia Geral Especial, foi aprovada pelos acionistas detentores de Ações em circulação da Redecard a realização de uma nova avaliação da Redecard, assim como a escolha do Credit Suisse como a empresa que realizará essa avaliação Este Laudo de Avaliação apurou o valor das Ações de acordo com os seguintes critérios: Preço médio das Ações ponderado por volume de negociação: nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e entre a data do Fato Relevante e Valor do patrimônio líquido por Ação em Valor econômico calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado ( FCD ) Valor econômico calculado pela metodologia de múltiplos de mercado 8
10 Sumário da avaliação Metodologia escolhida Método de avaliação Valor econômico das ações (R$ por ação) Comentários Fluxo de caixa descontado (1) 34,66 38,12 Fluxo de caixa livre para o equity (vide seção 3.2) Taxa de desconto ( Ke ) de 12,3% e crescimento de longo prazo ( g ) de 4,0%, ambos em dólares nominais Faixa de valor 4,75% para cima e para baixo do ponto médio Múltiplos de mercado 34,61 36,95 Múltiplo de preço por lucro líquido por ação de 2012 e 2013 com base na mediana dos múltiplos de negociação de Cielo antes do Fato Relevante e de outras empresas comparáveis no exterior (vide seção 3.3) VWAP 12 meses antes do Fato Relevante 24,81 Preço médio ponderado por volume de transação entre e , ajustado para os dividendos pagos em (vide seção 3.4) VWAP desde o Fato Relevante 33,26 Preço médio ponderado por volume de transação entre e , ajustado para os dividendos pagos em (vide seção 3.4) Valor patrimonial 1,81 Posição de patrimônio líquido de , ajustado para os dividendos pagos em (vide seção 3.5) O CS considerou a metodologia de fluxo de caixa descontado como a mais adequada para apurar o intervalo de valor para o preço justo das ações da Redecard. Na nossa opinião, essa metodologia consegue capturar de forma melhor as mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores nos fluxos de caixa projetados, ao contrário das outras metodologias que são mais focadas na performance de curto prazo e/ou não conseguem capturar tão bem as especificidades da Companhia (1) Ajustado para dividendos referentes ao segundo semestre de 2011 pagos em
11 Metodologias de avaliação Método de avaliação Descrição Considerações Metodologia escolhida Fluxo de caixa descontado Análise com base em projeções econômico-financeiras de longo prazo para a Companhia Calculado baseado no fluxo de caixa livre para o equity descontado (vide seção 3.2) Captura mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores no fluxo de caixa projetado Múltiplos de mercado Múltiplo de preço por lucro líquido por ação de 2012 e 2013 com base na mediana dos múltiplos de negociação de Cielo antes do Fato Relevante e de outras empresas comparáveis no exterior (vide seção 3.3) Reflete o valor da Companhia baseando-se em avaliação de empresas comparáveis, sem levar em consideração especificidades da Companhia VWAP Preço médio ponderado por volume de transação, ajustado para os dividendos pagos em (vide seção 3.4), calculado entre: a) e b) e Reflete o valor do mercado para a Companhia no período em análise Valor patrimonial Posição de patrimônio líquido de , ajustado para os dividendos pagos em (vide seção 3.5) Reflete o valor da Companhia por critérios contábeis 10
12 2. Informações sobre o avaliador 11
13 Qualificações do avaliador O Credit Suisse atuou como assessor financeiro em importantes transações de fusões e aquisições recentes no mercado brasileiro Exemplos de consultoria em operações de fusões e aquisições nos últimos anos Trip (2012): Fusão entre Trip e Azul Linhas Aéreas Hospital Santa Lucia (2012): Venda do Hospital Santa Lucia para a Rede d Or Vale (2012): Venda dos ativos de carvão da Vale na Colombia para a CNR Camil (2012): Aquisição da Cosan Alimentos pela Camil EBX (2012): Venda de 5,63% da EBX para a Mubadala PortX (2012): Aquisição da PortX pela MMX Usiminas (2011): Venda de participação para o Grupo Ternium Mabel (2011): Venda da Mabel para a Pepsico Klabin (2011): Aquisição da Florestal do Vale do Corisco pela Klabin Big Ben (2011): Venda da Big Ben para a Brazil Pharma Camil (2011): Venda de 31,75% da Camil para o Gávea Embraer Defesa (2011): Aquisição de 25% da AEL pela Embraer Defesa e formação da Harpia Sistemas S.A. Westfield (2011): Aquisição do controle da Almeida Junior Shopping Steck (2011): Venda da Steck para a Schneider Brasil Ecodiesel (2011): Aquisição da Vanguarda pela Brasil Ecodiesel Embraer Defesa (2011): Aquisição da Atech pela Embraer Defesa Embraer Defesa (2011): Aquisição da Orbisat pela Embraer Defesa Telefonica (2011): OPA para aquisição da Vivo pela Telefonica CNAA (2011): Venda de 83% da CNAA para a BP Cavo (2011): Venda da Cavo para a Estre HRT (2011): Aquisição da UNX Energy Corp pela HRT Participações Biopalma (2011): Venda de 29% na Biopalma da Amazônia para a Vale Ventana Gold (2011): Venda da Ventana Gold para a EBX Maeda (2011): Venda da Maeda Agroindustrial para a Brasil Ecodiesel GRV (2010): Venda da GRV para a CETIP Odebrecht Oil & Gas: Venda de 14% da OOG para a Temasek Holdings MMX (2010): Venda de 11,6% da MMX para a SK Networks MMX (2010): Aquisição do Porto Sudeste da LLX pela MMX MD1 (2010): Venda da MD1 Diagnósticos para a DASA Qualicorp (2010): Venda do controle do Grupo Qualicorp para a Carlyle Anglo (2010): Venda da Anglo para a Abril Educação SA Banif (2010): Venda de 70% da Banif Corretora para a Caixa Geral de Depósitos Apax (2010): Aquisição de 54,25% da TIVIT pela Apax Partners Governo da Noruega (2010): Aquisição das unidades de alumínio da Vale pela Norsk Hydro GVT (2010): Venda da GVT para a Vivendi Grupo Ibmec (2010): Venda de participação no Grupo Ibmec para a Capital International Bunge (2010): Venda de unidades de fertilizantes para a Vale 12
14 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Fábio Mourão Responsável por fusões e aquisições no Brasil Fábio Mourão é Managing Director e responsável por Fusões e Aquisições no Brasil e ingressou no Credit Suisse em 2004 como associado no Departamento de Investment Banking em São Paulo. Fábio possui mais de 12 anos de experiência no setor de Investment Banking, tendo trabalhado anteriormente em uma boutique de investment bank no Brasil e na Suíça (Indosuez), e nos Bancos J.P. Morgan e Goldman Sachs em Nova Iorque (como Summer Associate nos dois bancos). Fábio também possui larga experiência em outras indústrias, tendo trabalhado como consultor (para a McKinsey, na Alemanha, Itália e Portugal) e como engenheiro nos setores de mineração, refratários e siderurgia (para a Magnesita, no Brasil e no Japão) Fábio é graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui MBA pela Stanford University Recentemente, Fábio atuou em várias operações tais como: fusão da Trip e Azul; venda do Hospital Santa Lucia para Rede d Or; aquisição da Cosan Alimentos pela Camil; venda da rede de farmácias Big Ben para a BR Pharma; venda de participação da Caixa de Empregados da Usiminas para a Ternium; fusão entre BM&F e Bovespa; fusão entre Submarino e Americanas.com; fusão entre Satipel e a Duratex; venda do Banco Ibi para o Bradesco; venda da corretora do Banif para Caixa Geral; venda da Mabel para Pepsico; compra de empresas no setor de defesa pela Embraer; entre outras Fabio Ferraz Responsável pela cobertura de Aço e Mineração, Papel e Celulose, Conglomerados,Construção, Bens de Capital, Instituições Financeiras e Meios de Pagamento Fabio Ferraz é Managing Director do departamento de Banco de Investimentos do Credit Suisse, baseado no Brasil. Fabio juntou-se ao Credit Suisse para cobrir os setores de Aço e Mineração, Papel e Celulose, Conglomerados, Construção, Bens de Capital, Instituições Financeiras e Meios de Pagamento desde abril de 2010 Fabio tem mais de 15 anos de experiência em conduzir transações de M&A, principalmente no Brasil. Antes de se juntar ao Credit Suisse, Fabio foi Managing Director no Banco Itaú e trabalhou por 5 anos no UBS onde foi responsável pela área de M&A no Brasil Fabio é graduado em administração de empresas na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e possui MBA pela Universidade de Michigan 13
15 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Leonardo Cabral Fusões e aquisições no Brasil Leonardo Cabral ingressou no Credit Suisse em 2004 e desde maio de 2005 é parte do time de Investment Banking Antes de juntar-se ao Credit Suisse, Leonardo trabalhou como consultor na Gradus Management Consultants Leonardo já trabalhou em diversas operações de M&A, ofertas públicas de ações e de títulos de dívida nos mercados brasileiro e internacional Atualmente, Leonardo é Vice Presidente de execução de transações de fusões e aquisições, tendo atuado em operações de diferentes setores, dentre as quais se destacam a venda do Hospital Santa Lucia pela Rede d Or, aquisição de 5.63% da EBX para Mubadala, aquisição da Port X pela MMX, OPA para aquisição da Vivo pela Telefônica, compra de participação na MMX pela SK Networks, a aquisição da Inco pela Vale, venda da MB Engenharia para a Brascan, venda do controle acionário da InPar para um investidor financeiro, venda dos ativos de fertilizantes da Bunge para a Vale e venda de 22% do capital da MMX para a Wuhan Steel Leonardo é graduado em engenharia das comunicações pelo Instituto Militar de Engenharia IME no Rio de Janeiro André Azevedo Responsável pela Cobertura de Aço e Mineração, Papel e Celulose, Conglomerados, Construção, Bens de Capital, Instituições Financeiras e Meios de Pagamento André juntou-se ao Credit Suisse em junho de 2011 como Director dedicado à cobertura dos setores de Aço e Mineração, Papel e Celulose, Conglomerados, Construção, Bens de Capital, Instituições Financeiras e Meios de Pagamento Antes de juntar-se ao Credit Suisse, André foi Director no Bank of America Merrill Lynch ( BofAML ), responsável pela cobertura de Consumo & Varejo, Educação e Financial Sponsors Foi também responsável pela área de M&A no BofAML entre março de 2008 e dezembro de 2009 André também trabalhou no Banco UBS Pactual como Executive Director e nos grupos de Leverage Finance e M&A do Bear Stearns em Nova Iorque André se formou em Engenharia Civil na Fundação Armando Alvares Penteado e possui MBA pela Universidade de Rochester 14
16 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Diego Saito Investment banking Brasil Diego Saito juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 para fazer parte do time de execução do departamento de Investment Banking Diego trabalhou em diversas operações de M&A fusão da Abyara, Agra e Klabin Segall, compra da participação no consórcio Biovale pela Vale, compra da Mantecorp pela Hypermarcas, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa, incorporação da Standard Logística pela Brado Logística e compra da Simpar Concessionárias pela JSL S.A., fusão da Trip e da Azul e de mercado de capitais IPO da Multiplus, IPO da Julio Simões Logística, follow-on da Petrobras, follow-on da Estácio Participações, IPO da IMC Holdings, emissão de bonds para OGX Diego é graduado em engenharia Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica ITA em São José dos Campos Eduardo Jorge Investment banking Brasil Eduardo Jorge ingressou no Credit Suisse em 2008 e desde abril de 2011 é parte do time de Investment Banking Anteriormente trabalhou na área de Product Control, no qual era responsável pelo cálculo do resultado e risco de mercado da mesa proprietária de renda fixa Sua experiência inclui assessoria no private placement da Log CP, e na emissão de títulos de dívida da Eletrobrás Eduardo é graduado em Engenharia Elétrica com ênfase em Computação pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo POLI/USP Gustavo Falciano Investment banking Brasil Gustavo Falciano juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 para fazer parte do time de execução do departamento de Investment Banking Gustavo trabalhou em diversas operações de M&A venda de ativos da Hypermarcas para a Bunge Alimentos e Química Amparo, venda da Mabel Alimentos para a Pepsico, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa e de mercado de capitais IPO da Adecoagro, IPO da Arezzo, IPO da Sonae Sierra, IPO da Autometal, IPO da Technos, IPO da Abril Educação, follow-on da Magnesita, follow-on da Rossi, emissão de bonds para Vale e Virgolino de Oliveira Gustavo é graduado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) 15
17 Declarações do avaliador 1. Em , o Credit Suisse e pessoas a ele vinculadas detinham e/ou possuíam sob sua gestão discricionária ações e opções de ações de emissão da Redecard, conforme indicado na tabela abaixo: Ticker RDCD3 RDCDF32 RDCDF34 RDCDG35 RDCDH34 RDCDJ67 RDCDS25 RDCDS30 RDCDT25 RDCDT28 Veículos proprietários (1 ) ( ) ( ) ( ) Credit Suisse Hedging-Griffo (2) (1) Posições detidas por Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, Credit Suisse Securities (Europe) Limited ou Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento de Ações, as quais incluem ativos detidos como proteção (hedge) para operações de derivativos com terceiros. (2) Posição de , detida por investidores não-residentes e fundos de investimento geridos discricionariamente por Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A ou Credit Suisse Hedging- Griffo Serviços Internacionais S.A. 2. O Credit Suisse declara que não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação 3. O Credit Suisse declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções 4. O custo para a preparação deste Laudo de Avaliação será de R$ 500 mil, a ser pago pela Redecard na data de sua entrega, independentemente das conclusões dele constantes ou da liquidação da OPA 5. Exceto pela comissão a ser paga pela preparação deste Laudo de Avaliação, conforme mencionada no item 4 acima, o Credit Suisse não recebeu nenhuma comissão da Redecard ou do Itaú Unibanco por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados nos 12 meses anteriores ao pedido de registro da OPA 6. O processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação pelo Credit Suisse envolve as seguintes etapas: i. Discussão sobre as metodologias e premissas a serem adotadas no Laudo de Avaliação, envolvendo a equipe do departamento de investment banking responsável por sua preparação ii. Preparação e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe responsável do departamento de investment banking iii. Submissão do Laudo de Avaliação para análise do comitê local de investment banking do Credit Suisse, do qual são integrantes três diretores e outros executivos seniores do Credit Suisse iv. Discussão e implementação das exigências aplicáveis solicitadas pelo comitê interno, caso haja, a fim de obter sua aprovação final 16
18 3. Avaliação da Redecard S.A. 17
19 3. Avaliação da Redecard S.A. 3.1 Destaques da Redecard S.A. e do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil 18
20 Descrição da Companhia Destaques Credenciadora multibandeira de cartões de crédito, de débito e de benefícios, é uma das líderes da indústria de meios de pagamento eletrônico no mercado brasileiro com market share de 39% em 2011 (1) Os principais serviços oferecidos pela Redecard são: - Credenciamento, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações com cartões de crédito e débito - Antecipação da liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito, na qual a Companhia negocia uma taxa de desconto comercial com o estabelecimento, aplicada sobre o valor a ser antecipado - Aluguel de equipamentos de captura eletrônica de transações de propriedade da Companhia para estabelecimentos comerciais Investimento planejado para 2012 de R$342 milhões em equipamentos e R$106 milhões em projetos de TI Estrutura acionária simplificada Itaú Unibanco 50,01% 49,99% Ações em circulação Composição da receita operacional líquida em 2011 Composição da receita bruta de serviços em % 53% R$ milhões R$ milhões 18% 18% 6% 23% Receita líquida de serviços Receita financeira líquida Transações de crédito Aluguel de equipamentos Transações de débito Outras receitas Fonte: Companhia Nota: (1) Market share em faturamento de cartões de crédito e de débito de acordo com a ABECS (não inclui private label) 19
de Avaliação da Redecard S.A.
Laudo de Avaliação da Redecard S.A. 13 de julho de 2012 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.
Laudo de Avaliação da Redecard S.A.
Laudo de Avaliação da Redecard S.A. 15 de junho de 2012 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o Credit Suisse.
Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 19 de janeiro de 2016
Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 19 de janeiro de 2016 Avisos Importantes O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) foi contratado pela FB Participações S.A. ( FB
Laudo de avaliação da Redecard S.A. 05 de abril de 2012 Conteúdo Seções 1 Sumário executivo 6 2 Informações e declarações do Rothschild 9 3 Visão geral da Companhia e do setor de atuação 14 4 Metodologia
Laudo de Avaliação da Souza Cruz S.A.
Laudo de Avaliação da Souza Cruz S.A. Confidencial 8 de maio de 2015 Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com o