CONTRATO DE SOCIEDADE DO BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. Capítulo I Firma, sede e objecto social - PDF
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Ângelo Bacelar do Amaral
1 CONTRATO DE SOCIEDADE DO BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S.A. Capítulo I Firma, sede e objecto social Artigo Primeiro A sociedade adopta a firma Banco Português de Investimento, S.A. Artigo Segundo 1. A sede social é no Porto, na Rua Tenente Valadim, número duzentos e oitenta e quatro. 2. Por deliberação do Conselho de Administração: a) a sede pode ser transferida dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe; b) podem ser estabelecidas e encerradas, obtidas as necessárias autorizações, em território nacional ou, no estrangeiro, sucursais, agências, estabelecimentos ou quaisquer outras formas de representação. Artigo Terceiro 1. O objecto da sociedade é o exercício da actividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa actividade e permitidas por lei. 2. A sociedade pode participar em contratos de associação em participação, em agrupamentos complementares de empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico e, bem assim, adquirir, originária ou subsequentemente, acções ou quotas em sociedades de responsabilidade limitada, qualquer que seja o objecto destas e mesmo se sujeitas a leis especiais. Capítulo II Capital social, acções e obrigações Artigo Quarto O capital social é de vinte milhões de euros, integralmente subscrito e realizado, e representado por quatro milhões de acções do valor nominal de cinco euros cada. Artigo Quinto 1. As acções são todas nominativas e têm a natureza escritural. 2. Mediante deliberação da Assembleia Geral, tomada por maioria de dois terços dos votos expressos, poderá ser consentida a conversão das acções nominativas em acções ao portador, se tal for permitido pela lei ao tempo em vigor.
2 3. Verificando-se a hipótese prevista no número anterior, o custo da conversão de acções nominativas em acções ao portador, e destas naquelas, será suportado pelos accionistas que requererem tais conversões. Artigo Sexto A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto e outras acções preferenciais, remíveis ou não. Artigo Sétimo 1. A sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito a subscrever acções. 2. A deliberação de emissão de obrigações cabe ao Conselho de Administração com prévio parecer favorável do Conselho Fiscal, salvo tratando-se de obrigações convertíveis em acções e de obrigações com direito a subscrever acções, cuja emissão é da competência exclusiva da Assembleia Geral. Artigo Oitavo 1. O Conselho de Administração poderá realizar sobre acções e obrigações próprias todas as operações permitidas por lei, uma vez obtidas as autorizações para tanto necessárias. 2. Enquanto permanecerem na titularidade da sociedade ficarão suspensos todos os direitos sociais inerentes às acções próprias, excepto o direito a receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, salvo deliberação dos accionistas em contrário. Capítulo III Órgãos Sociais Artigo Nono São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Revisor Oficial de Contas e o Secretário da Sociedade. Secção I - Assembleia Geral Artigo Décimo 1. A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas com direito de voto. 2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral. 3. Os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar por outro accionista ou por qualquer pessoa que lei imperativa declare hábil para esse efeito; as sociedades serão representadas por quem para o efeito designarem.
3 4. Todas as representações previstas nos números anteriores serão comunicadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral por documento escrito, com a assinatura legalmente reconhecida ou certificada pela sociedade, entregue na sede social até às dezoito horas do quinto dia útil anterior ao dia designado para a reunião da Assembleia Geral. Artigo Décimo Primeiro 1. Tem direito a participar na Assembleia Geral o accionista com direito de voto cujas acções se encontrem inscritas em seu nome em conta de registo de valores mobiliários no quinto dia útil anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e que comprove tal inscrição perante a sociedade, até às dezoito horas do terceiro dia útil anterior ao designado para a reunião, mediante carta emitida pela respectiva entidade registadora certificando essa inscrição e o bloqueio das correspondentes acções até ao termo da reunião da Assembleia Geral. 2. Em caso de suspensão da Assembleia Geral, e sempre que o intervalo entre a sessão inicial e a nova sessão seja superior a quarenta dias, só poderão participar e votar na nova sessão os accionistas que, relativamente à data desta última, satisfizerem os requisitos fixados no número anterior. 3. A cada cem acções corresponde um voto. 4. Não é admitido o voto por correspondência. Artigo Décimo Segundo 1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um ou dois Secretários, eleitos pela Assembleia Geral e que poderão não ser accionistas. 2. Se a sociedade designar um Secretário da Sociedade, caber-lhe-á desempenhar as funções de secretário da Mesa da Assembleia Geral. Artigo Décimo Terceiro 1. Ao Presidente da Mesa compete convocar a Assembleia Geral para reunir no primeiro trimestre de cada ano a fim de deliberar sobre as matérias que sejam da competência da Assembleia Geral anual e, ainda, para tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória. 2. O Presidente da Mesa deverá convocar extraordinariamente a Assembleia Geral sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por accionistas titulares de acções correspondentes ao número mínimo imposto por lei imperativa e que lho requeiram em carta com as assinaturas legalmente reconhecidas ou certificadas pela sociedade em que se indiquem, com precisão, os assuntos que deverão constituir a ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a Assembleia Geral. 3. Os accionistas que preencham os requisitos referidos no número anterior e pretendam requerer a inclusão de assuntos na ordem do dia de uma reunião já convocada deverão fazêlo nos cinco dias posteriores à ultima publicação do aviso convocatório, por carta dirigida
4 ao Presidente da Mesa, com a respectiva assinatura legalmente reconhecida ou certificada pela sociedade, indicando com precisão esses assuntos e justificando a necessidade da sua inclusão na ordem do dia. 4. A Assembleia Geral convocada a requerimento de accionistas nos termos do número dois, não se realizará e não serão discutidos os assuntos incluídos na ordem do dia nos termos do número três, se não estiverem presentes os requerentes dessa convocatória, ou dessa inclusão, que sejam titulares de acções que totalizem, no mínimo, o valor exigido para o efeito. 5. A Assembleia Geral só pode reunir, em primeira convocação estando presente ou representado mais de cinquenta por cento do capital social com direito de voto. Secção II - Conselho de Administração Artigo Décimo Quarto 1. O Conselho de Administração é constituído por um número mínimo de três e um número máximo de quinze membros, eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes. 2. O Conselho de Administração poderá delegar em dois ou mais administradores ou numa Comissão Executiva a gestão corrente da sociedade, devendo a competente deliberação fixar, respectivamente, os limites da delegação e a composição e o modo de funcionamento da Comissão Executiva. Artigo Décimo Quinto 1. Compete ao Conselho de Administração exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, incluindo: a) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessá-las e delas desistir, transigir e comprometer-se em árbitros; b) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos; c) Adquirir, alienar e onerar participações no capital de sociedades, de responsabilidade limitada, qualquer que seja o seu objecto social; d) Adquirir, alienar e onerar quaisquer outros bens ou direitos. 2. Cabe ao Presidente coordenar a actividade do Conselho, dirigindo as respectivas reuniões e velando pela execução das suas deliberações. Artigo Décimo Sexto 1. O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez por mês e sempre que for convocado pelo Presidente ou por dois Administradores.
5 2. O Conselho pode deliberar validamente desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta de votos e cabendo ao Presidente voto de qualidade. 3. Qualquer Administrador poderá fazer-se representar na reunião por um outro mediante carta dirigida ao Presidente, mas cada instrumento de mandato não poderá ser utilizado mais de uma vez. 4. O número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, por mandato, sem justificação aceite pelo Conselho, que conduz à situação de falta definitiva de um Administrador, com as consequências previstas na lei, é de seis. 5. No caso de ser nomeada uma Comissão Executiva, ela reunirá com regularidade semanal, sempre que for convocada pelo respectivo Presidente e, pelo menos, quinzenalmente. 6. A Comissão Executiva só poderá deliberar estando presente a maioria dos seus membros, não sendo admitida a representação. 7. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria absoluta de votos, tendo o Presidente voto de qualidade. 8. Cabe ao Presidente coordenar as actividades da Comissão Executiva, dirigindo as respectivas reuniões e velando pela execução das deliberações. 9. O Presidente do Conselho de Administração, terá direito a participar nas reuniões da Comissão Executiva, sem direito de voto. Artigo Décimo Sétimo A sociedade fica obrigada: a) Pela assinatura de quaisquer dois Administradores; b) Pela assinatura de um Administrador e de um procurador, ou pela assinatura de dois procuradores, dentro dos limites da procuração conferida; c) Pela assinatura de um só Administrador agindo dentro dos poderes que lhe tenham sido conferidos por deliberação do Conselho de Administração consignada em acta; d) Pela assinatura de um procurador constituído para a prática de acto certo e determinado. Secção III - Conselho Fiscal Artigo Décimo Oitavo 1. O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros efectivos, devendo, ainda, existir suplente. 2. Os membros do Conselho Fiscal, incluindo o seu Presidente e, se os houver, um ou mais Vice-Presidentes, são eleitos pela Assembleia Geral. 3. Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deverá ter curso superior adequado ao exercício das suas funções, conhecimentos em auditoria ou contabilidade e ser independente nos termos do n.º 5 do artigo 414º do Código da Sociedades Comerciais.
6 4. Cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações. 5. O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada dois meses. 6. O Conselho Fiscal reúne-se ainda sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite. 7. As reuniões são convocadas com a antecedência de, pelo menos, cinco dias. 8. Para que o Conselho Fiscal possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros. Artigo Décimo Nono Para além das competências que lhe sejam atribuídas por lei e pelos presentes estatutos, ao Conselho Fiscal cabe: a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; b) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos; c) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; d) Fiscalizar a revisão legal de contas; e) Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade. Secção IV Revisor Oficial de Contas Artigo Vigésimo 1. O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas, que pode ser uma pessoa singular ou uma sociedade com o estatuto de revisor oficial de contas, designado pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal. 2. Além do Revisor Oficial de Contas efectivo, haverá um suplente. 3. O Revisor Oficial de Contas deve proceder a todos exames e verificações necessários à revisão e certificação de contas. Secção V Secretário da Sociedade Artigo Vigésimo Primeiro
7 1. A Sociedade terá um Secretário, a designar pelo Conselho de Administração. 2. A duração das funções do Secretário coincidirá com a dos mandatos dos membros do Conselho de Administração que o designe. Capítulo IV Disposições Gerais e Transitórias Artigo Vigésimo Segundo 1. Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação: a) a percentagem que a lei mande afectar obrigatoriamente ao fundo de reserva legal; b) o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das acções preferenciais que a sociedade porventura haja emitido; c) o restante para dividendo a todos os accionistas, salvo se a Assembleia Geral deliberar, por simples maioria, afectá-lo, no todo ou em parte, à constituição ou reforço de quaisquer reservas ou destiná-lo a outras aplicações específicas do interesse da sociedade. 2. No decurso de cada exercício a sociedade poderá distribuir aos seus accionistas adiantamentos sobre os lucros, uma vez observadas as disposições legais aplicáveis. Artigo Vigésimo Terceiro 1. Os membros dos órgãos sociais eleitos terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhes forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma Comissão de Remunerações composta por três membros, eleitos trienalmente por ela, que escolherá o Presidente, o qual terá voto de qualidade. 2. As remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação que não exceda vinte por cento dos lucros do exercício. 3. A Assembleia Geral pode, em qualquer altura, conceder o direito de reforma, bem como complementos de reforma, aos membros do Conselho de Administração, estabelecendo o respectivo regime ou delegando na Comissão de Remunerações poderes para o efeito. Artigo Vigésimo Quarto 1. Os titulares dos órgãos sociais são eleitos por períodos de três anos, sendo sempre permitida a sua reeleição. 2. Os eleitos consideram-se empossados logo após a eleição, sem dependência de quaisquer outras formalidades, e permanecerão no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.