É um órgão facultativo. Só precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto é, quando, além da assembleia geral, existe outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, que, no caso, é o conselho de administração. É também um órgão deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral, os chamados conselheiros. A principal função do conselheiro é agilizar as decisões. Cabe a ele também se reunir com os outros conselheiros para que possam discutir os negócios da empresa e fiscalizar o trabalho dos diretores.
É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou não. A escolha dos membros da diretoria é feita por eleição realizada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista. As principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar legalmente os interesses dela.
É um órgão obrigatório na sociedade anônima. No entanto, o estatuto social da empresa é que define se ele será permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia geral. Os eleitos são denominados suplentes. O órgão em questão é como um assessor da assembleia geral, pois auxilia a votação de assuntos relevantes à administração, fiscaliza os atos dos administradores e acompanha de perto o andamento da gestão da empresa.
Acionista Controlador - é um grupo, empresa ou indivíduo que precisa ser escolhido por meio de voto, o que lhe dá o poder de controle da companhia;
Acionista Majoritário - aquele que detém boa parte das ações ordinárias, representado por mais de 50%;
O conceito de acionista controlador evoluiu e, assim, foi definido que ele não está associado apenas à pessoa (física ou jurídica) que detém a maioria das ações com direito a voto. É observado na sociedade quem verdadeiramente exerce o poder de controle, quer seja um grupo de acionistas ou uma pessoa.
Essa regra geral do comando das companhias parte do pressuposto de que as sociedades são feitas para atender aos interesses dos sócios e, portanto, aquele que é selecionado por voto na assembleia geral pode decidir pelos seus próprios interesses dentro da empresa.
A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos administradores, eleger os membros do conselho fiscal e dirigir as atividades sociais da empresa. Portanto, se essas atividades forem mal administradas a empresa pode enfrentar problemas.