Data 10 de Maio de 1940 - 25 de Junho de 1940 (46 dias)
O expansionismo alemão da década de 1930 pôs em cheque a política de apaziguamento levada a cabo pelo Reino Unido e França. Em 1938, a Alemanha anexou a Áustria e, em meados de 1939, concluiu a dominação da Tchecoslováquia. Com essas invasões, a Alemanha fortaleceu ainda mais seu poderio econômico e suas forças armadas, já que após as invasões divisões austríacas foram incorporadas a Wehrmacht e centenas de tanques tchecos passaram a integrar a Panzerwaffe, tanques esses superiores aos tanques Panzer I e Panzer II que compunham a espinha dorsal das forças blindadas alemães à época. Além disso, as indústrias tchecas de armas pesadas Skoda e CKD também contribuíram para esse fortalecimento alemão produzindo toneladas de munições e outros itens bélicos.
Após a derrota da Polônia, Hitler começou a preparação do plano de invasão da Europa Ocidental. A França e a Inglaterra começaram seus preparativos para conter um possível ataque alemão. Porém, o período que se segue ficou conhecido como "Guerra de Mentira", pois, desde os fins de setembro de 1939 até abril de 1940, as hostilidades simplesmente eram inexistentes, à exceção de uma ou outra incursão aérea de ambos os lados em nível de reconhecimento. O Reino Unido mandou, a território francês, a BEF (British Expeditionary Force) e a RAF (Royal Air Force).
Forçar um ataque alemão pelos flancos (Bélgica ou Suíça)
Em 20 de maio, o Primeiro-Ministro francês, Reynaud, demitiu o general Gamelin e nomeou o general Weygand, que imediatamente tomou medidas para deter o cerco alemão. O Plano Weygand consistia em quebrar a pinça alemã, usando as tropas cercadas ao norte e suas divisões de reserva estacionadas ao sul, atrás do Somme. Não se tratava de uma tarefa impossível; a linha alemã tinha em torno de 40 km de largura, e não estava consolidada no terreno. Um contra-ataque britânico foi feito na região de Arras, pegando a divisão de Erwin Rommel de surpresa. Outras tentativas foram feitas mais ao leste, mas os ataques não foram coordenados e não ameaçaram as posições alemãs, que, após breve parada, retomou o avanço, ordenando os Panzerkorps a avançarem.
Em 10 de junho, quando a Batalha da França já estava literalmente definida em favor dos alemães, o governo italiano de Benito Mussolini entrou na guerra como aliado da Alemanha, ordenando a invasão do território francês. O objetivo do ditador fascista era obter vantagens territoriais, quando a França se rendesse.
A invasão italiana - conhecida como Batalha dos Alpes - resultou em fracasso militar, mas a rendição da França, poucos dias depois, garantiu a Mussolini o alcance de seus objetivos políticos.