O que é Contrato Social e como funciona
O que é contrato social. Significado, conceito, para que serve e como funciona.
Contrato social é o documento que oficializa a criação de uma empresa (ou outro tipo de sociedade).
Costuma-se dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo que uma certidão de nascimento é para uma pessoa física.
Nele estão todos os dados da sociedade, como a razão social, endereço da sede, informações sobre os sócios, entre outros esclarecimentos.
Qualquer empresa, para começar suas atividades, precisa criar seu contrato social.
É a partir dele que é permitido a abertura de uma conta jurídica, a obtenção de empréstimos e a emissão de uma nota fiscal, além de várias outras coisas.
Como funciona contrato social?
É o Artigo 997 do Código Civil que determina as informações que devem aparecer no contrato social.
Dados da empresa: razão social, endereço da sede, prazo da sociedade, tipo de atividades;
Capital da sociedade, incluindo dinheiro e bens;
Parcela de cada sócio no capital social;
Demais cláusulas que os sócios acharem pertinentes de serem incluídas.
O contrato social deve ser arquivado na Junta Comercial do estado onde está localizada a empresa.
As juntas disponibilizam um modelo, que deve ser assinado por um advogado.
Embora seja possível para qualquer um fazer o contrato social sozinho, é possível, e recomendado, contar com o auxílio de um advogado, ou um contador.
Muitas vezes, alguns detalhes técnicos importantes podem passar batidos por pessoas não especializadas.
Partes de um contrato social
O contrato social pode ter vários formatos, a depender de cada caso.
Aqui, mostraremos as partes de um modelo mais utilizado costuma ter.
Se refere às informações sobre os sócios: qualificação, profissão, onde moram, estado civil, regime de casamento, enfim, todas as informações sobre os sócios.
Capítulo 1: Informações sobre a sede, prazo e o nome da empresa.
Atividade que a empresa vai exercer.
A descrição do objetivo social pode ser encontrado no CNAE (Classificação Nacional de Atividade Econômicas).
Aqui será definido o valor do capital social e como ele será dividido.
Este tópico trata das responsabilidades de cada sócio no negócio.
Nesta parte do contrato se especifica como será feita a assembleia da empresa, informando, por exemplo, se ela poderá ser feita de forma online em função da localidade de algum sócio.
Sobre o exercício social, o mais comum é se iniciar e encerrar seguindo o ano-calendário, ouse ja, começando no dia 1º de janeiro e terminando no dia 31 de dezembro.
Porém nem todas as atividades seguem esse padrão.
Um exemplo mais claro é uma fazenda, que desenvolve a atividade de cultivo, de modo que geralmente o exercício social acompanha o período das colheitas.
Então neste capítulo você define como será a continuidade da empresa na falta de algum dos sócios.
Este capítulo regulamenta o que será feito caso um dos sócios saia do negócio.
É importante especificar se será aceito ou não um outro sócio.
No caso da morte de um dos sócios, por exemplo, deve-se estabelecer se será aceito a entrada de um herdeiro ou não.
É necessário colocar as regras com relação às cotas.
Os pontos comuns sobre este tema são se as cotas poderão ser penhoradas ou se serão divisíveis ou não.
Também é aqui que será tratado a questão sobre a distribuição de lucros.
Normalmente se especifica se os lucros serão distribuídos de forma desproporcional ou não.
Deve ser estabelecido como será a transferência das cotas caso um dos sócios queiram sair do negócio.
Ou seja, deverá ser estabelecido se haverá ou não o direito de preferência aos sócios do negócio, como também se poderá ou não vender as cotas para uma pessoa de fora.
Existem uma série de possibilidades prevendo que o sócio poderá se retirar ou se ele pode ser excluído da sociedade.
No artigo 1.085 do Código Civil é prevista a exclusão de sócios por justa causa.
Pode ser que ocorram desentendimentos entre os sócios.
No caso de não conseguirem resolver o problema, o contrato social pode estabelecer a adoção de uma câmara de arbitragem, para que se evite ir à justiça.
Nesta parte, geralmente se coloca que, havendo acordo de voto, acordo entre os sócios ou de cotistas, eles serão superiores ao contrato social.
Isso é importante para evitar custos jurídicos para a resolução de conflitos, como também a exposição desnecessária da sociedade.