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Rebeca Pinheiro Farinha
1 Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do COGITU FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / Código ISIN das Cotas: BRCGTUCTF009 ADMINISTRAÇÃO DISTRIBUIÇÃO E CUSTÓDIA ASSESSORIA LEGAL DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da CVM n.º de 02/12/2004, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Administradora ) e BANCO DAYCOVAL S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº / ( Distribuidor ), ambos com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº. 1793, neste ato representados por seus respectivos representantes legais, na qualidade de administradora e distribuidora, respectivamente, do COGITU FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob n.º / ( Fundo ), comunicam o início da oferta pública (Primeira Emissão ou Oferta ) do montante de até (um milhão) de cotas de uma única classe, nominativas e escriturais ( Cotas ), com valor nominal de emissão de R$ 10,00 (dez reais) cada ( Preço de Emissão ), totalizando o montante de até R$ ,00 (dez milhões de reais) O Fundo foi registrado na CVM em 23 de janeiro de 2015, sob o número A constituição do Fundo, o inteiro teor do seu regulamento ( Regulamento ) e a Primeira Emissão foram aprovados por ato único da Administradora, nos termos do Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 20 de junho de 2013, registrado no 10º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob n.º , em 26 de julho de O Fundo, um condomínio fechado constituído nos termos da Instrução da CVM n 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM n.º 391/03 ) e demais normas aplicáveis, tem por objetivo preponderante obter rendimentos através de investimentos de longo prazo, mediante a aplicação de recursos, preponderantemente em carteira diversificada de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias brasileiras, abertas ou fechadas, participando do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membro do conselho de administração, observadas as disposições do Capítulo V do Regulamento do Fundo. 1
2 1. Características da Oferta 1.1. A Oferta A Oferta será conduzida exclusivamente pelo Distribuidor em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta. A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas, inexistindo reservas antecipadas e lotes máximos de Cotas a serem colocados no âmbito da Oferta. Não será concedido qualquer tipo de desconto e/ou repasse aos investidores interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta. As Cotas do Fundo não serão admitidas à negociação no - Módulos de Fundos - SF, administrado pela CETIP Público alvo da Oferta O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, conforme definição prevista no artigo 109 da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução da CVM n.º 409 ) Registro da Oferta A Oferta foi registrada na CVM nos termos da Instrução CVM n.º 391/03 e da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada Quantidade de Cotas A Primeira Emissão é composta por até (um milhão) de cotas de uma única classe, nominativas e escriturais, com valor nominal de emissão de R$ 10,00 (dez reais) cada, totalizando o montante de até R$ ,00 (dez milhões de reais) Preço de Emissão O Preço de Emissão das Cotas foi fixado em R$10,00 (dez reais) por Cota Procedimento de subscrição e integralização das Cotas, Prazo de Colocação e Regime de distribuição. No ato de subscrição das Cotas representativas do patrimônio do Fundo o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as suas Cotas subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento (conforme definido no Prospecto), o qual, uma vez assinado, passará a fazer parte integrante do Regulamento e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que está ciente das disposições contidas no Compromisso de Investimento e no Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável. As Cotas serão distribuídas pela Administradora em regime de melhores esforços e deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo de colocação, ou seja, dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de registro da Primeira Emissão na CVM ( Prazo de Colocação ). A integralização das cotas ocorrerá de acordo com as Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas aos Cotistas, nos termos do Regulamento e do Prospecto. 2
3 As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização (conforme definido no Prospecto), conforme solicitação que venha a ser realizada pela Administradora. A integralização das Cotas poderá ser realizada através de transferência eletrônica disponível (TED) ou documento de ordem de crédito (DOC) de conta do cotista respectivo ou, ainda, mediante a utilização de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo Valor Mínimo e de Manutenção de Investimentos A aplicação inicial de cada Cotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (cem mil reais). Não haverá limite máximo para subscrição de Cotas Ausência de classificação de risco das Cotas As cotas não foram objeto de classificação de risco e, com isso, os investidores não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating) Inadequação da Oferta a certos investidores A Oferta não é destinada a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em participações e/ou aos ativos que compõem sua carteira. 2. O Fundo 2.1. Forma, Base Legal e Prazo de Duração O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regulado pela CVM e tem como base legal a Instrução CVM n.º 391/03, estando adicionalmente sujeito aos termos e condições previstos em seu Regulamento. O Fundo terá prazo de duração de 20 (vinte) anos, contados da data do Início do Período de Investimentos, podendo sua duração ser prorrogada conforme deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo ( Assembleia Geral ) Objetivo e Política de Investimento O objetivo do Fundo é obter rendimentos para seus Cotistas, por meio de investimentos em Valores Mobiliários. O Fundo investirá em títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas e fechadas brasileiras, nas quais sejam identificados sólidos fundamentos, administração de boa qualidade e perspectiva de rentabilidade significativa, visando ao financiamento de sua estratégia de crescimento ou à diminuição de seu custo de capital ( Companhias Alvo ), assegurando-se ao Fundo a participação no processo decisório da companhia a ser investida, por uma das formas previstas no artigo 2º, parágrafo único, do Regulamento Política de Investimentos O Fundo buscará proporcionar aos seus cotistas rentabilidade por meio da política de investimentos descrita neste capítulo, sem que isso represente promessa ou garantia de qualquer natureza, baseando-se para tanto em avaliação criteriosa de oportunidades de investimento, 3
4 podendo valer-se, para tanto, da manutenção de equipe exclusivamente dedicada à gestão do Fundo. O Fundo investirá em títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas e fechadas brasileiras, nas quais sejam identificados sólidos fundamentos, administração de boa qualidade e perspectiva de rentabilidade significativa, visando ao financiamento de sua estratégia de crescimento ou à diminuição de seu custo de capital, assegurando-se ao Fundo a participação no processo decisório da companhia a ser investida, por uma das formas previstas no artigo 2º, parágrafo único, do Regulamento. As companhias fechadas objeto de investimento pelo Fundo deverão, ainda, atender aos seguintes requisitos: (i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; (ii) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração; (iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão; (iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e (vi) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Os valores mobiliários a que se refere o item acima serão ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários adequados a exigências específicas das Companhias Alvo cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo. O Fundo realizará seus investimentos através da subscrição ou aquisição de valores mobiliários de Companhias Alvo que se comprometam perante o Fundo, concomitantemente ao investimento, por mecanismos jurídicos adequados, com a participação do Fundo nos seus respectivos processos decisórios, de forma que o Fundo tenha efetiva influência na definição das políticas estratégicas e na gestão das Companhias Investidas, notadamente através da indicação de membros dos seus respectivos conselhos de administração. 3. Período de Investimentos e Período de Desinvestimentos O Fundo terá um Período de Investimento, que se iniciará na data de Início do Período de Investimento, que será a data da realização da primeira chamada de capital pela Administradora, que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e se estenderá por até 1 (um) ano, podendo ser prorrogado por decisão da Assembleia Geral. Como regra geral, a liquidação dos ativos integrantes da Carteira será realizada durante o Período de Desinvestimento (conforme definido no Prospecto), mas, caso a Administradora entenda ser no melhor interesse dos Cotistas, a Administradora poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, proposta para proceder à venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, em observância ao disposto no Regulamento. Uma vez encerrado o Período de Investimentos, (i) nenhum novo investimento será realizado pelo Fundo, nem tampouco (ii) será exigida qualquer nova Integralização ( Integralizações Adicionais ), ressalvada a cobrança de eventuais débitos de cotistas inadimplentes. Excepcionalmente, o Fundo poderá, após o término do Período de Investimentos, (i) realizar investimentos em Companhias Alvo que tenham sido objeto de investimento pelo Fundo ( Companhias Investidas ) e (ii) propor Integralizações Adicionais, em ambos os casos, desde que deliberado por cotistas presentes a uma Assembleia Geral para tanto especificamente convocada. 4
5 Em qualquer dos casos, o cotista que votar a favor da autorização de chamadas de Integralizações Adicionais após o Período de Investimentos estará obrigado a integralizar as cotas que vierem a ser emitidas, as quais serão rateadas entre os cotistas interessados, proporcionalmente à sua participação no Fundo, cancelando-se a emissão excedente, ou reduzindo-se a emissão, caso não sejam captados recursos suficientes para atender integralmente o investimento. O Fundo poderá realizar investimentos após o Período de Investimentos sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral nos casos em que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo e aprovadas pelo Comitê de Investimento, antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos; (ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Comitê de Investimento, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimentos em razão de não atenderem a qualquer condição específica, a qual venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo que tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimento. 4. Características, direitos, emissão, subscrição, integralização e amortização das Cotas O patrimônio do Fundo será representado pelas Cotas, que serão de uma única classe. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos no Prospecto. As Cotas representativas desta Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas até a Data de Encerramento da emissão respectiva. As Cotas representativas de cada emissão de Cotas do Fundo que não forem subscritas até a Data de Encerramento da respectiva distribuição serão canceladas pela Administradora. Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na exata proporção da participação de cada um na composição do patrimônio líquido do Fundo Características das Cotas e Direitos Patrimoniais As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são de uma única classe. Todas as Cotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela Administradora. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no Regulamento e no Prospecto Valor das Cotas As Cotas terão seu valor calculado diariamente, e tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Cotas. 5
6 4.3. Negociação das Cotas As Cotas, no momento de sua emissão e subscrição, não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados. No entanto, respeitados os prazos legais, há a possibilidade de as Cotas virem a ser registradas para negociação em mercado secundário. 5. Prestadores de Serviços do Fundo 5.1. Administração O Fundo é administrado pela Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº. 1793, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da CVM n.º de 02/12/ Distribuição e Custódia Qualificada A distribuição e a custódia dos Valores Mobiliários e Investimentos Líquidos integrantes da Carteira, bem como a escrituração das Cotas serão realizadas pelo Banco Daycoval S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº. 1793, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Os serviços prestados pelo custodiante ao Fundo constituem Encargos do Fundo Auditor Independente A empresa de auditoria contratada pelo Fundo é a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº1.400, do 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , ou seu sucessor no exercício dessas funções, responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação, bem como da atuação da Administradora. 6. Comitê de Investimentos O Fundo possui um Comitê de Investimentos, formado por membros pessoas físicas que deverão ser residentes e domiciliados no Brasil, cotistas do Fundo, bem como ter reputação ilibada. O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo um deles o coordenador do Comitê de Investimento, todos nomeados pelos cotistas, reunidos em Assembleia Geral ( Comitê de Investimentos ). As funções e responsabilidades do Comitê de Investimentos e as suas respectivas regras de operação e atuação encontram-se detalhadamente descritas no Regulamento. 7. Outras Informações As Cotas não são destinadas a investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de cotas de fundos de investimentos em participações é restrito. Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, do Prospecto e dos demonstrativos contábeis e relatórios de administração do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, e/ou à sede da 6
7 Administradora, ou, ainda, acessar as respectivas páginas (websites) na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo. Daycoval Asset Management Administração de Recursos Ltda. Avenida Paulista, nº At.: Roberto Kropp Tel.: (11) Fax.: (11) Correio Eletrônico: Website: Caminho de acesso ao regulamento e prospecto: Banco Daycoval S.A. Avenida Paulista, nº São Paulo - SP At.: Fernando Paulo Pinheiro de Sousa Tel.: (11) Correio Eletrônico: Website: Caminho de acesso ao regulamento e prospecto: Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º ao 4º andares São Paulo SP Website: As informações contidas neste anúncio estão em consonância com o Regulamento. Ao potencial investidor é recomendada a leitura completa e cuidadosa do Regulamento e do Prospecto ao aplicar seus recursos no Fundo, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo, da composição da Carteira e das disposições do Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção Fatores de Risco do Prospecto. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Além disso, a rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Custodiante ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora e das Cotas. A Oferta tem início em 19 de maio de 2015, data de divulgação deste anúncio de início. 7