Revista RI • Nº 191 • MAR 15 • CARTA ABERTA AO MINISTRO
CARTA ABERTA AO MINISTRO por AMEC - Associação de Investidores No Mercado de Capitais*
E isso não está acontecendo. Em 2014 a Amec contabilizou 13 operações de fechamento de capital ou assemelhados (OPAs, aumentos de participação, saída de segmentos de listagem, reestruturação, etc). Houve apenas um IPO. Ah, sim, houve também uma importante operação de follow on, de triste lembrança. Isso sem contar com inúmeras transações de recompras de ações e de "compras estratégicas", muitas vezes a preços superiores ao de mercado, que representam um enxugamento das ações em circulação. Ronda novamente entre nós o fantasma dos fechamentos brancos de capital.
Vivemos um problema institucional. O mercado não está funcionando. E o problema é microeconômico – não macro. A Amec tem debatido esse assunto à exaustão desde sua fundação, e gostaria aqui de oferecer 4 frentes para entender – e quiçá reverter - a deterioração do nosso mercado: (1) esgarçamento de valores; (2) desrespeito aos direitos dos minoritários; (3) dificuldades de enforcement das proteções existentes; e (4) percepção de problemas de políticas públicas.
Os valores a que fazemos referência dizem respeito à integridade da instituição 'mercado de capitais'. Um local de confiança e transparência, onde investidores podem empenhar sua poupança com segurança, e de acordo com os riscos que deseja assumir. O combinado não sai caro. Mas esses valores foram se perdendo nos últimos anos. O pragmatismo tomou o lugar da visão. Viabilizar a 'próxima' operação é mais importante do que preservar os pilares do sistema. Conflitos de interesse são rotineiramente jogados a escanteio – 'para posterior análise' – enquanto investidores são reduzidos a pó em tenebrosas transações. Princípios de alinhamento de interesse tais como o one-share, one-vote – pilar essencial do Novo Mercado – passam a ser considerados preciosismos de gente ingênua. Se tínhamos problema com as preferenciais de dois terços do capital, agora temos a SUPER PREFERENCIAL, que vale 70 vezes mais que a ação com direito a voto e permite alavancagem antes inimaginável dos acionistas controladores.
E tudo com a concordância – às vezes entusiástica – daqueles que deveriam ser os gatekeepers de nosso mercado. Veja, Ministro, como agem os agentes... há que se refletir sobre os incentivos que atuam sobre eles.
Os repetidos casos de prêmios pagos pelas mais diversas razões mostram um mercado doente. Na década de 90 fomos capazes de reduzir essa assimetria de percepção de valor através de instrumentos como o tag along e o Novo Mercado. Infelizmente, esses instrumentos envelheceram e são hoje uma sombra do que já representaram no passado. É preciso uma nova leva de reformas microeconômicas para garantir que os minoritários sejam tratados com equidade – ou pelo menos com dignidade.