SONAECOM - S.G.P.S., S.A - PDF
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Nelson Moisés Figueiroa Dinis
1 SONAECOM - S.G.P.S., S.A Sociedade Aberta Sede: Lugar do Espido, Via Norte, Maia Matrícula: Conservatória do Registo Comercial da Maia Número único de matrícula e de pessoa coletiva Capital Social: ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA SONAECOM - SGPS, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º - A do Código dos Valores Mobiliários (CódVM), torna-se público o lançamento pela Sonaecom S.G.P.S., S.A. ( Sonaecom ou Oferente ) de uma oferta pública geral e voluntária de aquisição ( Oferta ) de ações representativas do capital social da própria Sonaecom, nos termos e condições constantes do presente anúncio de lançamento e demais documentos da Oferta: 1. A Oferta é lançada sobre ações representativas do capital social do próprio Oferente, que assim constitui também a Sociedade Visada, a Sonaecom, sociedade aberta, com sede no Lugar do Espido, Via Norte, na Maia, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o n.º único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social de , integralmente subscrito e realizado, representado por ações ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1, admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. 2. O objeto da Oferta é constituído por todas as ações representativas do capital social da Sonaecom que esta sociedade ainda não detém. Considerando que (i) o Oferente detém (cinco milhões, quinhentas e setenta e uma mil e catorze) ações (acções próprias) representativas de 1,52% do seu capital social; e que (ii) todas as pessoas que com o Oferente se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20º do CódVM (identificadas em 8.) manifestaram não pretender aceitar a Oferta, encontrando-se, em conformidade, as (duzentos e setenta e dois milhões, cento e noventa e seis mil, seiscentas e vinte e sete) ações detidas por aquelas pessoas, bloqueadas; a Oferta, embora geral, apenas pode ser aceite pelos detentores das remanescentes (oitenta e oito milhões, quatrocentas e setenta e nove mil e duzentas e vinte e sete) ações ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1, representativas de 24,16% do capital social do Oferente ( Ações, e unitariamente, a Ação ). 3. A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente a adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta que, até ao termo do respetivo prazo, forem objeto de válida aceitação pelos destinatários da Oferta. 4. Podem ser objeto de aceitação as Ações que se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, bem como de quaisquer limites ou vinculações, nomeadamente quanto aos respetivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. 5. A contrapartida da Oferta é constituída por uma componente em valores mobiliários da ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. ( ZON OPTIMUS e Ações ZON OPTIMUS ) e, conforme o 1
2 grau de aceitação da Oferta, por uma componente em numerário, sendo que a respetiva atribuição se processará do seguinte modo: (a) Cada aceitante receberá ações ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 0,01, representativas do capital social da ZON OPTIMUS em quantidade que será obtida mediante a multiplicação i. do quociente resultante da divisão de (trinta e sete milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, trezentas e vinte e quatro) pela totalidade das Ações objeto de aceitação, arredondado à oitava casa decimal, ii. ou de 0, (zero vírgula quatro oito dois dois oito três quatro seis), consoante o que for inferior, pelo número de Ações alienadas na Oferta, pelo alienante em causa, com arredondamento para o número inteiro imediatamente inferior. (b) Qualquer aceitante a quem, em aplicação da alínea a) supra, não sejam atribuídas 0, (zero vírgula quatro oito dois dois oito três quatro seis) ações ZON OPTIMUS por cada Ação por si alienada na Oferta, incluindo por efeito do arredondamento ali previsto, receberá, em dinheiro, o produto da diferença entre o número de ações ZON OPTIMUS que corresponderiam a tal relação de troca (incluindo eventual fração) e o número de ações ZON OPTIMUS que efetivamente lhe forem atribuídas e a importância de 5,08 (cinco euros e oito cêntimos), com arredondamento para duas casas decimais, se for o caso. Para efeitos de determinação da relação de troca entre Ações e Ações ZON OPTIMUS relevou-se a média ponderada de cotação de fecho das Ações ZON OPTIMUS nas 5 sessões de mercado regulamentado (de 5,08) anteriores à data de publicação do Anúncio Preliminar de Lançamento da Oferta (29 de outubro de 2013), tendo deste modo o termo de troca sido definido em 0, Ações ZON OPTIMUS por Ação (o quociente da divisão de 2,45 por 5,08). Considerando o referido valor de 5,08 para as Ações Zon Optimus, esta contrapartida corresponde a um preço global equivalente a 2,45 (dois euros e quarenta e cinco cêntimos) por Ação e representa para os acionistas aceitantes da Oferta um prémio, por Ação, de cerca de: (i) 10% sobre a cotação de fecho de 28 de outubro de 2013, dia anterior à publicação do anúncio preliminar da Oferta, e sobre a média ponderada da cotação de fecho dos 30 dias anteriores; (ii) 24% por referência à média ponderada da cotação de fecho da Ação nos 90 dias anteriores à publicação do anúncio preliminar da Oferta; e (iii) 17%, considerando a média aritmética dos target prices da Ação atribuídos por Casas de Research em 2013 (até à data do Anúncio Preliminar). Caso o(s) aceitante(s) que sejam titulares de mais do que uma conta de títulos em que estejam registadas ações da Sonaecom, pretendam agrupar a sua posição global em tais ações para efeitos da aceitação da Oferta, deverão informar-se junto do(s) respetivo(s) Intermediário(s) Financeiro(s) custodiante(s) sobre os procedimentos a adotar e custos associados. A ZON OPTIMUS é uma sociedade aberta, com sede na Rua Ator António Silva, n.º 9, Campo Grande, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º único de matrícula e de pessoa coletiva , com o capital social totalmente subscrito e realizado de ,80, representado por ações ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 0,01. As Ações ZON OPTIMUS encontram-se admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados. 2
3 6. Conforme determinado pelos artigos 178º, n.º 1 e 177º nº 2 e 3, ambos do CódVM: (a) as Ações ZON OPTIMUS que constituem a contrapartida da Oferta encontram-se registadas em nome da Sonaecom em conta aberta junto do Banco BPI, S.A. tendo, para efeitos da Oferta, sido efetuado o seu bloqueio e (b) nos termos do art. 177º nº 2 do CódVM, o Oferente apresentou uma garantia prestada pelo Banco Comercial Português S.A. no valor de 27M (vinte e sete milhões de euros). 7. O Oferente (e Sociedade Visada) é titular, na presente data, de ações, representativas de 1,52% do seu capital social, que revestem a natureza de ações próprias e que serão mantidas na carteira própria da Sociedade até ao fim do período da Oferta. 8. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos termos e para os efeitos da al. f), do n.º 1, do art. 176.º do CódVM, 74,32% dos direitos de voto (correspondentes a idêntica percentagem de capital) inerentes a ações representativas do capital social da Sonaecom, são detidos por pessoas que com ele se encontram em alguma das situações previstas no artigo 20.º do CódVM: Identificação Número de ações % Direitos de Voto (calculada nos termos da alínea b) do n.º 3 do art.º 16.º CVM) Sonae - SGPS, SA (1) ,33% Sontel BV (2) ,99% Total imputável (3) ,32% Notas: (1) Entidade indiretamente dominada pela Efanor Investimentos, SGPS, SA. (2) Entidade diretamente dominada pela Sonae SGPS, SA. (3) Belmiro Mendes de Azevedo é, nos termos da al.b) do n.º 1 do art.º 20.º e do n.º 1 do art.º 21.º do CVM, o ultimate beneficial owner, porquanto detém cerca de 99 % do capital social e dos direitos de voto da Efanor Investimentos, SGPS, SA. Conforme se referiu em 2., estas ações foram voluntariamente bloqueadas pelos seus titulares não podendo, por conseguinte, os respetivos detentores aceitar a presente Oferta. Encontram-se igualmente bloqueadas as ações já detidas diretamente pelo Oferente (conforme também se referiu em 2., as ações representativas de 1,52% do seu próprio capital social). 9. Não se pretende, em virtude da Oferta, modificar a atividade empresarial do Oferente e Sociedade Visada e/ou das sociedades por esta direta e/ou indiretamente dominadas, nem foi equacionada qualquer eventual futura fusão da Sonaecom com outra qualquer sociedade, designadamente com qualquer outra sociedade do Grupo Sonae, destinando-se a realização da presente Oferta a permitir aos acionistas da Oferente e Sociedade Visada a alienação, em condições de igualdade, de Ações destinadas à amortização do respetivo capital social, por contrapartida da entrega das Ações ZON OPTIMUS (correspondentes à participação direta da Sonaecom no capital social da ZON OPTIMUS) que não sendo, por um lado, necessárias para a prossecução da sua atividade, por outro, permitem a exposição direta dos acionistas ao ativo de referência do portfolio da Oferente e Sociedade Visada. 10. O Conselho de Administração do Oferente e Sociedade Visada não terá, em virtude da presente Oferta, os seus poderes limitados nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 182.º do CódVM, nem contêm os estatutos da Oferente e Sociedade Visada 3
4 quaisquer restrições à transmissão das Ações ou ao exercício do direito de voto que devam ser suspensas em virtude da Oferta. 11. O prazo da Oferta, durante o qual as ordens de venda poderão ser recebidas, terá a duração de 2 semanas, com início às 8:30 horas do dia 6 de fevereiro de 2014 e termo às 15:00 horas do dia 19 de fevereiro de A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o prazo da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 12. Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das Ações, designadamente as comissões de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros, disponíveis para consulta no website da CMVM, em e que lhes deverão ser indicados no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. Os Intermediários Financeiros poderão, eventualmente, cobrar ainda comissões associadas ao serviço de custódia de Ações ZON OPTIMUS que venham a ser atribuídas como contrapartida na Oferta. 13. Os destinatários da Oferta que possam (excluindo portanto aqueles cujas acções representativas do capital social do Oferente se encontrem bloqueadas) e pretendam aceitar a Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: (a) Em geral, até 5 dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15:00 horas do dia 12 de fevereiro de 2014 nos termos do artigo 126.º, n.º 2 do CódVM, inclusive; (b) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Ações que tenham sido objeto de aceitação, conforme disposto no art. 133.º, n.º 3 do CódVM. (c) No caso do surgimento de ofertas concorrentes, até ao último dia do período de aceitação. 14. A presente Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CódVM. 15. O resultado da Oferta será apurado pela Euronext no dia 20 de fevereiro de 2014, sendo esta entidade igualmente responsável pela respetiva divulgação no mesmo dia. Os resultados da Oferta serão ainda divulgados no website da CMVM em e no website da Sonaecom, em A liquidação física e financeira da Oferta será efetuada após o referido apuramento, nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004 e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial de Bolsa, prevendo-se que a mesma venha a ocorrer 25 de fevereiro de As Ações ZON OPTIMUS que vierem a ser atribuídas aos aceitantes serão creditadas nas contas de registo de valores mobiliários escriturais de que aqueles sejam titulares, junto de intermediário financeiro legalmente habilitado, e onde se encontravam registadas as Ações. De igual modo, nessa mesma conta, será creditado o montante em numerário, caso a ele haja lugar. 18. O Intermediário Financeiro representante do Oferente e encarregado dos serviços de assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos da alínea b) do n.º 1 do art. 113.º do CódVM, é o Banco Português de Investimento, S.A., com sede na Rua Tenente Valadim, número 284, no Porto, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob 4
5 o número único de matrícula e pessoa coletiva , com o capital social integralmente subscrito e realizado de , O prospeto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, em suporte físico, na sede da Oferente (e Sociedade Visada) e em formato eletrónico, em e em Mais se informa que se encontram verificadas as condições a que, conforme se referiu no anúncio preliminar de lançamento da Oferta (publicado pelo Oferente em 29 de Outubro de 2013), o lançamento da Oferta se encontrava sujeito. Com efeito: (a) em 18 de Novembro de 2013 foi aprovada pelos Accionistas da Sonaecom a redução do respetivo capital social por amortização de ações próprias a serem adquiridas 1 no âmbito da Oferta e por redução do valor nominal das restantes; e (b) a Oferta foi objeto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 5 de fevereiro de Nos termos da lei (art. 194º do CódVM), quem, na sequência do lançamento da Oferta, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20º, (i) 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social do Oferente até ao apuramento dos resultados da oferta e (ii) 90 % dos direitos de voto abrangidos pela Oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do art. 188º do CódVM. Verificados os referidos requisitos, assiste igualmente aos titulares das ações remanescentes o direito de efetuar a respetiva alienação potestativa, nos termos previstos no art. 196º do CódVM. Maia, 5 de fevereiro de O Oferente Sonaecom - S.G.P.S., S.A. O Intermediário Financeiro Banco Português de Investimento, S.A. (assinaturas ilegíveis) (assinaturas ilegíveis) 1 Exclusivamente as adquiridas no âmbito da Oferta e não as acções próprias já existentes previamente à Oferta. 5