Aviso aos Acionistas - Stock Swap Merger
As administrações de Ambev S.A. ("Ambev") e de Companhia de Bebidas das Américas - AmBev ("Companhia de Bebidas"), em razão da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia de Bebidas pela Ambev, exceto aquelas de propriedade da incorporadora, aprovada em 30.07.2013 ("Incorporação de Ações"), vêm informar aos Srs. Acionistas o que segue:
Relação de substituição de ações
1. Em virtude da Incorporação de Ações, cada ação de emissão da Companhia de Bebidas, seja ela ordinária ou preferencial, ou American Depositary Receipt ("ADR") representativo de ação, ordinária ou preferencial, da Companhia de Bebidas, dará direito ao recebimento por parte de seu titular de cinco ações ordinárias de emissão da Ambev ou cinco ADRs da Ambev, conforme o caso.
2. Em cumprimento ao disposto no §1° do artigo 137 e no §2° do artigo 252 da Lei n° 6.404/76, os acionistas de Companhia de Bebidas que não tenham votado favoravelmente à Incorporação de Ações na assembleia de Companhia de Bebidas, ocorrida em 30.07.2013, poderão exercer o direito de retirada relativamente às ações ordinárias de emissão de Companhia de Bebidas de que sejam, comprovada e ininterruptamente, titulares desde 7.12.2012. Assim, os acionistas de Companhia de Bebidas que tiverem adquirido ações ordinárias após a referida data não terão direito a exercer o referido direito de retirada, nos termos do §1° do artigo 137 da Lei n° 6.404/76.
3. O prazo para exercício do direito de retirada iniciar-se-á em 01.08.2013 e encerrar-se-á em 30.08.2013.
4. Caso venha a ser exercido o referido direito, o valor do reembolso a ser pago por Ambev, nos termos do artigo 45, §1°, da Lei n° 6.404/76, será o correspondente em reais ao valor patrimonial contábil da ação ordinária de emissão de Companhia de Bebidas em 31.12.2012, ou seja, R$9,231 por ação ordinária, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial.
5. Os acionistas de Companhia de Bebidas cujas ações de emissão de Companhia de Bebidas estiverem depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), se desejarem, deverão exercer referido direito por meio de seus agentes de custódia, conforme procedimentos a serem informados pela BM&FBOVESPA. Os acionistas de Companhia de Bebidas cujas ações estiverem diretamente depositadas no Banco Bradesco S.A., instituição financeira depositária de ações escriturais de emissão de Companhia de Bebidas, deverão exercer o direito de retirada até o dia 30.08.2013, em qualquer agência do Banco Bradesco S.A.
6. Não sendo utilizada a faculdade prevista no §3° do artigo 137 da Lei n° 6.404/76, e uma vez obtido o registro, por Ambev, de emissor de valores mobiliários na categoria "A", nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 480, de 7.12.2009, em fase de análise pela CVM, as ações de emissão de Companhia de Bebidas deixarão de ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA..
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Para acessar a ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a Incorporação de Ações, clique aqui.