POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO - PDF
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Amália Guterres Botelho
1 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA TRISUL S.A. Companhia Aberta CNPJ nº o / / NIRE Av. Paulista, 37 15º andar Bairro Paraíso, CEP São Paulo, SP.
2 - 2 - S U M Á R I O 1. - NORMAS GERAIS Introdução e Princípios Gerais Definições POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS Objetivo e Abrangência Negociação Mediante Corretoras Credenciadas Vedações à Negociação Período de Abstenção à Negociação (Blackout Period) Vedação à Aquisição para Tesouraria Exceções às Restrições à Negociação Planos Individuais de Negociação Obrigação de Indenizar Alteração Vigência Disposições Finais ANEXOS 1. - Modelo de Termo de Adesão 2. - Declaração
3 NORMAS GERAIS Introdução e Princípios Gerais A TRISUL é uma companhia aberta comprometida com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e preocupa-se em assegurar elevados padrões de transparência e eqüidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral Este documento estabelece a Política de Divulgação de Informações Relevantes e a Política de Negociação com Valores Mobiliários da TRISUL, elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 358/ A Política de Divulgação e a Política de Negociação foram aprovadas pelo Conselho de Administração e estão fundamentadas nos seguintes princípios básicos: (a) obediência à legislação específica, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a TRISUL esteja sujeita; (b) aderência às melhores práticas de relações com investidores; e (c) transparência e eqüidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral A ciência e o estrito cumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dúvidas acerca das disposições das presentes Política de Divulgação e Política de Negociação, da regulamentação aplicável pela CVM ou outros órgãos reguladores nacionais e estrangeiros a que a TRISUL esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores.
4 Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, deverão formalizar a adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, por meio da assinatura do Termo de Adesão à Política de Divulgação e à Política de Negociação, nos termos do modelo que consta do Anexo Definições Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na Política de Divulgação e na Política de Negociação, os termos abaixo relacionados terão os seguintes significados: Acionistas Controladores Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da TRISUL. Administradores Diretores e membros do Conselho de Administração, titulares e suplentes, da TRISUL. Bolsas de Valores Bovespa e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a TRISUL tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior. Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP Conselheiros Fiscais Membros do conselho fiscal da TRISUL, titulares e suplentes. Contatos Comerciais Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou Fato Relevante da TRISUL, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a
5 - 5 - TRISUL, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Corretoras Credenciadas Corretoras de valores mobiliários credenciadas pela TRISUL para negociação de seus valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas a este documento. TRISUL TRISUL S.A. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Diretor de Relações com Investidores Diretor da TRISUL responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, dentre outras atribuições previstas em regulamentação editada pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação e da Política de Negociação. Fato Relevante Toda decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da TRISUL ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, legal, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da TRISUL, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação de Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Considera-se como Fato
6 - 6 - Relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2º da Instrução CVM nº 358. Informação Privilegiada Todo Fato Relevante que ainda não tenha sido divulgado ao público investidor. Instrução CVM nº 358/02 Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de Fato Relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias. Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas Órgãos da TRISUL criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores. Pessoas Vinculadas A TRISUL, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da TRISUL, empregados e diretores da TRISUL que, em virtude de seu cargo ou posição na TRISUL, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da TRISUL, tenham conhecimento de Fatos
7 - 7 - Relevantes em virtude do cargo, posição ou função na TRISUL, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas. Política de Divulgação Política de Divulgação de Informações Relevantes. Política de Negociação Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da TRISUL. Sociedades Coligadas Sociedades em que a TRISUL participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem Controlá-las. Sociedades Controladas Sociedades nas quais a TRISUL, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem o poder de controle. Termo de Adesão Termo de adesão a ser firmado na forma dos artigos 15, 1º, inciso I e 16, 1º, da Instrução CVM nº 358/02 por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela TRISUL, por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação e na Política de Negociação e assume a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos. Valores Mobiliários Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas
8 - 8 - promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da TRISUL, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário.
9 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS Objetivo e Abrangência A presente Política de Negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de Informações Privilegiadas em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da TRISUL e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e das políticas internas da própria TRISUL Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da TRISUL As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da TRISUL, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou
10 (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda As restrições contidas nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas Negociação Mediante Corretoras Credenciadas Com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de Valores Mobiliários da emissão da TRISUL, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria TRISUL e das Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas Vedações à Negociação A TRISUL e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar seus Valores Mobiliários de emissão da TRISUL em todos os períodos em que o Diretor de Relações com Investidores haja determinado a proibição de negociação, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração da TRISUL ( Período de Bloqueio ). O Diretor de Relações com Investidores Administrador das Políticas não está obrigado a fundamentar a decisão de determinar o Período de Bloqueio, que será tratado confidencialmente pelos seus destinatários Anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas
11 Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação, bem como quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão da TRISUL As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Informações Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adesão à Política de Negociação As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação do Fato Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da TRISUL ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hipótese, o Diretor de Relações com Investidores divulgará comunicado interno informando sobre a proibição As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com Valores Mobiliários da TRISUL caso estejam cientes da existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com potencialidade de interferir na cotação dos valores mobiliários da TRISUL. Incluem-se nesta hipótese subsidiárias da TRISUL, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da TRISUL As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da TRISUL anteriormente à divulgação de Fatos Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários de emissão da TRISUL até: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgação ao público do Fato Relevante Período de Abstenção de Negociação (Blackout Period) As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações
12 com Investidores nesse sentido: (a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (c) a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da TRISUL ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da TRISUL mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da TRISUL pela própria TRISUL; ou (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos Vedação à Aquisição para Tesouraria O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição de ações para tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne efetivamente público através de Fato Relevante, de qualquer um dos seguinte eventos: (a) transferência do controle acionário; (b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão; ou (c) reorganização societária Exceções às Restrições à Negociação As Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da TRISUL nas seguintes hipóteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos Valores Mobiliários emitidos pela TRISUL por um prazo mínimo de 6 (seis) meses; (b) subscrição, compra ou negociação privada de ações vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com planos de compra de ações aprovados pela Assembléia Geral da TRISUL; (c) execução, pela TRISUL, de compras objeto de programas de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; e (d)
13 aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários Planos Individuais de Negociação As Pessoas Vinculadas poderão ter planos individuais de negociação de Valores Mobiliários de emissão da TRISUL, que serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Política de Negociação ( Planos Individuais de Negociação ) Os Planos Individuais de Negociação somente serão aprovados pela TRISUL se o seu teor impedir a utilização de Informação Privilegiada em benefício, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a decisão de compra ou venda não possa ser tomada após o conhecimento da informação, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de Negociação de exercer influência acerca da operação na pendência de Fato Relevante não divulgado Os Planos Individuais de Negociação deverão contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto nesta Política de Negociação As Pessoas Vinculadas devem comunicar às Bolsas de Valores os seus Planos Individuais de Negociação, caso os possuam, assim como as subseqüentes alterações ou inobservância de tais planos Obrigação de Indenizar As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a TRISUL e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a TRISUL e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
14 Alteração Qualquer alteração desta Política de Negociação deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores Vigência A presente Política de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário Disposições Finais Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à TRISUL e/ou terceiros A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada e não divulgada publicamente sobre a TRISUL é danosa à TRISUL, sendo estritamente proibida As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar ou assinar o Termo de Adesão de acordo com o Anexo 1, como também firmar a Declaração cujo modelo consta do Anexo 2 no caso de negociações que alterem sua participação acionária em 5% (cinco por cento), devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores A TRISUL poderá estabelecer períodos de não negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política de Negociação, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas A negociação com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação conforme previstos na presente Política de
15 Negociação poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da TRISUL, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à TRISUL, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores. *****
16 Anexo 1 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES E POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA TRISUL TERMO DE ADESÃO Eu, [nome e qualificação], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Divulgação de Informações Relevantes e da Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da TRISUL ( Políticas ), elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 358/02 e aprovada por seu Conselho de Administração em 1º de março de Por meio deste, formalizo a minha adesão às Políticas, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições. DECLARO, ainda, ter conhecimento de que a transgressão às disposições da Políticas configura infração grave, para os fins previstos no 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76. São Paulo, [ ] de [ ] de [nome]
17 Anexo 2 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM VALORES MOBILIÁRIOS DECLARAÇÃO Eu, [nome e qualificação], DECLARO, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02, que (adquiri/alienei) (quantidade) de (ações ou debêntures conversíveis em ações), tendo alterado para ( )% (porcentagem) minha participação no capital social da TRISUL, conforme descrito abaixo: I. - Objetivo da minha participação: II. - Número de ações, opções de compra ou subscrição, detidos direta ou indiretamente: III. - Quantidade de Debêntures conversíveis em ações, detidos direta ou indiretamente: IV. - Contrato ou acordo regulando ou limitando ou poder de voto ou de circulação dos valores mobiliários acima indicados (declarar a inexistência de tal acordo ou contrato, se for o caso): Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relação com os Investidores da TRISUL, qualquer alteração nas informações ora prestadas que represente 5% (cinco por cento) na minha posição acionária. [Local], [data] [nome]