CLGR12/BRCLGRDBS027
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.
340.000 debêntures
Garantia real, representada por penhor de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios, garantia fidejussória representada por fiança da EDP – Energias do Brasil S.A. e Furnas Centrais Elétricas S.A. e adicionalmente carta de fiança bancária/fiança nos termos da Cláusula 3.9.5 da Escritura de Emissão.
IPCA + 7,3129% ao ano
Com garantia fidejussória, representada por Aval da EDP – Energias do Brasil
111%DI
Debêntures de Infraestrutura/ ICVM 476
Garantia real, a ser convolada em espécie quirografária e com garantia fidejussória adicional
6,7200% a.a
Debêntures Simples/ ICVM 476
Com Garantia real, representada por cessão de direitos creditórios e garantia fidejussória, representada por fiança das Centrais Elétricas de Santa Catarina
Avenida Itamarati, nº 160, Bairro Itacorubi, Térreo, bloco A1,, Florianópolis, Santa Catarina, CEP 88034-900
08.336.804/0001-78
At.: José Carlos Oneda
Tel: (48) 3231-6011
Fax: (48) 3231-6019
E-mail: oneda@celesc.com.br
2.1.1 A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e poderá vir a ser objeto de registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários" ("Código ANBIMA"), exclusivamente para envio de informações para a base de dados, desde que expedidas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do Código ANBIMA até o encerramento da Oferta Restrita.
BB - Banco de Investimento
DIOESC e jornal "Diário Catarinense"
4.24.1 Será atribuído rating em escala nacional pela Fitch Ratings ou Moody's ou Standard & Poors ("Agência de Rating") para a Emissão das Debêntures até a Data de Subscrição e Integralização, o qual será atualizado anualmente a partir da data de emissão do primeiro relatório de rating até a Data de Vencimento (ou na data do vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento descritos nesta Escritura de Emissão).
RCA realizada em 10 de maio de 2018
Garantia Real com garantia adicional fidejussória
01 de junho de 2023
4.15 Prazo e Preço de Subscrição
4.15.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma única data ("Data de Subscrição e Integralização"), pelo seu Valor Nominal Unitário ("Preço de Subscrição"), e serão integralizadas na forma do item 4.16.1.
4.16 Forma de Subscrição e Integralização
4.16.1 A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3.
DI + 2,50%
4.9.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado a partir do 12º (décimo segundo) mês (inclusive), contados da Data de Emissão, em parcelas trimestrais e consecutivas, sempre no dia 1 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 2019, conforme os percentuais da tabela a seguir, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, nos termos da Cláusula 4.8.7 acima, ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (neste caso, observado o disposto na Cláusula 8 abaixo).
Parcela Data de Amortização % do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
1 01/06/2019 5,8823%
2 01/09/2019 5,8823%
3 01/12/2019 5,8823%
4 01/03/2020 5,8823%
5 01/06/2020 5,8823%
6 01/08/2020 5,8823%
7 01/12/2020 5,8823%
8 01/02/2021 5,8823%
9 01/05/2021 5,8824%
10 01/08/2021 5,8824%
11 01/11/2021 5,8824%
12 01/02/2022 5,8824%
13 01/05/2022 5,8824%
14 01/08/2022 5,8824%
15 01/11/2022 5,8824%
16 01/02/2023 5,8824%
17 01/05/2023 5,8824%
4.10.1 Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente a contar da data de Emissão, sem carência, nos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo o primeiro pagamento devido em 1 de setembro de 2018 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, nos termos da Cláusula 4.8.7, ou na data do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (neste caso, observado o disposto na Cláusula 8 abaixo).
3.5.1 A totalidade dos recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures será obrigatoriamente utilizada para o pagamento total do vencimento das debêntures da primeira emissão da Emissora, emitidas em 3 de março de 2016 ("Debêntures da Primeira Emissão").
5 RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL
5.1 Ficará admitido o Resgate Antecipado Facultativo ("Resgate Antecipado Facultativo") da totalidade das Debêntures pela Emissora a partir do 36º (trigésimo sexto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a data do pagamento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão imediatamente anterior até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração descrita no item (i) acima, utilizando-se os percentuais de Prêmio flat conforme tabela a seguir ("Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total"):
% de Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo
De 1 de junho de 2021, inclusive, a 31 de maio de 2022, inclusive
0,70% flat
De 1 de junho de 2022, inclusive, até a Data de Vencimento
0,35% flat
5.2 O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante (i) notificação a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.18 acima ("Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo"), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ("Data do Resgate Antecipado Facultativo"). A Data do Resgate Antecipado Facultativo deverá corresponder, necessariamente, a um Dia Útil.
5.4 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a forma de cálculo do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
5.5 O Resgate Antecipado Facultativo de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos adotados pela B3. O Resgate Antecipado das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos adotados pelo Escriturador.
5.6 A B3, o Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data prevista para o Resgate Antecipado Facultativo.
5.9 Para evitar quaisquer dúvidas, caso o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento da amortização das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.9, e/ou da Remuneração, nos termos da Cláusula 4.10, o prêmio previsto nesta Cláusula incidirá sobre o somatório do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, líquido de tais pagamentos programados do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.
4.7.1 Garantia Fidejussória
4.7.1.1. A Fiadora, neste ato, presta garantia fidejussória em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, garante, e se responsabiliza, na qualidade de fiadora, devedora solidária e principal pagadora, por todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário das Debêntures, os Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão ("Obrigações Garantidas"), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o "Código Civil") e artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o "Código de Processo Civil"), conforme alterados ("Fiança").
4.7.1.2. A Fiança deverá ser honrada pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis após recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado (i) da verificação da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures na data de pagamento definida na Escritura de Emissão, não sanado no respectivo prazo de cura, se houver; ou (ii) da data de declaração de vencimento antecipado das Debêntures. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de obrigação financeira da Emissora prevista nesta Escritura de Emissão será considerado inadimplemento da Fiadora, salvo após o exercício pelo Agente Fiduciário do procedimento previsto nesta cláusula e a decorrência do prazo de pagamento pela Fiadora.
4.7.1.3. A Fiadora concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor honrado pela Fiadora nos termos da Fiança, após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. Adicionalmente, caso a Fiadora receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado antes da integral quitação das obrigações da Emissora perante os Debenturistas, a Fiadora se obriga a repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.
4.7.1.4. A Fiança ora prestada pela Fiadora é realizada em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos termos aqui previstos.
4.7.1.5. Fica facultado à Fiadora efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela Fiadora.
4.7.1.6. Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
4.7.1.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
4.7.1.8. Em virtude da Fiança prestada pela Fiadora, a presente Escritura de Emissão deverá ser levada a registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos da Cláusula 2.3 acima.
4.7.2 Garantia Real
4.7.1.9. Sem prejuízo da Fiança prevista na Cláusula 4.7.1 acima, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, a garantia real abaixo descrita deverá ser devidamente constituída e formalizada ("Garantia Real" e, em conjunto com a Fiança, "Garantias"):
(a) cessão fiduciária de direitos creditórios, presente e/ou futuros, decorrentes do fornecimento bruto de energia elétrica a clientes da Emissora, nos termos da Resolução nº 766 da Agência Nacional de Energia Elétrica, de 25 de abril de 2017 ("Resolução ANEEL 766"), bem como da conta corrente vinculada e os direitos dela decorrentes, de titularidade da Emissora, mantida junto a determinada instituição financeira ("Conta Vinculada Recebíveis"), na qual os recebíveis deverão ser depositados ("Cessão Fiduciária de Recebíveis de Fornecimento de Energia"), nos termos a serem previstos em contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças") e no contrato de administração de contas a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o banco administrador ("Contrato de Administração de Contas").
4.8 Remuneração: As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir.
4.8.1 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
4.8.2 Juros Remuneratórios. sobre o Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Juros Remuneratórios"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
J = valor unitário dos Juros Remuneratórios das Debêntures devidos na respectiva data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures (ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a respectiva data de pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI.
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do "FatorDI", sendo "nDI" um número inteiro; e
DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread = Sobretaxa calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:
spread = 2,5000 (dois inteiros e cinco mil décimos de milésimos), informada com 4 (quatro) casas decimais; e
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Subscrição e Integralização das Debêntures (ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso) e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
(1) CELESC GERAÇÃO S.A., sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Avenida Itamarati, nº 160, Bairro Itacorubi, Térreo, bloco A1, CEP 88034-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 08.336.804/0001-78, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina ("JUCESC") sob o NIRE 42.300.030.767, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento ("Emissora");
(2) CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Florianópolis, no Estado de Santa Catarina, na Avenida Itamarati, nº 160, Bairro Itacorubi, Térreo, bloco A1, CEP 88034-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 83.878.892/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESC sob o NIRE 42300011274, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento ("Fiadora"); e
A não manutenção, pela Emissora (considerando o consolidado das suas Controladas, conforme aplicável), do índice financeiro descrito a seguir ("Índice Financeiro da Emissora"), o qual será verificado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações semestrais consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente, divulgadas regularmente pela Emissora:
a) quociente da divisão da Dívida Líquida pelo do EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 2 (duas) vezes;
A não manutenção, pela Fiadora (considerando o consolidado das suas Controladas, conforme aplicável), do índice financeiro descrito a seguir ("Índice Financeiro da Fiadora"), o qual será verificado semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações semestrais consolidadas da Fiadora auditadas por auditor independente, divulgadas regularmente pela Fiadora:
8.1.1 Para os fins dispostos:
a) "Dívida Líquida" significa o somatório do saldo contábil consolidado de empréstimos bancários, financiamentos bancários, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos relativos às operações anteriormente referidas, notas promissórias, títulos de dívida emitidos pela Emissora no mercado nacional e internacional de curto e longo prazo, subtraído dos valores contabilizados como caixa e equivalentes de caixa e outras aplicações financeiras; e
b) "EBITDA" significa o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional e da equivalência patrimonial.