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Rodrigo Figueira Olivares
2 Normas de Conduta Este documento contém normas de conduta que devem ser respeitadas pelos diretores, auditores, líderes e todos os empregados do Grupo Pirelli, e também por todos que trabalham ou têm relações comerciais, tanto na Itália como nos demais países, em nome ou a favor do Grupo Pirelli, atos ilegais e crimes previstos na lei italiana (231/2001) 1 e/ou na legislação vigente nos países em que a Pirelli mantém negócios. Também constam neste documento os comportamentos esperados e os não permitidos em relação à Administração Pública, prestadores de serviço e nas atividades e obrigações da Empresa, em conformidade com os princípios do Código de Ética em vigor..1 Comportamentos esperados Os destinatários das Normas de Conduta comprometem-se a respeitar as leis e os regulamentos em vigor nos países em que a empresa mantém negócios; e respeitar os procedimentos da empresa, seguindo os princípios do Código de Ética em todas as decisões e ações relativas à gestão da Empresa. A liderança deve assegurar que: na medida do possível, todos os empregados sejam informados sobre as normas de conduta e os comportamentos esperados, e, quando surgirem dúvidas, sejam orientados adequadamente; seja implementado um programa adequado de formação contínua e sensibilização para as questões relativas ao Código de Ética do Grupo. Normas de Conduta nas relações com a Administração Pública Ao participar de concorrências realizadas pela Administração Pública e, em qualquer negociação com a mesma, os destinatários das Normas de Conduta devem agir de acordo com as leis e regulamentos em vigor no país de atuação e com integridade profissional. Os responsáveis pelas áreas que têm contato com a Administração Pública devem: fornecer aos seus empregados instruções sobre as normas de conduta a serem seguidas em seus contatos formais e informais com os vários departamentos públicos e funcionários, de acordo com as particularidades de seu âmbito de atuação, informandolhes sobre a lei e tornando-os conscientes de situações onde há risco de atuação ilegal; fornecer mecanismos adequados para rastrear as comunicações/informações trocadas com a Administração Pública. Ao solicitar contribuições, incentivo ou recursos do Estado, de outros órgãos públicos ou da Comunidade Européia, todos os destinatários das Normas de Conduta envolvidos nesses procedimentos devem: respeitar os princípios éticos, utilizando e fornecendo declarações e documentos verdadeiros, completos e relativos às atividades para as quais os benefícios possam ser 1 Ou seja de várias disposições de lei e dos regulamentos vigentes nos países em que o Grupo mantém negócios
3 obtidos de forma legítima; destinar os recursos concedidos às finalidades para as quais foram solicitados. Normas de Conduta para assuntos corporativos e comunicação com o mercado Os diretores da Empresa bem como o Diretor Geral (se nomeado) e o Dirigente, responsável pelos documentos contábeis, quando da sua competência e ssuas equipes, devem respeitar rigorosamente as normas da empresa, em especial os procedimentos, as instruções e as normas operativas no que se refere à redação do balanço contábil e a regulamentação dos principais processos da empresa. Os responsáveis pelas funções administrativas/contábeis, no âmbito das tarefas que lhes são atribuídas e para tudo o que seja da sua competência, devem fazer com que cada operação seja: legítima, justa, autorizada e verificável; corretamente e adequadamente registrada, de modo a tornar possível a verificação do processo de decisão, autorização e execução; acompanhada de documentos apropriados que permitam, em qualquer momento, os controles das características e das motivações da operação e a identificação de quem a autorizou, efetuou, registrou e verificou. Os destinatários das Normas de Conduta envolvidos nas atividades de elaboração do balanço ou de outros documentos semelhantes, devem comportar-se corretamente, colaborar sempre, garantir a integridade e a clareza das informações fornecidas, a exatidão dos dados e dos cálculos, assinalar eventuais conflitos de interesse, etc. Os diretores da Empresa devem comunicar ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal todo o interesse que tenham, por conta própria ou de terceiros, numa determinada operação do Grupo indicando a sua natureza, os termos, a origem e a dimensão; no caso de um Administrador Delegado, este(a) também não deve executar a operação, encaminhandoa aos Conselhos. Os destinatários das Normas de Conduta, e em especial a alta administração, devem: apresentar a situação econômica, patrimonial ou financeira de forma clara, verdadeira e íntegra, seja na redação do balanço contábil, nas comunicações ao mercado, ou em outros documentos semelhantes. respeitar pontualmente os pedidos de informações feitos pelo Conselho Fiscal e facilitar, em todos os aspectos, a execução das atividades de controle legalmente atribuídas aos sócios, a outros órgãos sociais ou à empresa de auditoria; fornecer aos órgãos competentes informações corretas e completas sobre a situação econômica, patrimonial e financeira. Os responsáveis por efetuar os pagamentos das empresas do Grupo, devem comportar-se com honestidade e justiça durante a s operações de pagamento. Somente pessoas devidamente autorizadas podem entrar em contato com a imprensa, e são obrigadas a dar informação verdadeira sobre a Empresa, em conformidade com as leis
4 e regulamentos vigentes no Países em que mantém negócios. Normas de Conduta nas relações com assuntos internos com terceiros Os destinatários das Normas de Conduta, em cumprimento ao Código de Ética do Grupo, comprometem-se a respeitar as leis e os regulamentos em vigor nos Países em que a empresa mantém negócios. Não se devecomeçar ou continuar uma relação com quem não pretenda respeitar esse princípio. A nomeação de pessoas para atuar em nome, por conta ou a favor do Grupo deve ser feita por escrito e com a inclusão de uma cláusula específica que obrigue o respeito dos princípios éticos e comportamentais adotados pelo Grupo. O desrespeito a essa cláusula específica permitirá ao Grupo a anulação do contrato. Todos os consultores, fornecedores e, de forma geral, qualquer terceiro que atue em nome, por conta ou a favor do Grupo, são identificados e selecionados com total imparcialidade e autonomia. Para a escolha deste representante, o Grupo deve avaliar a sua competência, reputação, independência, capacidade organizativa e idoneidade para a correta e pontual execução das obrigações contratuais e das atividades que lhe forem confiadas. Todos os consultores e outros profissionais que prestam serviço para o Grupo devem atuar, sempre e sem exceções, com integridade e zelo, respeitando inteiramente todos os princípios de justiça e legalidade previstos nos códigos de ética adotados pelos mesmos..2 Comportamentos não permitidos Aos destinatários das Normas de Conduta: É proibido efetuar, mesmo em forma associada, qualquer ato que seja ou possa ser considerado contrário às leis e regulamentos em vigor, mesmo que resulte em qualquer vantagem ou que seja de interesse para o Grupo. Devem evitar qualquer situação de conflito de interesses com o Grupo, e,no caso em que se verifique uma situação de conflito, devem informar imediatamente o Grupo. Devem evitar qualquer comportamento que possa prejudicar a imagem do Grupo. Normas de Conduta nas relações com a Administração Pública Nas relações com representantes da Administração Pública, quer italianos ou estrangeiros, é proibido: prometer ou oferecer aos mesmos (ou aos seus familiares, pessoas próximas, etc.) dinheiro, presentes ou outros benefícios, exceto no caso de presentes ou itens de valor moderado 2 ; efetuar despesas de representação injustificadas e com finalidades diferentes da mera promoção da imagem da empresa; 2 Deve entender-se por valor modesto uma importância inferior a 250 euros por cada beneficiário e operação.
5 prometer ou fornecer, mesmo através de terceiros, trabalhos e/ou serviços de interesse pessoal (por ex.: obras de reestruturação de edifícios de sua propriedade ou usufruto ou de propriedade e/ou usufruto de seus familiares, pessoas próximas, amigos, etc.); fornecer ou prometer o fornecimento; solicitar ou obter informações e/ou documentos confidenciais, ou quaisquer documentos ou informações que possam comprometer a integridade e/ou a reputação de uma ou de ambas as partes; favorecer, nos processos de compra, fornecedores e subfornecedores indicados pelos próprios representantes da Administração Pública como condição para prosseguir com as atividades (por ex.: entrega de uma obra, concessão de um financiamento bonificado, concessão de uma licença, etc.). Essas ações e comportamentos são proibidos tanto se forem efetuadas diretamente pelo Grupo por meio dos seus empregados, quanto por pessoas que não sejam empregados e que atuem em nome, por conta ou a favor da Empresa. Além disso, no relacionamento com a Administração Pública, é proibido: exibir documentos e dados falsos ou modificados; eliminar ou esconder documentos verdadeiros; manter uma conduta que possa induzir ao erro a Administração Pública ao erro na avaliação técnico-econômica dos produtos e dos serviços oferecidos/fornecidos; esconder informações devidas com a finalidade de influenciar, em favor próprio, as decisões da Administração Pública; manter comportamentos destinados a influenciar indevidamente as decisões da Administração Pública; abusar da posição de encarregado de serviço público para obter vantagens pessoais ou para o Grupo. Em geral, é proibido empregar ou oferecer cargos de consultoria em nome do Grupo a exfuncionários da Administração Pública que tenham participado pessoalmente e ativamente na contratação de negócios ou que tenham dado o seu aval aos pedidos efetuados à Administração Pública pelo Grupo ou por sociedades controladas, ligadas à mesma ou sujeitas ao mesmo controle. No curso dos processos civis, criminais ou administrativos, é proibido executar, diretamente ou indiretamente, qualquer ato ilegal que possa favorecer ou prejudicar uma das partes em causa. É proibido, sob qualquer forma ou em qualquer condição, agir por interesse equivocado do Grupo para coagir os destinatários a responder nos Tribunais ou para induzi-los a usar o direito de permanecer em silêncio. Nas relações com as Autoridades Judiciais é proibida qualquer forma de condicionamento que induza o destinatário deste documento a prestar declarações falsas e em especial, é proibido ao destinatário aceitar dinheiro ou outros benefícios, mesmo que por meio de terceiros, quando for prestar declarações à justiça.
6 Normas de Conduta para assuntos corporativos e comunicação com o mercado Os diretores da Empresa bem como o Director Geral, se nomeado, e o Dirigente responsável pelos documentos contábeis, no que diz respeito à devida competência e suas equipes, devem evitar comportamentos que possam ser considerados como conduta criminosa indicados nas disposições da lei italiana (Dec. Lei 98 de 1998 TUF - relativas aos crimes societários como constam do art. 25-ter do Dec. Lei 231/2001) e da legislação local. À liderança é proibido: Ao exercer as atividades de sua competência, realizar ou esconder por meio de presentes ou promessas - atos ou fatos que violem as obrigações estabelecidas pela lei, incluindo as cessões de ativos corporativos de interesse pessoais ou de terceiros; retornar contribuições para os acionistas ou libertá-los da obrigação de fornecê-los, a não ser em caso de redução do capital social legítimo; e não deve reduzir o capital social da Empresa ou realizar fusões ou cisões, em violação à lei que protege os credores; alocar os lucros ou adiantamentos sobre os lucros não efetivamente recebidos ou para ser usado de acordo com a lei, como reservas; ou alocar reservas não distribuíveis; adquirir ou subscrever ações ou valores mobiliários emitidos pela Empresa ou sua empresa-mãe, exceto onde é permitido por lei; estabelecer ou falsamente aumentar o capital social da Empresa por meio de transações não permitidas por lei. Em geral é proibido: durante a elaboração de balanços, da formalização de relatórios ou de outras comunicações sociais destinadas aos sócios ou ao público, expor com o propósito de enganar os sócios ou o público fatos materiais que não correspondam à verdade, ou seja, omitir informações cuja comunicação seja imposta pela lei sobre a situação econômica, patrimonial e financeira do Grupo ao qual pertence; impedir ou obstruir as funções de controle ou de revisão atribuídas legalmente aos Sócios, a outros Órgãos Sociais, à Sociedade de Revisão, ao Órgão de Vigilância e à Auditoria Interna do Grupo encarregada dos controles internos; Não divulgar potenciais conflito de interesses que a Alta Administração e / ou Conselho estatutário de Contas tenham, quer agindo por conta própria ou por meio de terceiros, em uma transação específica; preparar comunicacões com fatos falsos sobre a situação econômica e financeira das pessoas sujeitas à fiscalização, ou para ocultar, por qualquer outro meio fraudulento, no todo ou em parte, fatos que deveriam ter sido divulgados sobre a mesma situação; gerar danos à integridade do Grupo e à realização de operações em detrimento dos credores; influenciar a Assembléia de Acionistas e divulgar informações falsas sobre a Empresa. Aos diretores, auditores e aos empregados é proibido: comprar, vender ou efetuar outras operações em instrumentos financeiros incluindo os emitidos pelo Grupo, por suas empresas controladas, por suas controladoras, ou ainda por empresas controladas por estas últimas direta ou indiretamente, por conta própria ou de terceiros, utilizando informações privilegiadas. Ou seja, informações de
7 determinado carácter, que não foram tornadas públicas, relativas, direta ou indiretamente, a um ou mais emissores de instrumentos financeiros, ou a um ou mais instrumentos financeiros, que se tornadas públicas, poderiam influir de modo considerável nos preços desses. ; aconselhar ou induzir terceiros a efetuar as operações acima mencionadas com base em informações privilegiadas; comunicar a terceiros informações privilegiadas fora da sua atividade de trabalho. Em geral, também é proibido difundir notícias falsas ou enganosas, ou seja, preparar operações simuladas ou outros meios que possam provocar uma alteração considerável do preço de instrumentos financeiros. Aos responsáveis pelos pagamentos é proibido proceder à distribuição aos sócios dos bens sociais antes de ter satisfeito as pretensões dos credores sociais ou de ter disponibilizado parte dos recursos necessários para esse fim. OBRIGAÇÕES Os destinatários das Normas de Conduta têm a obrigação de informar 3 o Responsável da Direção Internal Audit da Pirelli & C. S.p.A..: Em caso de violação ou suspeita de violação das Normas de Conduta; as informações devem ser fornecidas com identificação. O Grupo e a Direção Internal Audit da Pirelli & C. S.p.A., tutelam os empregados e os colaboradores terceiros contra eventuais conseqüências prejudiciais derivadas da informação, assegurando a confidencialidade da identidade dos informantes, salvaguardadas as obrigações de lei. E como exemplo, os diretores também devem notificar o Responsável da Direção Internal Audit da Pirelli & C. S.p.A.: Comportamentos com o risco de crimes de acordo com a lei italiana (Dec. Lei 231/2001) e legislação local, relativos aos processos operativos de competência dos quais tenham tido conhecimento em qualquer modo, mesmo por meio de sua equipe; Providências e/ou notícias provenientes de órgãos judiciais ou de qualquer outra autoridade, das quais se tenha oficialmente conhecimento, relativas a atos ilegais e/ou hipótese de crime como consta da lei italiana (Dec. Lei 231/2001) e legislação local com riscos de impacto na empresa. Na intranet do Grupo encontram-se à disposição os instrumentos de informação com a indicação das modalidades operativas 4. 3 Essa obrigação de informação em vigor ao nível do Grupo junta-se a quanto previsto no Procedimento de Informação: Whistleblowing para as violações, suspeita de violações, induções a violações em matéria de: - leis e regulamentos; - princípios impostos pelo Código de Ética; - princípios de controle interno; - normas e procedimentos empresariais; - e/ou qualquer outro comportamento cometido ou omitido que possa provocar, de modo direto ou indireto, um dano econômico ou patrimonial, ou mesmo de imagem, ao Grupo e/ou às suas empresas. 4 CFR. Nota 3 Procedimento de Sinalização Whistleblowing.
8 .3 Sanções Os comportamentos que não estejam em conformidade com as disposições das presentes Normas de Conduta, implicarão, além dos eventuais processos criminais a cargo do(s) autor(es) da violação, na aplicação de sanções disciplinares nos termos da legislação em vigor.