Alexandre Azambuja César
1 + Versão: I Data da Publicação: 08/04/2016 Data da Vigência: Publicação Última revisão: janeiro 2018 Polı tica de Compliance 1. Objetivo: A Política objetiva formalizar os procedimentos para gerenciamento do Risco de Compliance. 2. A quem se aplica a Política: Esta política aplica se a todos os colaboradores e diretores no relacionamento com fornecedores da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. ( BW ), da BW Gestão de Investimentos Ltda. ( BWGI ), suas afiliadas e as empresas controladas (doravante designadas em conjunto Empresas BW ). 3. Regras da Política: A efetividade do Compliance está diretamente relacionada à importância que é conferida aos padrões de honestidade e integridade. A alta administração das Empresas BW está comprometida com a cultura de Compliance, sendo esperado o mesmo comprometimento por parte de todos os seus colaboradores. Risco de Compliance A alta administração é responsável pelo gerenciamento do Risco de Compliance, que é o risco de sanções legais e regulamentares, perdas financeiras e reputacionais decorrentes da falta de cumprimento de disposições legais, regulamentares e do Código de Ética e Conduta Profissional. 1
2 A alta administração deve: Indicar responsável por Compliance, com função independente das relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela, bem como deve ter acesso a informações e pessoas no exercício de suas atribuições; Estabelecer e divulgar a ; Garantir a efetividade do gerenciamento do Risco de Compliance. Escopo e atribuições de Compliance O responsável por Compliance deve auxiliar a alta administração no gerenciamento efetivo do risco de Compliance. O escopo de atuação do Compliance abrange: Regulamentações: leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação aplicáveis às Empresas BW; Prevenção a Lavagem de Dinheiro e ao terrorismo; Temas inerentes ao Código de Ética e Conduta Profissional, como por exemplo, mas não se limitando ao risco reputacional, confidencialidade da informação, segregação de funções e conflito de interesses, assédio, fraudes e corrupção O Compliance tem como atribuição: Promover o conhecimento e controlar a aderência às novas leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação, exceto as Trabalhistas, Contábeis, Fiscal, de Aviação, as quais são promovidas e controladas pelas respectivas áreas devido a especificidade dos assuntos. ; Assegurar que as informações requeridas pelos reguladores sejam fornecidas no prazo e qualidade requeridos; Auxiliar a alta administração no relacionamento com Órgãos Reguladores; Disseminar o Código de Ética e Conduta Profissional, bem como as Políticas das Empresas BW, garantindo que estejam atualizados e mantidos em diretório acessível a todos que devem ter conhecimento dos mesmos; Apresentar aos novos colaboradores as Políticas aplicáveis e coletar o termo ciência e aderência assinado pelos mesmos. Aprovar Políticas Internas, cujo escopo se relacione ao escopo de Compliance; Ser canal para comunicação de não conformidade regulatória e/ou de temas relacionados ao Código de Ética e Conduta Profissional; Analisar informação e/ou indício de não conformidade regulatória e demais comunicações recebidas e quando aplicável, comunicar aos órgãos competentes nos prazos regulatórios; 2
3 Garantir que os controles internos estejam compatíveis com o risco das Empresas BW serem envolvidas em situações de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção, bem como sejam efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários; Auxiliar a alta administração a assegurar a efetividade do Sistema de Controles Internos. Aprovar novos relacionamentos e novos produtos e sistemas com contrapartes na administração de carteiras de valores mobiliários; Identificar, administrar e eliminar eventuais conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade das pessoas, especialmente, as que desempenhem funções ligadas à administração de carteiras de valores mobiliários. Monitorar os requisitos para manutenção do Registro CVM dos administradores de carteiras mobiliárias perante a CVM. Secretariar o Conselho de Ética. Regulamentações aplicáveis às Empresas BW O Compliance promove o conhecimento das novas leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação aplicáveis às Empresas BW. As novas leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação trabalhistas, contábeis, fiscal, de aviação, são promovidas e controladas pelos responsáveis pelas respectivas áreas. O departamento Jurídico é responsável por interpretar as novas leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação. É responsabilidade de todos os colaboradores e diretores cumprirem as regulamentações e do Código de Ética e Conduta Profissional e ao identificarem a ocorrência ou indícios de violação comuniquem, imediatamente, ao Responsável por Compliance. Anualmente, o Compliance certifica, por meio da Certificação Anual de Compliance que os colaboradores tenham conhecimento e cumpram as leis, normas, melhores práticas e diretrizes de autorregulação aplicáveis. Análise e comunicação aos órgãos competentes Toda não conformidade e a análise efetuada pelo Compliance deve ser submetida ao Conselho de Ética para conclusão e deliberação dos próximos passos. Quando aplicável, o Compliance deve comunicar os respectivos órgãos competentes, nos prazos regulatórios, como os que seguem: 3
4 A CVM deve ser comunicada no prazo máximo de 10 dias da ocorrência da mesma ou identificação. O COAF deve ser comunicado no prazo de 24 horas da identificação de situação suspeita de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo. Certificação Anual de Compliance Anualmente, os colaboradores devem responder a uma Certificação Anual de Compliance, que é uma auto avaliação relacionada aos temas de Compliance. Qualquer resposta diferente da esperada deve ser analisada pelo Compliance e submetida ao Conselho de Ética. Teste de Aderência da BWGI Para garantir que os controles internos sejam efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários é realizado um teste anual de aderência, o qual deve ser formalizado em um Relatório. O Relatório de Aderência deve ser encaminhado aos órgãos de administração da BWGI até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, bem como deve ficar disponível para a CVM na sede do administrador de carteiras de valores mobiliários. O relatório deve conter: I as conclusões dos exames efetuados; II as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e III a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná las. 4. Responsabilidades: A alta administração é responsável pelo gerenciamento do Risco de Compliance. 4