JSL - Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas
1. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE
Conforme edital a ser publicado em 23 de novembro de 2011, será convocada Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da JSL S.A. ("Companhia") para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Adequar o Estatuto Social da Companhia às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros, bem como eliminar a necessidade de os membros do Conselho de Administração serem acionistas da Companhia e permitir ao Conselho de Administração deliberar, dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, mediante:
(a) alteração do Art. 1º, Art. 5º, Art. 14º, Art. 16, Art. 21, Art. 28, Art. 35, Art. 37, Art. 38, Art. 39, Art. 40, Art. 41, Art. 43, Art. 44 e Art. 48.
(b) inclusão do novo Art. 44.
(ii) Aprovar a nova redação do Estatuto Social da Companhia; e
(iii) Aprovar a aquisição da Rodoviário Schio Ltda., nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças celebrado em 21 de novembro de 2011 entre a Companhia e os sócios da Rodoviário Schio Ltda.
De acordo com o artigo 135 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), a companhia que desejar promover alteração em seu Estatuto Social, deverá submeter à aprovação dos acionistas, em AGE, juntamente com as informações indicadas no art. 11 da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("Instrução CVM 481").
Da mesma forma, conforme o artigo 256, §1º da Lei das Sociedades por Ações, a aquisição do controle de uma sociedade por companhia aberta deverá ser previamente aprovada ou posteriormente ratificada pela Assembleia Geral da companhia que está adquirindo o controle da referida sociedade. Para tanto, a companhia deve fornecer aos seus acionistas as informações indicadas no artigo 19 da Instrução CVM 481.
Ainda, caso o preço de aquisição do controle da sociedade ultrapasse o maior dos valores indicados no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes terão direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. A fim de instruir a deliberação na qual se baseia o direito de recesso do acionista dissidente, a companhia deve fornecer as informações indicadas no artigo 20 da Instrução CVM 481.
Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo único da Instrução CVM 481, os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia foram postos, à disposição dos acionistas, na sede da companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.JSL.com.br/ri), no dia 21 de novembro de 2011.