Reg. 1743/20
19957.000596/2019-95 – DGG
Reg. 1744/20
19957.010193/2019-54* – DFP
Reg. 1745/20
19957.010078/2018-07 – DFP
(*) O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido por ter atuado no feito em fase preliminar.
O Diretor Gustavo Gonzalez também se declarou impedido, por ter atuado no PAS CVM nº RJ2015/1760, que apurou responsabilidade de outros administradores por condutas praticadas no mesmo contexto fático.
Ata divulgada no site em 09.04.2020, exceto decisão relativa ao processo 19957.000709/2020-96 divulgada em 16.03.2020.
PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE REGISTRO DE OPERAÇÕES DE SEGUROS, RESSEGUROS, PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA E CAPITALIZAÇÃO – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.001210/2020-04
Reg. nº 1742/20
Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização em conformidade com a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, especialmente no que se refere ao tema das consultas públicas SUSEP nº 16, 17 e 18/2019 ("Consultas Públicas").
Nos termos do pedido, embora os normativos discutidos nas Consultas Públicas ainda não estivessem editados, a SUSEP sugeriu que os registros por elas tratados comecem a ser realizados de forma voluntária mesmo antes vigência das normas. A minuta de Resolução relativa à consulta pública SUSEP nº 16/2019 estabelece que as entidades supervisionadas (sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e os resseguradores locais) deverão efetuar, em sistemas de registro previamente homologados pela SUSEP ("Sistemas"), o registro de suas operações de seguro, de previdência complementar aberta, de capitalização e de resseguro, de modo a permitir a (i) apuração dos riscos subjacentes à operação, segmentados de acordo com as principais características dos objetos segurados e das coberturas contratadas, (ii) apuração dos fluxos financeiros da operação e (iii) identificação das partes envolvidas e das características dos eventos e transações registrados. Além disso, as minutas submetidas às Consulta Públicas estabelecem que os Sistemas devem ser administrados por entidades administradoras credenciadas pela SUSEP para a prestação do serviço de registro, bem como dispõem sobre os requisitos mínimos que as entidades registradoras devem atender.
A B3 informou que, para prestar o serviço de registro de operações de seguros, desenvolveu um sistema que utiliza o framework de sistema já utilizado pela entidade para o registro de operações com valores mobiliários e ativos financeiros - autorizado pela CVM e pelo Banco Central do Brasil – tendo destacado que os referidos sistemas estão totalmente apartados. Na mesma linha, ressaltou que o sistema de registro está hospedado em servidor totalmente isolado dos demais servidores da entidade e não compartilha recursos de memória e CPU com aqueles dedicados ao mercado de balcão. A B3 também apresentou Relatório do perfil de risco do serviço "Gerir Registro de Operações de Seguros", tendo avaliado como baixos os riscos decorrentes dessa nova linha de prestação de serviços.
Ao analisar o pedido, por meio do Memorando nº 5/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com caso precedente analisado pelo Colegiado (Processo CVM SP 2010/275), que haveria semelhança entre a atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao interesse regulatório presente em ambos os registros.
Prosseguindo a análise, a área técnica entendeu que a B3 teria governança adequada para a gestão de riscos e que os eventos de riscos relativos à prestação dos serviços de registro de seguros teriam sido adequadamente identificados. No entanto, a SMI destacou que a classificação dos eventos de risco regulatório foi realizada com base na documentação disponível naquele momento, de modo que seria possível a necessidade de revisão dessa classificação, principalmente em relação ao mercado regulado pela SUSEP, quando da publicação das normas que regerão o registro de operações de seguros.
Em relação às medidas adotadas pela B3 para mitigar o risco que o exercício da nova atividade poderia acarretar para as atividades precípuas da companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores mobiliários, as ações mitigadoras foram consideradas suficientes, pela área técnica, para o tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores mobiliários.
PEDIDO DE DESISTÊNCIA DE RECURSO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO DA SEP – SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES – PROC. SEI 19957.004116/2017-01
Reg. nº 0690/17
O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso.
Trata-se de pedido de desistência do recurso apresentado por Saraiva S.A. Livreiros Editores ("Saraiva" ou "Companhia"), interposto contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de não instaurar processo administrativo sancionador em desfavor dos acionistas que compõem o denominado Grupo GWI ("Grupo") e de pessoas eleitas pelo Grupo para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
A Companhia havia apresentado reclamação, em 28.06.2016, mencionando atos supostamente ilícitos praticados por administradores eleitos pelo Grupo GWI. Em resumo, alegou-se que eles teriam: (i) apresentado pedidos de informações excessivos e complexos à administração da Saraiva; (ii) transitado na sede da Saraiva sem autorização; (iii) convocado assembleia geral para deliberar, sem fundamento, a insolvência da Companhia; (iv) visitado lojas físicas da Companhia questionando funcionários sobre questões operacionais; e (v) publicado anúncios em jornal destacando a sua versão sobre o conflito entre os acionistas da Saraiva.
Após analisar tais fatos, a SEP concluiu pela ocorrência de atos inadequados praticados pelos administradores, tendo adotado, como medida de supervisão, a expedição de ofício de alerta, conforme razões consignadas no Relatório nº 3/2017-CVM/SEP/GEA-3. Diante disso, em 03.02.2017, a Saraiva interpôs recurso contra a decisão da SEP, por entender que os assuntos abordados na reclamação, dada a sua relevância, deveriam ser rediscutidos no âmbito do Colegiado da Autarquia. Na sequência, a SEP emitiu o Relatório nº 50/2017-CVM/SEP/GEA-3 reiterando o seu posicionamento.
Em 13.02.2020, entretanto, a Companhia apresentou pedido de desistência do recurso.
O Diretor Relator Henrique Machado, considerando o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, votou pela homologação do pedido apresentado e pela devolução do processo à SEP para a adoção das providências cabíveis.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o despacho do Relator.
PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.003225/2018-84
Trata-se de pedido apresentado por Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Intrader") de prorrogação do prazo para cumprimento do Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo 19957.003225/2018-84, após aprovação pelo Colegiado em reunião de 08.10.2019.
O referido Termo de Compromisso, publicado no Diário Eletrônico da CVM em 22.01.2020, contemplava compromissos de pagamento à CVM nos valores de R$ 378.000,00 (trezentos e setenta e oito mil reais) pela Intrader, na qualidade de administradora de fundos de investimento, e R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais) por Edson Hydalgo, seu diretor responsável por fundos de investimento em direitos creditórios.
Em 31.01.2020, o compromitente Edson Hydalgo cumpriu sua obrigação pecuniária. Na mesma data, foi encaminhada correspondência eletrônica por representante da Intrader, argumentando essencialmente que não seria possível cumprir sua obrigação pecuniária no prazo, uma vez que os recursos necessários, que haviam sido depositados em fundo de investimento, teriam sido bloqueados no âmbito de processo judicial por meio de decisão liminar. Ademais, informou que a Intrader estava tomando todas as medidas cabíveis para o desbloqueio dos valores e tão logo ocorresse a liberação, o pagamento seria realizado.
Após interações realizadas com a Gerência Geral de Processos, a representante da Intrader apresentou nova manifestação, por meio da qual solicitou prazo de seis a oito meses para realizar o pagamento do montante acordado no Termo de Compromisso, a fim de que o recurso necessário "seja liberado ou para que a Intrader coloque em prática o novo plano para geração de caixa".
Durante a reunião do Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), realizada em 03.03.2020, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM manifestou-se desfavoravelmente ao pleito. Na sequência, o Comitê entendeu que as justificativas apresentadas pela Intrader não seriam suficientes para justificar o deferimento do pedido, inclusive por não existir certeza ou mínima segurança de que, após o prazo posteriormente estimado para cumprimento da obrigação, a compromitente teria efetivamente condições de arcar com o que lhe cabe. Nesse sentido, o Superintendente Geral - SGE sugeriu o indeferimento do pedido de prorrogação apresentado.
O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do Comitê, deliberou pelo indeferimento do pedido apresentado e, em consonância com o Despacho do SGE, determinou o encaminhamento do Processo à Coordenação de Controle de Processos Administrativos – CCP e à PFE/CVM para adoção das demais medidas exigíveis.
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GUAIUBA AGROPECUÁRIA S.A. – PROC. SEI 19957.000709/2020-96
Reg. nº 1741/20
Trata-se de recurso interposto por Guaiuba Agropecuária S.A., sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, contra decisões da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias, em decorrência do não envio de informações periódicas no prazo regulamentar previsto na Instrução CVM n° 265/97, conforme a seguir:
Documento Multa aplicada
(Instrução CVM n° 265/97)
Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária/2018 R$ 6.000,00
(seis mil reais) art. 12, inciso II
Ata da Assembleia Geral Ordinária/2018 R$ 6.000,00
(seis mil reais) art. 12, inciso IV
Demonstrações Financeiras Anuais Completas/2018 R$ 5.600,00
(cinco mil e seiscentos reais) art. 12, inciso I
Dados Cadastrais de Companhias Incentivadas/2019 R$ 1.000,00
(mil reais) art. 12, inciso VI
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 43/2020-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas.
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – MARK 2 MARKET DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. – PROC. SEI 19957.004945/2019-48
Reg. nº 1747/20
Trata-se de recurso interposto por Mark 2 Market Depositária de Valores Mobiliários S.A. ("M2M" ou "Recorrente") contra decisão proferida pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no âmbito da análise do pedido da Recorrente de autorização para prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários.
Na referida decisão, a SMI destacou que estaria "impossibilitada de concluir a análise que subsidiará o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários na deliberação quanto ao pedido de autorização antes mencionado enquanto não houver comprovação de que a M2M mantém, nos termos do disposto no art. 8º, § 2º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 541/2013, estrutura que permita a comunicação e a troca de informações com sistemas de compensação e liquidação de operações devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ["Banco Central" ou "BCB"], de forma que remanesce pendente de resposta o questionamento constante do item (e) do Ofício nº 70/2019-CVM/SMI".
Sobre esse ponto, a M2M havia apresentado Memorando de Entendimentos celebrado com a Câmara Interbancária de Pagamentos ("CIP") em abril de 2019 ("Memorando de Entendimentos"), de acordo com o qual as partes estariam analisando e discutindo processos de liquidação financeira e registro de lastros, utilizados para Certificados de Recebíveis do Agronegócio ("CRA") que seriam objeto de depósito pela Recorrente. O objetivo do acordo seria definir regras e procedimentos destinados a assegurar (i) liquidação financeira e (ii) registros, na C3 Registradora (administrada pela CIP) dos lastros utilizados em CRA a serem depositados na M2M, para fins de publicidade e de constituição de ônus sobre tais ativos.
Em sede de recurso, a Recorrente alegou que, além do Memorando de Entendimentos, teria apresentado declaração assinada pela CIP em 27 de dezembro de 2019, em que confirma ter recebido autorização formal do seu Conselho de Administração para prestação de serviços de liquidação financeira para terceiros, e que daria andamento nos trâmites junto ao Banco Central para a regularização das autorizações necessárias. Ademais, a M2M afirmou ter formalizado junto à CVM seu interesse em terceirizar os serviços de liquidação de operações com o CRA de que pretende ser depositária. A Recorrente também fez referência a seu pedido de concessão de autorização condicionada, apresentado com base em precedente do Colegiado da CVM relativo ao Processo SP2015/0122, tendo destacado que o prazo de seis meses solicitado lhe permitiria implementar sistemas e outras providências necessárias.
Em sua análise, consubstanciada no Memorando nº 2/2020-CVM/SMI ("Análise"), a área técnica ressaltou a possibilidade de prestador de serviços de depósito centralizado contratar com câmara de compensação e de liquidação de valores mobiliários, de acordo com a Instrução CVM nº 541/13. No entanto, a SMI observou que a CIP não é entidade autorizada pelo Banco Central para a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários. Além disso, de acordo com informações do BCB (até a data da Análise), embora tenham ocorrido interações da CIP com aquela instituição, o pedido de autorização para o referido serviço ainda não havia sido formalizado.
Prosseguindo a análise, a SMI afirmou que, embora não haja previsão de concessão de autorização provisória ou condicionada na Instrução CVM nº 541/13, a fixação de um prazo para o cumprimento de condições para a autorização não traria prejuízos ao mercado, de forma que, em tese, e especificamente quanto ao prazo, o pedido da M2M poderia ser deferido. No entanto, a área técnica destacou que o precedente mencionado pela M2M não seria o mais adequado para o caso em análise.
Segundo a SMI, o precedente mais próximo ao pedido da M2M seria o caso do Processo SP2013/0375, no qual a CVM decidiu que não poderia dar andamento à análise de pedido de funcionamento como entidade administradora do mercado de bolsa, considerando que a requerente não comprovara a contratação com câmara de compensação e liquidação de valores mobiliários que se responsabilizasse pela pós-negociação dos negócios cursados no ambiente de bolsa.
Assim, tendo em vista o mencionado precedente, a SMI entendeu que não caberia a concessão de autorização condicionada à obtenção pela CIP (na condição de contratada da M2M) de autorização junto ao BCB para a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, haja vista que: (i) a CIP não é parte no presente processo; (ii) a SMI não tem condições de avaliar quanto tempo será necessário para a realização de diligências prévias pelo BCB para a concessão da autorização à CIP; (iii) não seria de seu conhecimento se a própria M2M, como infraestrutura de mercado financeiro, estaria sujeita à autorização do BCB, o que poderia alterar sensivelmente o plano de negócio da companhia e, consequentemente, impactar a avaliação da CVM. Pelo exposto, a SMI recomendou ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida.