MINUTA DE DELIBERAÇÃO - SUSPENSÃO DE NEGOCIAÇÃO DE COTAS DO MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO I FII NA B3 - PROC. SEI 19957.006941/2017-32
Decisão do colegiado de 17/07/2018
• MARCELO BARBOSA – PRESIDENTE
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA – DIRETOR*
• PABLO WALDEMAR RENTERIA – DIRETOR
* Por estar em Brasília, participou por videoconferência.
Reg. nº 1086/18
Relator: SIN/GIES
Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, com base no art. 9º, §1º, inc. I, da Lei 6.385/76, de edição de Deliberação determinando à B3 S.A. ("B3") a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvam cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo" ou "Merito FII"), administrado pela Planner Corretora de Valores S.A. ("Administradora") e gerido pela Mérito Investimentos LTDA. ("Gestora").
O processo teve origem em consulta formulada por participante do mercado contendo indagação sobre possível atuação irregular do Fundo, que estaria distribuindo rendimentos a uma taxa constante, tal qual um título de renda fixa, sem que os empreendimentos imobiliários do Fundo, no atual estágio, tenham produzido geração de caixa suficiente para o pagamento dos citados rendimentos.
A SIN, ao apurar o relatado, solicitou informações à Gestora e à Administradora do Fundo, e após a análise da documentação encaminhada, constatou sólidos indícios de irregularidades na avaliação de ativos e na contabilização de receitas do Fundo.
Desse modo, a SIN encaminhou o processo à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, para que se manifestasse quanto à pertinência e possibilidade de edição de Deliberação de "Stop Order", determinando a suspensão da negociação das cotas do Fundo na B3.
Em resposta, a PFE, através do Memorando n.º 00084/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, afirmou que "Os fatos narrados aliados a: (i) indícios de realização de operação simulada de swap pelo Fundo, obtidos através do envio do Ofício nº 99/2018/CVM/SIN/GIE à B3, apontando para uma possível fraude contábil; (ii) investimento do Mérito FII em Sociedades em Contas de Participação – SCP, cujos contratos não se enquadram nos ativos elegíveis para investimento, na forma do art. 45, da ICVM 472/2008 –; (iii) gestão irregular pela Mérito Investimentos, uma vez que a Lei nº 8668, de 25 de junho de 1993, atribui a gestão de ativos imobiliários de um fundo de investimentos imobiliário exclusivamente ao administrador; e, por fim, (iv) avaliação a maior de ativos imobiliários do Fundo sem justificativa aparente em uma valorização efetiva dos imóveis/empreendimentos adquiridos, constituem indícios suficientes de gestão fraudulenta da carteira do Fundo com vista a suportar pirâmide financeira decorrente da distribuição de rendimentos fundada no ingresso de novos cotistas e na cobrança de taxas de ingresso exponencialmente aumentadas."
Em vista disso, a SIN propôs ao Colegiado a edição de deliberação: (i) determinando à B3, com fundamento no art. 9º, §1º, I, da Lei 6.385/76 c.c. item "a", da Resolução nº 702/81 do CMN a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvam cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I Fundo de Investimento Imobiliário, sob pena de multa cominatória diária, sem prejuízo da responsabilidade da Planner Corretora de Valores S.A. e Mérito Investimentos S.A. por eventuais infrações já cometidas; e (ii) destacando que caso as irregularidades apontadas sejam sanadas, a SIN deverá submeter o caso ao Colegiado para nova apreciação, o qual poderá determinar a revogação da referida suspensão.
O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição de Deliberação, conforme minuta apresentada pela área técnica.