Manual Anticorrupção & FCPA - PDF
Download "Manual Anticorrupção & FCPA"
Sabrina Valverde Ramires
1 Manual Anticorrupção & FCPA
2 pág. 1 Manual Anticorrupção & FCPA Índice 01. Introdução pág Abrangência pág Definições pág FCPA Informações Preliminares pág. 13 pág Sinais de Alerta pág Violações e Sanções Aplicáveis pág. 33
3 01. Introdução
4 pág. 4 pág Introdução 01. Introdução A Qualicorp e seus colaboradores estão comprometidos a conduzir os negócios de maneira legal, ética, transparente e profissional. Portanto, essa é a conduta que a empresa deve adotar durante a condução dos negócios e perante as leis anticorrupção. Este Manual tem o objetivo de assegurar que os colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos gerais das leis anticorrupção, em especial a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA Foreign Corrupt Practices Act), servindo também como uma ferramenta de prevenção para orientar os colaboradores a reconhecer e evitar conflitos e violações dessas leis. Este Manual foi aprovado pelo Diretor-Presidente e os colaboradores e terceiros que representam a Qualicorp têm a obrigação de assimilar, aceitar e executar as diretrizes e as políticas constantes do mesmo. Esta é uma responsabilidade significativa, especialmente dada à complexidade e aos altos riscos no cumprimento da FCPA. empresa, quando for por colaboradores, incluindo rescisão e perda de benefícios. Periodicamente, a empresa verificará se colaboradores e representantes estão agindo de acordo com esta Política e as leis anticorrupção, através da área de Compliance Office. Gestores devem tomar medidas para assegurar que os colaboradores sob sua responsabilidade obedeçam às regras e diretrizes constantes do presente Manual. O colaborador que tiver qualquer dúvida ou questão sobre o presente Manual, alguma lei ou regulamentação anticorrupção, deve pedir esclarecimentos ao seu gestor imediato ou à área de Compliance Office que, se necessário, buscará apoio com a área Jurídica ou até mesmo advogados externos para os devidos esclarecimentos. O Manual Anticorrupção & FCPA está disponível para consulta no site da empresa, e na Intranet. Após a leitura do presente Manual, o colaborador deve preencher e assinar o Termo de Compromisso, como prova de que a mensagem foi entendida e será seguida. A falha em cumprir as leis anticorrupção pode resultar em sérias penalidades para a Qualicorp ou para seus colaboradores e/ou representantes, incluindo até responsabilidade criminal para a pessoa física envolvida com pagamentos fraudulentos ou com conhecimento e aprovação de tais pagamentos; e ações disciplinares pela
5 pág Introdução Considerações Importantes: 1. Para algumas leis anticorrupção, somente é considerado ilegal o suborno a funcionários públicos. A política da Qualicorp, expressa no Código de Ética e Conduta, é muito simples: Proibições de suborno se aplicam independente da conduta envolver funcionários do governo, empresas privadas ou indivíduos e independente do valor envolvido. Portanto, a Qualicorp não permite o pagamento de suborno a ninguém. 2. As leis locais, necessariamente, devem ser obedecidas. Se a conformidade com este Manual implicar violação da lei vigente no Brasil, a lei local deve ser seguida, e a área de Compliance Office deve ser informada sobre o conflito. 3. Este Manual suplementa, mas não substitui a Lei FCPA e o Código de Ética e Conduta. 02. Abrangência
6 pág Abrangência Para os propósitos deste Manual, a Qualicorp considera que as leis anticorrupção se aplicam a todos os colaboradores, incluindo membros do Conselho e diretores, e a qualquer terceiro que estiver atuando em nome da empresa. Todos os terceiros que representam a Qualicorp, como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, fornecedores, etc., serão informados sobre este Manual e se comprometerão a seguir todas as leis anticorrupção pertinentes, sendo pré-requisito para agir em nome da Qualicorp. A Diretoria de Finanças, através das áreas de Compliance Office e Recursos Humanos, tem o papel de divulgar e comunicar o conteúdo deste Manual a todos os colaboradores da Qualicorp. 03. Definições
7 pág. 10 pág Definições 03. Definições Visando facilitar o entendimento das leis anticorrupção, especialmente a Lei FCPA, é imprescindível que todos os colaboradores da empresa estejam familiarizados com as definições a seguir. CORRUPÇÃO É abuso de poder ou autoridade, por uma pessoa, para obter vantagens para si. A forma mais comum de corrupção é o suborno. 3. Diretores e funcionários de empresas com participação do governo; 4. Candidatos a cargos políticos em qualquer nível, partidos políticos e seus representantes; e 5. Diretores, funcionários ou representantes oficiais de qualquer organização pública internacional, como o Banco Mundial, as Nações Unidas e o Fundo Monetário Internacional. SUBORNO Como expresso no Código de Ética e Conduta, suborno consiste da oferta, doação, recebimento de algo de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa, autoridade oficial ou funcionário público. FUNCIONÁRIO PÚBLICO OU FUNCIONÁRIO DO GOVERNO Considera-se funcionário público ou funcionário do Governo todos os diretores e funcionários de empresas públicas ou controladas pelo governo. Como esse termo é interpretado de forma ampla pelas autoridades anticorrupção, relacionamos abaixo algumas categorias de indivíduos consideradas como funcionários públicos para efeito das leis anticorrupção: 1. Diretores e funcionários de qualquer entidade governamental em nível nacional, estadual, regional, municipal ou local, inclusive os dirigentes eleitos; O termo funcionário público também inclui membros da família de qualquer uma dessas pessoas (cônjuge, companheiro(a), avós, pais, filhos, irmãos, sobrinhos(as), tios(as) e os(as) primos(as) em primeiro grau). PAGAMENTO FACILITADOR É um pequeno pagamento a funcionário público para assegurar ou agilizar a execução de uma ação ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal e legal. Por exemplo, pequenos pagamentos destinados à obtenção de autorizações, licenças e outros documentos oficiais; processamento de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço; prestação de serviços de telefonia; fornecimento de água e energia elétrica, etc. LAVAGEM DE DINHEIRO É um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação na economia dos recursos, bens e serviços que se originam ou estão ligados a atos ilícitos. 2. Qualquer pessoa física agindo temporariamente de forma oficial para ou em nome de qualquer entidade governamental (como, por exemplo, um consultor contratado por uma agência governamental);
8 pág Definições VANTAGEM OU PAGAMENTO INDEVIDO Pagamentos em dinheiro e qualquer transferência de valor, tangível ou intangível, para influenciar ou recompensar qualquer ato oficial ou decisão de um funcionário público. ENTIDADES GOVERNAMENTAIS Para fins deste Manual, uma entidade governamental refere-se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo governo e outras entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais. CONHECIMENTO Conhecimento, como descrito na Lei FCPA, é um termo mais amplo do que conhecimento verdadeiro. Para violar as cláusulas anticorrupção da lei, uma pessoa precisa saber que está sendo oferecido um pagamento ilegal. De acordo com a FCPA, o conhecimento está presente quando uma pessoa tem consciência de que é praticamente certo que um determinado resultado ocorrerá ou quando acredita firmemente na existência dessa possibilidade. 04. FCPA Informações Preliminares COISA DE VALOR Para fins deste Manual, coisa de valor inclui dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições a trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.
9 pág. 14 pág FCPA Informações Preliminares 04. FCPA Informações Preliminares A Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA Foreign Corrupt Practices Act), em termos gerais, proíbe rigorosamente o pagamento de subornos a representante de governos estrangeiros com a finalidade de obter, reter ou direcionar um negócio. Como expresso no Código de Ética e Conduta, a FCPA tem dois princípios essenciais: as disposições anti-suborno, que trata de subornos a funcionários públicos fora dos Estados Unidos, e as disposições de registros contábeis, que trata dos requerimentos para manutenção de arquivos e controles internos. A Lei FCPA é a principal lei americana anticorrupção, tendo sido aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos em 1977; é o modelo para as leis anticorrupção de vários outros países, sendo a mais importante e eficaz norma anticorrupção. Assim, sob a FCPA, uma empresa não pode dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê qualquer coisa de valor a funcionário de governo estrangeiro, quer diretamente ou por meio de um intermediário, a fim de influenciar a ação do funcionário para obter vantagens impróprias. Essa proibição, na prática, visa impedir que se dê não apenas dinheiro, mas qualquer coisa de valor, incluindo presentes, viagens, refeições ou entretenimento, doações, patrocínios, ofertas de emprego e outras vantagens que possam beneficiar pessoalmente o funcionário público ou membros de sua família. A FCPA criou sanções penais e civis para funcionários, administradores e representantes de empresas que pratiquem atos de corrupção no estrangeiro, quer tais atos sejam realizados pelas matrizes ou por suas subsidiárias. A fiscalização da FCPA envolve os seguintes órgãos: Departamento de Justiça americano, que fiscaliza o cumprimento da lei, e A seguir um resumo desses princípios: Disposições Antisuborno A FCPA proíbe que as empresas façam pagamentos com motivação corrupta, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público estrangeiro (incluindo seus familiares) ou a partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), para obter ou manter negócio, transação direta com qualquer pessoa ou ganhar qualquer vantagem comercial indevida. Para a finalidade da FCPA, um pagamento ilegal pode ser feito em forma de dinheiro ou qualquer outro item de valor, ou pode ser qualquer outro tipo de benefício, tais como viagens ou entretenimento desnecessários ou extravagantes. A FCPA abrange pagamentos feitos diretamente pela empresa e indiretamente por meio de um intermediário, como por exemplo, parceiros de negócio. Pagamentos ilegais podem incluir pagamentos a título de corrupção feitos para conseguir ou manter contratos governamentais ou pagamentos feitos para obter qualquer outro benefício de um funcionário do governo, como por exemplo, redução de impostos, aprovação legal, alteração da lei ou o recebimento de autorizações necessárias. Securities and Exchange Commission SEC (órgão semelhante à Comissão de Valores Mobiliários), que é responsável pela sua coordenação.
10 pág FCPA Informações Preliminares Disposições de Registros Contábeis A FCPA exige que as empresas mantenham registros que reflitam de maneira precisa e justa suas transações e estabeleçam controles contábeis para oferecer garantia razoável de que as transações são registradas de forma precisa. São proibidos registros falsos, enganosos ou incompletos nesses livros de registros ou em outros documentos. Estas exigências têm o objetivo de evitar que as empresas encubram subornos e desencorajar práticas contábeis fraudulentas, e são extensivas a qualquer pessoa que atue em nome da empresa. Regras e Procedimentos Anticorrupção
11 pág. 18 pág. 19 Todos os colaboradores e terceiros que atuam em nome da Qualicorp são obrigados a cumprir as regras e procedimentos abaixo detalhados, que são destinados a garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção, em especial a FCPA. Essas regras e procedimentos abrangem os seguintes itens, envolvendo funcionários públicos: Suborno. Refeições, viagens e entretenimento. Presentes, brindes. Pagamentos facilitadores. Representantes terceiros. Contribuições a causas beneficentes. Contribuições políticas. Patrocínios. Aquisições. Livros e registros precisos. O Código de Ética e Conduta estabelece as políticas da Qualicorp com respeito a cortesias comerciais (presentes, entretenimento, etc.) com clientes, fornecedores, parceiros de negócios. O Manual Anticorrupção & FCPA fornece diretrizes adicionais com respeito a cortesias comerciais ofertadas a funcionários públicos. 1. SUBORNO É política da Qualicorp que, ao fazer negócios, todos os seus colaboradores e os terceiros que atuam em seu nome, devem cumprir integralmente as leis anticorrupção aplicáveis, especialmente a FCPA. Portanto, colaboradores da Qualicorp e terceiros que atuam em seu nome estão proibidos de oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes, ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer funcionário público (incluindo seus familiares) para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da empresa. As leis anticorrupção, como a FCPA, não se aplicam somente ao indivíduo que paga o suborno. Também se aplicam aos indivíduos que agiram de maneira a incentivar o pagamento, ou seja, se aplicam a qualquer indivíduo que: Aprovar o pagamento de suborno; Fornecer ou aceitar faturas falsas; Retransmitir instruções para pagamento de suborno; Encobrir o pagamento de suborno; ou Cooperar conscientemente com o pagamento de suborno. Nenhum colaborador será penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar suborno. Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das regras e procedimentos constantes da presente política, o colaborador deve acionar o seu gestor imediato e/ou a área de Compliance Office.
12 pág. 20 pág REFEIÇÕES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO A política da Qualicorp determina que as refeições, entretenimento, viagens ou outras cortesias comerciais devem ser moderadas, consistentes com lei local e diretamente relacionada com o legítimo propósito do negócio. Não é permitido oferecer refeições, viagens ou entretenimento a funcionários públicos para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão oficial, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício à empresa. De maneira geral, refeições, viagens e entretenimento com funcionários públicos não devem exceder o valor de R$ 200,00 (duzentos reais) por pessoa. Eventualmente, se essas despesas excederem esse valor, será necessário a aprovação do Diretor-Presidente. Anualmente, esse valor será avaliado pela Diretoria de Finanças e Administração e, se necessário, poderá ser reajustado. Oferecer refeições ou entretenimento freqüentes para um funcionário público pode ser um sinal indicativo de atividade imprópria e, portanto deve ser evitada. Ajudas de custo não devem ser pagas a funcionários públicos por nenhuma razão. Todos os pagamentos de refeições, viagens e entretenimento também devem estar em conformidade com a Política de Limites de Alçadas, bem como as despesas de viagem somente serão reembolsadas se observados os itens constantes da Política sobre Despesas de Viagem. Em hipótese alguma, poderá ser fornecido dinheiro em espécie ao funcionário público para que este organize uma viagem. Em todas as situações acima é preciso assegurar que os registros de gastos associados com refeições, viagens e entretenimento são precisos e claramente refletem a verdadeira razão do gasto. Reembolsos desses gastos, quando for o caso, só serão efetuados se for comprovado que nenhum gasto foi usado como violação desta política anticorrupção e que a informação apresentada está correta. 3. PRESENTES/ BRINDES Nenhum presente ou brinde pode, em hipótese alguma, ser dado em troca de tratamento favorável inapropriado do funcionário público, visando qualquer benefício para a Qualicorp. Para evitar a impressão de relações impróprias com funcionários públicos, segue algumas diretrizes a serem seguidas pelos colaboradores ao decidir se deve ou não oferecer presentes ou brindes ao funcionário público: Colaboradores estão autorizados a dar brindes para qualquer funcionário público, desde que não excedam R$ 200,00 (duzentos reais) em valor e sejam gravados, sempre que possível, com o nome e/ou logotipo da Qualicorp. Acima desse valor é necessária a aprovação prévia do Diretor- Presidente; Brindes devem ser dados em pequenas quantidades e devem ser de baixo custo, ou seja, deve ser observado o limite máximo acima estabelecido;
13 pág. 22 pág. 23 Nenhum presente ou brinde deve ser dado em dinheiro; Deve-se evitar dar vários brindes para uma única pessoa, se possível, no decorrer de um ano. Brindes devem ser dados abertamente, para que os gestores de um funcionário público possam ver que o brinde foi oferecido; Os colaboradores devem ter cuidado redobrado com as autoridades governamentais de alto nível ou funcionários que tem autoridade direta sobre uma matéria pendente de negócios da empresa; Deve-se evitar dar brindes aos familiares dos funcionários públicos, a menos que haja um propósito legítimo e independente e desde que estejam em conformidade com as diretrizes acima, como se o membro da família fosse um funcionário público. Entretanto, como, de acordo com as leis brasileiras, pagamentos para facilitar ou acelerar ações de funcionários públicos podem constituir crime de corrupção, a Qualicorp proíbe os pagamentos facilitadores, exceto nas duas situações abaixo e somente de acordo com análise e aprovação prévia da Diretoria de Finanças (se devido às circunstâncias for impraticável buscar aprovação prévia, esta deve ser obtida assim que possível depois de feito o pagamento): O não pagamento poria em risco a segurança ou saúde pessoal, ou o bem-estar físico ou mental de qualquer colaborador; O não pagamento acarretaria custos ou prejuízos econômicos iminentes e substanciais para a Qualicorp devido a não execução, por parte de um funcionário público, de um serviço não eventual que a Qualicorp tem o direito legal de obter. Por exemplo, o atraso do início de operações de uma Filial, devido à recusa em ligar serviços básicos de água, eletricidade ou telefone a que a operação tem direito. Da mesma forma, nessas situações é preciso assegurar que os registros de gastos associados a presentes ou brindes são precisos e refletem, claramente, a verdadeira razão do gasto. Deverão ser feitos todos os esforços razoáveis para evitar qualquer pagamento facilitador. 4. PAGAMENTOS FACILITADORES Apesar da disposição antisuborno da Lei FCPA proibir pagamentos a funcionários públicos internacionais, a Lei faz uma exceção relativa aos pagamentos facilitadores (desde que devidamente incluídos nos registros financeiros da empresa). 5. REPRESENTANTES TERCEIROS Estas regras e procedimentos são aplicáveis a todos os terceiros que representam a Qualicorp, como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, fornecedores, etc. O contrato de um terceiro deve ser baseado nas necessidades do negócio da Qualicorp e nos méritos da empresa ou pessoa física contratada.
14 pág. 24 pág. 25 Nenhum terceiro agindo em nome da Qualicorp deve exercer influência imprópria sobre funcionários públicos. Terceiros também não devem ter sido indicados por funcionários públicos. É política da Qualicorp fazer negócios somente com terceiros honrados, honestos e qualificados e manter os procedimentos adequados para conduzir uma auditoria sobre quaisquer parceiros comerciais, visando avaliar o risco de corrupção antes de realizar quaisquer negócios com eles. A Qualicorp também deve verificar se qualquer desses parceiros é reconhecido pela prática de corrupção ou se está sendo investigado, processado ou se foi condenado. Em caso positivo, a Qualicorp deverá averiguar os fatos e decidir com base nos resultados, levando em conta o risco de prejuízos à sua reputação. A partir da data do presente Manual, em todos os contratos firmados com terceiros devem ser incluídas cláusulas para assegurar o cumprimento das leis anticorrupção, em especial a Lei FCPA, visando mitigar o risco de pagamentos ilícitos e fornecer à empresa os meios para rescindir o relacionamento se houver violações. A Qualicorp não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte dos representantes. Para a contratação de Corretoras de Seguros, que são parceiras de fundamental importância para a comercialização dos produtos da empresa, também devem ser observados os demais critérios estabelecidos na Política Interna sobre Contratação de Corretoras. 6. CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES A política da Qualicorp determina que não devem ser feitas contribuições em troca de favores com qualquer funcionário público, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína. Doação feita a instituições em que o funcionário público, ou um membro de sua família tenha uma função pública, ou feita a mando de um funcionário público, pode levantar a questão sobre leis anticorrupção. Autoridades regulatórias têm entendido que fazer uma doação para uma instituição de caridade associada com um funcionário público pode conferir um benefício para o mesmo para fins de leis anticorrupção. Doações devem ser realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, como para servir os interesses humanitários e de apoio às instituições culturais ou educacionais. Não é permitido fazer uma doação em troca de um específico tratamento da empresa por um funcionário público. A seguir algumas regras e procedimentos a serem observados quando da contribuição a causas beneficentes: Os pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito, devendo ser especificado, no mínimo, a pessoa ou organização que solicita a contribuição, o objetivo da contribuição, e o valor requisitado; Esses pedidos devem ser cuidadosamente analisados, para que se verifique se a contribuição não irá fornecer benefício pessoal a algum funcionário público e se a instituição está registrada nos termos da legislação local aplicável;
15 pág. 26 pág. 27 A contribuição deve ser feita à instituição de caridade e não à pessoa física e, em nenhuma circunstância o pagamento deve ser feito em dinheiro ou através de depósito em conta corrente pessoal; As contribuições devem ser previamente aprovadas pelo Diretor-Presidente; Necessariamente, a Qualicorp deve obter comprovante de recebimento de toda contribuição à causa beneficente que fizer. 7. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS Todas as contribuições ou doações feitas a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo, necessariamente, estarem de acordo com os requisitos e os limites estabelecidos pelo TSE (Tribunal Superior Eleitoral). Nenhum colaborador pode utilizar a Qualicorp ou recursos privados para fazer doações a partidos políticos, campanhas políticas ou candidatos para cargo público em nome da empresa, sem a prévia aprovação do Diretor-Presidente. 8. PATROCÍNIOS Todos os patrocínios devem ser baseados em contratos formalizados entre a Qualicorp e instituições que receberão patrocínio. A Qualicorp mantém um processo interno de aprovação desses patrocínios junto à área de Marketing e, quando necessário, devem ser aprovados pelo Diretor-Presidente. 9. AQUISIÇÕES Na medida em que a Qualicorp busca a aquisição de qualquer empresa ou carteira, o processo de due-diligence, associado à aquisição proposta, incluirá, até onde possível, uma análise adequada da conformidade do alvo de aquisição com a FCPA e outras leis anticorrupção aplicáveis. Em qualquer caso, depois da conclusão da aquisição, a empresa conduzirá uma análise de conformidade com o sistema anticorrupção da organização adquirida e implementará as medidas de conformidade adequadas, conforme necessário. 10. LIVROS E REGISTROS PRECISOS A Lei FCPA, nas disposições de registros contábeis, exige que a Qualicorp: Mantenha registros que reflitam de maneira precisa e justa suas transações, e Estabeleça controles contábeis para oferecer garantia razoável de que as transações são registradas de forma precisa. A necessidade de registrar apropriadamente todas as transações de forma fiel e exata se estende a todos os documentos originais, incluindo faturas, recibos e relatórios de despesas, e não somente os livros contábeis. Embora este requisito se aplique a todas as transações empresariais, os colaboradores devem tomar cuidado especial para garantir que todas as despesas dos fundos relacionadas a qualquer funcionário público sejam documentadas de modo preciso e completo, independente do montante da transação.
16 pág. 28 Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da empresa. Não é permitida a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, técnica ou artifício contábil que possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais. 06. Sinais de Alerta
17 pág. 30 pág Sinais de Alerta 06. Sinais de Alerta Para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, os colaboradores devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos podem estar ocorrendo. Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, terceiros que representam a Qualicorp. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas até que estejamos certos que esses sinais não indiquem problemas. Contraparte propõe um esquema financeiro incomum, como a solicitação de pagamento em conta bancária em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado ou solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária; Percepção que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um funcionário público é uma troca para uma ação governamental. Além dos sinais de alerta constantes do Código de Ética e Conduta, os colaboradores devem ver com desconfiança dobrada, qualquer um dos seguintes sinais de alerta referentes a qualquer operação em que o pagamento ou o benefício pode ser recebido por um funcionário público ou membro de sua família: Contraparte tem fama de suborno; NOTA Para fins deste Manual, Contraparte é um participante num negócio. Um negócio tem vários participantes que negociam entre si, sendo cada um deles contraparte de todos os outros. Por exemplo, o vendedor é contraparte do comprador e vice-versa. Contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular; Contraparte é controlada por um funcionário público ou seus familiares ou tem um relacionamento próximo com o governo; Ao perceber qualquer sinal de alerta o colaborador deve relatar a sua preocupação à área de Compliance Office, que conduzirá uma investigação sigilosa, se a preocupação relatada assim o exigir. Contraparte é recomendada por um funcionário público; Contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos; Contraparte se recusa a incluir referência a medidas anticorrupção no contrato por escrito;
18 07. Violações e Sanções Aplicáveis
19 pág. 34 pág Violações e Sanções Aplicáveis 07. Violações e Sanções Aplicáveis É responsabilidade de todos os colaboradores comunicar qualquer violação e suspeita de violação aos requisitos das leis anticorrupção, em especial à Lei FCPA, conforme expresso no presente Manual. As penalidades para as pessoas jurídicas são multas substanciais e seus executivos também podem ser presos. Além disso, a empresa pode ser condenada a devolver ao Tesouro americano os ganhos obtidos com o ato ilícito de corrupção. As comunicações de violação, identificadas ou anônimas, devem ser direcionadas ao Canal de Denúncias, um canal de comunicação independente. A forma como deverá ser feito o relato de violações através desse canal está divulgada em Política de Compliance específica, disponível na Intranet. Além das penalidades que são impostas pela legislação, violações da política anticorrupção podem ser punidas com medidas disciplinares que podem incluir rescisão de contrato do colaborador ou representante e parecer para instauração de processo. Independente das comunicações de violações serem identificadas ou anônimas, a Qualicorp irá tomar medidas para proteger a confidencialidade de qualquer denúncia sujeita à lei aplicável, regulamentação ou processo judicial. A Qualicorp não vai permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa fé ou a queixa de violação desta política. Diante da possibilidade de graves punições, a Qualicorp se preocupa em estar em conformidade com os requisitos da FCPA, através de práticas para a proteção aos seus interesses, tais como processos de due diligence e de auditoria externa, programas de treinamento, inclusão de disposições contratuais de observância à FCPA em contratos com representantes, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da empresa. Qualquer colaborador que se envolver em retaliação está sujeito a atos disciplinares da empresa, incluindo rescisão do contrato de trabalho. As violações à Lei FCPA podem resultar em severas penalidades civis e criminais para a Qualicorp e para os colaboradores e/ou representantes envolvidos. As penalidades criminais podem ser impostas tanto às pessoas físicas como às pessoas jurídicas. As multas impostas às pessoas físicas por violações da FCPA não podem ser pagas pela empresa, além das pessoas envolvidas estarem sujeitas à reclusão.