Memorando de entendimentos no nascimento de startups - Jus.com.br | Jus Navigandi
O MOU ajuda a estruturar sua startup, sem acabar com o seu caixa
14/01/2021 às 18:25
Antes de lançar seu produto, o founder não tem nada de concreto além de uma hipótese que precisa ser validada no mercado.
Com isso, é muito comum que o início de uma startup seja marcado pela falta de recursos financeiros, afinal, se o empreendedor não colocar do próprio bolso, quem investirá em uma coisa que sequer existe?
Em contrapartida, será necessário capital para contratar serviços essenciais para o desenvolvimento do produto ou realizar parcerias para que essa ideia saia do papel. Assim, como o foco principal deve ser a materialização da ideia, a estruturação legal de toda a operação fica abandonada até que haja dinheiro suficiente e a necessidade da contratação de um advogado.
Mesmo que tudo ainda esteja prematuro, nesse estágio, o founder pode ter incluído no negócio aquele amigo que sabe programar para dar vida à ideia ou até mesmo captado dinheiro com a família para contratar um desenvolvedor.
Geralmente, essas relações acabam sendo disciplinadas por um acordo verbal, que não deixa de ser um acordo e deve ser cumprido, mas pode se tornar arriscado pela capacidade (ou incapacidade) de interpretação dos envolvidos. Para evitar esse problema, existe o Memorandum of Understanding (MOU).
O MOU (chamado carinhosamente de Memorando de Entendimentos aqui no Brasil) nada mais é do que a formalização do acordo verbal entre as partes. Pode ser usado para disciplinar uma possível sociedade, um compartilhamento de informações para uma futura aquisição e qualquer outro tipo de acordo que ainda não se tenha certeza de que realmente acontecerá.
Ele serve para colocar no papel o negociado e as expectativas futuras das partes, sem ter um efeito vinculante, o que será matéria para o contrato principal, seja um Contrato Social, Acordo de Quotistas, Contrato de Mútuo Conversível, etc.
Apesar de não ter efeito vinculante, existirão direitos e obrigações para os envolvidos, mas isso dependerá de circunstâncias específicas, da continuidade do projeto e, principalmente, da vontade das partes.
Também pode ser usado para evitar a burocracia na constituição da empresa, por exemplo, pode-se utilizá-lo para disciplinar uma futura sociedade, estabelecendo, desde já, a participação societária de cada um, as responsabilidades, a dissolução, a função de cada sócio e os mais diversos assuntos que deveriam ser tratados no acordo de quotistas, mas, caso a ideia não dê certo, não haverá a necessidade de se registrar uma nova empresa.
No early stage, a possibilidade de a startup dar errado é extremamente alta, então faz completo sentido não se comprometer constituindo uma nova sociedade ou assinando um documento que traga diversas implicações legais imediatas.
O MOU traz segurança jurídica em uma relação que ainda não está madura o suficiente para que ocorra sua estruturação ideal. Apenas serão definidas as intenções das partes no documento para que, quando for o momento de efetivamente assinar o contrato principal, questionamentos futuros sejam evitados.
Além de economizar muita dor de cabeça, a formalização de um acordo verbal aumenta a confiança entre as partes e demonstra segurança para possíveis investidores.
É um documento essencial para o sucesso futuro de uma startup e, por ser extremamente mais simples que os contratos principais, também têm um custo reduzido, o que encaixa no orçamento do novo empreendimento.
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MIGUEL, Pedro. Memorando de entendimentos.: O MOU ajuda a estruturar sua startup, sem acabar com o seu caixa. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 26, n. 6406, 14 jan. 2021. Disponível em: https://jus.com.br/artigos/87928. Acesso em: 20 mai. 2022.