dezembro 2018 – QFS Consulting
Evolução legislativa incentiva compliance público
A evolução legislativa tende a incentivar práticas de compliance na administração pública.
Thaís Boia Marçal e Jessé Torres Pereira Junior
O significado metafórico dos verbos querer, poder e saber reedita, em ambiente de crise, como aquele em que se encontra o país, persistentes questões na relação "novas soluções-velhos problemas" da gestão pública brasileira.
Cada verbo corresponde a um dos três planos em que se desdobra toda ação humana – estratégico, gerencial e operacional –, e repercute na gestão dos serviços públicos. O verbo querer se apresenta no plano estratégico, que é aquele no qual se definem os princípios, conceitos e prioridades balizadores do planejamento, este a traduzir o que a sociedade, por meio de seus governantes, tem por desejável para o desenvolvimento e a qualidade de vida. O verbo poder se move no plano gerencial, para o fim de mobilizar os meios e distribuir as competências para manejá-los nas estruturas organizacionais, almejando a realização dos resultados previstos no planejamento estratégico. O verbo saber exprime o conhecimento necessário e as habilitações indispensáveis a fazer com que a estrutura atue e produza, com eficiência e eficácia, aqueles resultados, em tempo adequado.Nenhum desses verbos corresponde a ações que, isoladamente, sejam capazes de alcançar os objetivos do bem comum que a ninguém exclua dos benefícios que a sociedade tenha por desejáveis e compartilháveis. O querer – a chamada "vontade política" -, sem o poder e o saber, não passa de voluntarismo inconsequente, ou, pior, de consequências desastrosas. O poder – que estrutura a governança, ou seja, as cadeias de comando -, sem o querer e o saber, nada mais é do que manifestação esgoística e prepotente, que desequilibra qualquer sistema. O saber – que responde pela governabilidade, ou seja, saber fazer acontecer -, sem o querer e o poder, desagua em anarquia e frustração.É nesse cenário que se tem mostrado relevante o conceito de compliance, incorporado pela legislação brasileira mais recente (as leis de responsabilidade das pessoas jurídicas e o estatuto das empresas estatais) com o fim de tornar obrigatória, nas organizações públicas e privadas, a adoção de programas, técnicas e procedimentos de permanente acompanhamento da gestão, a partir, sobretudo, dos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, que o art. 37 da Constituição da República adota como regentes da administração pública.No âmbito das contratações do estado e de suas empresas – palco tanto de investimentos para o desenvolvimento quanto de "propinas" para o retrocesso -, a vigente Lei Geral das Licitações e Contratações (8.666/93), embora não faça referência expressa ao conceito, não deixou de se ocupar, em várias de suas disposições, com a transparência, a fiscalização e o controle das relações entre particulares e a administração pública, quando contratam a realização de compras, obras, serviços e alienações de objetos de interesse público. Faltaram-lhe, talvez, o foco sistêmico e o apoio tecnológico, embrionários na gestão pública brasileira do final do século XX.Dá-se, agora, importância à certificação dos programas de integridade (compliance) pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), de modo a qualificá-los com o selo Pró-Ética. É de esperar-se que os certificadores atentem para a efetiva combinação do querer (vontade política), do poder (governança) e do saber (governabilidade). Diante do número de empresas inscritas (195) e daquelas contempladas com o selo (25), em 2016, percebe-se que há muito a avançar em matéria de boas práticas de gestão, envolventes daqueles três verbos harmonicamente integrados.No horizonte internacional, normas de natureza legislativa e administrativa propõem a sistematização do tema. A título ilustrativo, confira-se, nos Estados Unidos, a FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), de 1977, bem como a Sarbanes-Oxley Act, de 2002, editadas em resposta a diversos escândalos envolvendo corrupção corporativa com repercussão na esfera pública.No Brasil, a evolução legislativa recente tende a incentivar práticas de compliance na administração pública (vg, art. 6º, III, da lei 13.334/16) e entre as entidades privadas que com ela venham a se relacionar. Soa como um caminho viável, no projeto que tramita no Congresso Nacional para atualizar a lei 8.666/93, incluir, como requisito para contratar com o poder público, que a empresa licitante tenha implantado programa de compliance certificado pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU) com o selo Pró-Ética, a impulsionar a efetividade dos princípios que norteiam a atividade pública entre os órgãos públicos e as empresas que com eles venham a contratar, todos adotantes de melhores práticas de governança corporativa. A menos que se tema que a emissão do selo venha a inaugurar outro nicho de tratamento favorecido…
*Thaís Boia Marçal é advogada do escritório Lobo & Ibeas Advogados.
*Jessé Torres Pereira Junior é desembargador do TJ/RJ.
Política de Responsabilização e Penalidades
O 22º workshop de Compliance examinou a Política de Responsabilização e Penalidades.
O Programa de Compliance é estruturado em torno das Políticas e do Código de Ética, e tem a finalidade principal de prevenir a ocorrência de atos contrários à lei, aos regulamentos e às normas éticas aos quais a Organização está sujeita no exercício de suas atividades. Para tanto, a transmissão do seu conteúdo ocorre em caráter educativo e preventivo, por meio de treinamentos e da disseminação diária dos preceitos éticos que norteiam as atividades da QFS Consulting.
Porém, para que se garanta a efetividade prática desses preceitos, a empresa reconhece a necessidade de serem previstos e efetivados mecanismos concretos a serem aplicados no caso de violações da lei, do Código de Ética e das Políticas que compõem o Programa.
Esta Política, é claro, não substitui ou se sobrepõe às sanções específicas previstas na legislação penal, civil, societária, tributária, trabalhista e administrativa. Ela tem o objetivo de conferir o devido tratamento e repressão a essas violações, sempre observados os princípios da legalidade, da razoabilidade e da proporcionalidade.
Do mesmo modo que se dá com as demais políticas de compliance, as disposições desta política se dirigem a todos os profissionais da QFS Consulting, incluindo todos os seus acionistas, diretores, funcionários e, bem como, no que couber, a fornecedores, prestadores de serviços, representantes, terceirizados, prepostos, consorciados e demais contrapartes que se relacionem com a QFS no exercício de seu objeto social. Estende-se, por conseguinte a todos os membros do Grupo Ferreira Souza.
"A empresa não será conivente com quaisquer violações dolosas ou culposas da legislação vigente, do Código de Ética e das Políticas que compõem o Programa de Compliance".
Assim, sem prejuízo da responsabilidade civil, penal e administrativa aplicável a cada caso, aqueles que praticarem, incentivarem ou participarem, por ação ou omissão, de tais violações, estarão sujeitos ao disposto na Política de Responsabilização e Penalidades.
Além das sanções eventualmente previstas na legislação vigente, a ocorrência de atos vedados pela lei, pelo Código de Ética, pela presente Política e pelas demais disposições do Programa de Compliance da QFS Consulting poderá ensejar a aplicação das penalidades de:
Suspensão temporária das atividades do infrator na Organização;
Destituição do cargo, no caso de membro da Diretoria, nos termos e hipóteses previstos em Lei; e
Responsabilização, no caso de acionista ou administrador, nos termos previstos em Lei.
Para a definição pela aplicação da penalidade, bem como da natureza e da extensão da penalidade a ser aplicada, serão considerados os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, além da utilidade prática da sanção no caso concreto e do seu caráter pedagógico, com vistas a evitar novas ocorrências. Como balizas gerais orientativas dessa avaliação deverão ser consideradas as seguintes:
A gravidade concreta da infração e dos danos efetivos ou potenciais, materiais ou imateriais, aos quais a QFS Consulting foi exposta;
O histórico funcional e profissional do infrator, as circunstâncias concretas da infração, além da eventual reincidência em infração ética, legal ou regulamentar de natureza idêntica ou não;
Os possíveis motivos que levaram à prática da infração;
A continuidade da infração ao longo do tempo;
A auferição ou não de vantagem direta ou indireta pelo infrator ou por terceiro em virtude da infração praticada; e
A contribuição do infrator para o esclarecimento dos fatos e para reparação dos danos.
No caso de fornecedores, prestadores de serviços, representantes, prepostos, consorciados ou demais contrapartes que se relacionem com a QFS Consulting, as penalidades aplicáveis em virtude de violações à lei, a preceito ético ou às disposições do Programa de Compliance da Organização poderão ser previstas nos respectivos instrumentos contratuais, sendo definidas de acordo com a natureza das obrigações ali previstas e com as circunstâncias de cada caso concreto.
Na aplicação de quaisquer das penalidades previstas nesta Política não será admitida a utilização de meio vexatório, lesivo à honra, à imagem ou à integridade física do infrator, de sua família ou equipe de trabalho, sendo necessária a observância de sigilo em relação ao processo de penalização e à própria penalidade aplicada.
Caso seja possível manter o vínculo do infrator com a QFS Consulting, essa manutenção dependerá da participação em treinamento de reciclagem sobre o Programa de Compliance da Organização, em especial no tocante à disposição violada.
A apuração de infrações será conduzida pelo Compliance Officer da empresa, observando-se, quanto ao procedimento, prazos, sigilo, formalização dos atos e direito de defesa, o disposto na Política do Canal de Denúncias. Caso a infração apurada refira-se direta ou indiretamente ao próprio Compliance Officer, sua apuração deverá ser realizada exclusivamente pelos demais membros do Comitê de Compliance.
Ao término das apurações deverá ser desenvolvido relatório objetivo a respeito das apurações realizadas e da eventual recomendação para aplicação de penalidade, conforme previsto no item 5.3 da Política do Canal de Denúncias, o qual será encaminhado à Alta Administração da empresa. Ao avaliar o acatamento ou não do relatório, a Alta Administração decidirá pela aplicação ou não da penalidade, podendo solicitar esclarecimentos adicionais ao Compliance Officer ou ao Comitê de Compliance.
Quando a infração objeto do relatório envolver acionista, membro do Conselho ou da Alta Administração, a decisão pela aplicação ou não de penalidade será tomada pelo Conselho de Administração.
O disposto na Política de Responsabilização e Penalidades de nenhuma forma exclui ou mitiga a responsabilidade do infrator pelo ressarcimento de todos os danos materiais ou imateriais, diretos ou indiretos, que, em virtude de sua infração, causar à QFS Consulting ou a terceiros. No caso de a infração importar em responsabilização da QFS perante terceiros, caberá à empresa o direito de buscar, em regresso, indenização em face do infrator.
Política Anticorrupção e Práticas Anticoncorrenciais
O XXI Workshop de Compliance examinou a Política da QFS para Combate à Corrupção e às Práticas Anticoncorrenciais.
Segundo o dicionário, corrupção é a deterioração, a decomposição física ou a adulteração das características originais de algo.
Na esfera das relações humanas, a corrupção está relacionada ao suborno.
O Art. 333 do CPB define corrupção como "o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo para obter vantagem em negociata onde se favorece uma pessoa e se prejudica outra. Busca oferecer ou prometer vantagem indevida a qualquer pessoa, para determiná-la a praticar, omitir ou retardar ato de ofício".
Já as PRÁTICAS ANTICONCORRENCIAIS são aquelas QUE ATENTAM CONTRA A LIVRE INICIATIVA ECONÔMICA, configurando CONCORRÊNCIA DESLEAL. Caracterizam-se pelo abuso de poder econômico, incluindo suborno, pressão, chantagem, espionagem, quebra de patente e outros procedimentos que são claramente antiéticos, imorais, ilegais — ou tudo isso ao mesmo tempo.
Opondo-se a tudo isso, Compliance significa agir de acordo com as leis e regulamentos. As melhores empresas implantam programas de compliance para prevenir infrações, identificar ameaças e aprimorar processos, para que todos os relacionamentos dentro e fora da empresa sejam baseados na ética e nas boas práticas.
A partir da implantação de um Programa de Compliance, dotado de políticas que fornecem diretrizes seguras para o agir ético, transparente e íntegro em suas relações internas e externas, com a Administração Pública, clientes, parceiros, fornecedores, investidores, funcionários e demais stakeholders, a QFS não admite que seus integrantes pratiquem, contribuam ou concordem com a prática de qualquer conduta que caracterize ou possa caracterizar ato de corrupção pública ou privada.
Nesse sentido, as disposições apresentadas na Política de Combate à Corrupção e às Práticas Anticoncorrenciais têm o objetivo de estabelecer diretrizes claras e precisas para orientar a atuação de todos os membros da QFS Consulting, servindo de guia com base no qual poderão se posicionar frente a abordagens indevidas e situações de dúvida, tendo sempre em vista o agir ético e em conformidade com a legislação vigente.
As disposições desta Política se dirigem a todos os integrantes da QFS Consulting, incluindo todos os seus diretores, funcionários, terceirizados, prestadores de serviço, fornecedores, representantes, prepostos, contrapartes, consorciados e demais pessoas físicas e jurídicas que se relacionem com a QFS Consulting no exercício de seu objeto social.
Para tanto, esta Política conta com ampla divulgação, alcançando todos os seus destinatários e também a sociedade em geral, ficando todos encorajados a, de boa-fé, relatarem ao Compliance Officer ou no Canal de Denúncia quaisquer situações que caracterizem ou possam caracterizar violações ou não-conformidades.
As disposições estabelecidas nesta Política derivam das leis e atos normativos que compõem o microssistema jurídico brasileiro de combate à corrupção e às práticas anticoncorrenciais, em especial:
Lei nº 8.137/1990 – Lei de crimes contra a ordem tributária, econômica e contra as relações de consumo;
Lei nº 8.429/1992 – Lei de Improbidade Administrativa;
Lei nº 8.666/93 – Lei Geral de Licitações;
Lei nº 9.613/1998 – Lei de Lavagem de Dinheiro;
Lei nº 10.520/2002 – Lei do Pregão;
Lei nº 12.462/2011 – Lei do Regime Diferenciado de Contratações Públicas – RDC;
Lei nº 12.529/2011 – Lei de Defesa da Concorrência;
Lei nº 12.846/2013 – Lei da Empresa Limpa;
Lei nº 12.850/2013 – Lei das Organizações Criminosas;
Lei nº 13.303/2016 – Estatuto Jurídico das Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista;
Decreto-Lei nº 2.848/1940 – Código Penal;
Decreto Federal nº 8.420/2015 – Regulamenta a Lei da Empresa Limpa; e
Normas e leis estaduais e distritais de integridade respaldadas na Lei 12.846/2013, como a Lei Distrital 6.112/18 (DF) e Lei Estadual 7.753/17 (RJ)
Não será admitido ou incentivado a quaisquer dos destinatários a prática de condutas que, nos termos da legislação em vigor e das disposições ora apresentadas, caracterizem ou possam ser entendidas como atos de corrupção, suborno, fraude ou ocultação de bens ou valores.
Neste sentido, todos os destinatários desta Política estão expressamente proibidos de praticar, incentivar, autorizar a prática ou de qualquer forma concorrer para os seguintes atos:
Prometer, oferecer ou dar, de maneira direta ou indireta, em nome próprio ou em nome da QFS Consulting, qualquer vantagem indevida, em bens, valores ou serviços, a agente público ou privado, nacional ou estrangeiro, visando à obtenção de benefício próprio, para terceiros ou para a QFS Consulting;
Receber ou aceitar receber qualquer valor, bem ou serviço oferecido por agente público ou privado para que, na condição de integrante ou de parte relacionada à QFS Consulting, pratique ato que importe na concessão de vantagens indevidas de qualquer natureza;
Praticar ato com o intuito de frustrar a competitividade e a legalidade de procedimento licitatório público ou privado ou de outras situações em que a QFS Consulting esteja em posição de concorrência efetiva ou potencial com terceiros;
Promover, induzir ou contribuir para a manipulação ou fraude do equilíbrio econômico-financeiro de contratos celebrados com entes públicos ou com empresas privadas, notadamente para a realização de alterações ou modificações sabidamente indevidas em contratos públicos ou privados, visando à obtenção de benefícios ou vantagens não relacionados à devida remuneração pelos serviços contratados e executados pela QFS Consulting;
Dissimular atos ou negócios jurídicos valendo-se de interposta pessoa física ou jurídica com a intenção de praticar ato vedado em lei, nesta Política e nas demais disposições do Programa de Compliance da QFS Consulting;
Causar embaraço às investigações, auditorias ou fiscalizações realizadas por órgãos de controle interno e externo, por agências reguladoras, por órgãos do Sistema Financeiro Nacional, por autoridades tributárias, ambientais, alfandegárias, trabalhistas e demais autoridades públicas, bem como em auditorias internas e externas realizadas no âmbito da QFS Consulting;
Falsificar ou fraudar, em forma e conteúdo, notas fiscais de bens ou serviços, medições, relatórios, sistemas internos ou externos de registro, recibos, comprovantes de despesas e demais documentos de natureza financeira, contábil ou fiscal.
Todos aqueles aos quais esta Política se destina e também a sociedade em geral são encorajados a, de boa-fé, relatar a ocorrência de atos contrários às diretrizes ora estabelecidas, às demais normas anticorrupção aplicáveis e aos regulamentos da QFS Consulting, através dos seguintes canais:
Pessoalmente, junto ao Compliance Officer ou aos demais membros do Comitê de Compliance.
Site: https://qfsconsulting.com.br/compliance/
E-mail: Compliance@grupoferreirasouza.com.br
Será assegurado ao denunciante o sigilo sobre sua identidade, caso queira, bem como o sigilo das informações prestadas. As denúncias serão devidamente processadas sob a condução do Compliance Officer, observados os procedimentos definidos na Política do Canal de Denúncias.
Compliance continua sendo a melhor estratégia para a boa governança corporativa!
O papel da alta direção em um programa de integridade
Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção.
A alta Direção e seu papel fundamental no Programa de Integridade
O Avião chega ao destino se os pilotos (comandantes), não estiverem comprometidos com a rota correta? O navio desembarca no porto no qual originalmente deveria atracar se seu comandante não o fizer? O motorista do ônibus leva os passageiros ao destino correto se ele, por algum motivo quiser, desejar, ou preferir outro local como destino final? Desta mesma forma, o que adiantaria a vontade/desejo dos respectivos passageiros, tanto do avião, do navio e do ônibus em chegar ao destino se os responsáveis "comandantes" destes meios de transporte assim não o fizessem? Teríamos no mínimo situações de extrema tensão e perigo.
Por mais simplória que seja esta analogia, e transportando a mesma para o universo dos programas de Compliance/Integridade, sem o apoio da Alta direção, ou "TONE AT THE TOP", de fato não se chega ao local pretendido, ou a rota original.
Mas de fato o que isso significa, ou como verificar se a Alta Direção da Empresa está de fato engajada com o programa de Compliance?
Gráfico ref. Página 19 do Guia de Implementação de Programas de Integridade em Empresas Estatais (CGU – Dezembro de 2015).
Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção, isto é, o "tom que guia a companhia" vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro.
Por isso, o comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance segundo a CGU (atualmente Ministério da Transparência), tendo em vista que o apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.
Os membros da Alta Direção da empresa devem demonstrar apoio visível e comprometimento com relação à integridade e à prevenção da corrupção e demais atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção. Tal apoio e compromisso devem se materializar de diversas maneiras e em diferentes frentes e oportunidade, em linha com as atividades cobertas pelo sistema de gestão anticorrupção da empresa.
As comunicações formais dos membros da Alta Direção devem reforçar seu compromisso de conduzir os negócios de forma justa, aberta e honesta, com tolerância zero com relação à corrupção, além de relembrar aos empregados e administradores sobre as consequências das infrações, seja para o público interno ou para Terceiros a serviço da empresa. É importante que a comunicação esclareça à Organização sobre os benefícios de dizer não à corrupção, além de fazer referência aos departamentos e profissionais responsáveis pelo Sistema de Gestão Anticorrupção e aos diferentes procedimentos e mecanismos de prevenção adotados pela empresa, incluindo canais de comunicação que garantam confidencialidade e proteção contra a retaliação. Caso aplicável, é importante que o discurso também faça alusão a compromissos públicos assumidos pela empresa, com relação à ética nos negócios e repúdio à corrupção, bem como sobre a participação da empresa em ações coletivas ou pactos setoriais contra a corrupção.
Além da comunicação, a Alta Direção deve se envolver diretamente no Sistema de Gestão Anticorrupção. Em Pequenas e Médias Empresas, pode ser importante que os membros da Alta Direção estejam pessoalmente envolvidos nas atividades relacionadas ao desenho e implantação do sistema de gestão anticorrupção e de decisões críticas sobre a prevenção à corrupção, ao passo que em grandes empresas o Conselho de Administração ou a Diretoria deve ser responsável por estabelecer as políticas de prevenção à corrupção,
Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências (tone of the midle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações.
Alguns exemplos de evidências que ajudam a indicar a existência do comprometimento da alta direção:
Documentos que comprovem o envolvimento direto da direção ao firmar o compromisso público contra a corrupção;
Material relacionado a manifestações públicas da alta direção, artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa, etc;
Declaração de que a alta direção participa ativamente no comitê de ética/compliance da empresa, se for o caso;
Comprovação de participação da alta direção em capacitações e treinamentos relacionados à ética e à integridade;
Mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e demonstrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção (e-mails, comunicações em jornais internos, newsletter, intranet, elemídia, canais internos de TV, atas de reunião, etc.);
Atas de reuniões entre membros da alta direção e responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
Comprovação da participação de membros da alta direção nas atividades do comitê de ética/compliance;
Cópias de comunicações internas trocadas entre a alta direção e os responsáveis pelas atividades do programa de integridade;
Assinaturas de membros da alta direção em relatórios de atividades do programa de integridade.
A cultura de compliance fica caracterizada pelo compromisso da Alta Direção, que deve estruturar e promover uma política claramente articulada contra a corrupção, comunicada pela Alta Direção a toda a Organização, de forma inequívoca. A Alta Direção deve demonstrar sua adesão integral à política proposta e disseminá-la a toda a Organização.
Assim, tal como o comandante de um avião que além de planejar, deve levar os passageiros ao destino final e fazer todas as ações para se manter na rota, da mesma forma a Alta Direção além de planejar, deve colocar em práticas as ações necessárias para implementação e manutenção do programa de integridade na sua empresa.
O engajamento e a conduta dos líderes, norteiam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade, e sem dúvida, parte fundamental no sucesso e manutenção do Programa.
Arthur Dorigo é Advogado, pós-graduado em Direito Ambiental e em Gestão de QSMS, Óleo e Gás. Nos últimos anos se especializou na Área de Compliance Anticorrupção, participou da primeira turma do Curso de Formação em Compliance Anticorrupção para o Setor de Energia – Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Bio Combustíveis (IBP). É Auditor Líder nas Normas ISO Líder SIG ISO19.600:2014 (Compliance) e ISO 37001:2016 (Antissuborno).
Gerente de Produto (Jurídico) na BRA CERTIFICADORA e responsável pelo desenvolvimento e implementação doPrograma de Certificação de Sistemas de Gestão Anticorrupção da BRA Certificadora e de todo o portfólio de serviços na área de Compliance da empresa.
Publicado originalmente no site da Click Compliance em 22 de março de 2018
https://clickcompliance.com/papel-alta-direcao-compliance/?wpnd_cid=jykhy6ynjlyfybv9
XX Workshop – Política do Canal de Denúncias
Chegamos à vigésima edição dos Workshops de Compliance da QFS e do Grupo Ferreira Souza!
Dando seguimento ao exame das diversas políticas internas da empresa, o encontro desta quarta-feira, 12/12/2018, trata da Política do Canal de Denúncias.
A QFS tornou disponível, há alguns meses, um Canal de Denúncias, por meio do qual os integrantes da organização, stakeholders e a sociedade podem submeter ao Comitê de Compliance denúncias ou dúvidas relacionadas ao Programa de Compliance, ao Código de Ética e às Políticas de Compliance. O Canal de Denúncias tem a finalidade de ampliar os mecanismos de detecção e resolução de eventuais não conformidades, gerando melhoria de desempenho.
Esta Política tem o objetivo de orientar o uso do Canal de Denúncias para a submissão de denúncias de não-conformidades e também de dúvidas relacionadas ao Programa de Compliance, a fim de determinar o procedimento adequado a ser adotado para processamento dos relatos encaminhados ao Comitê de Compliance.
É dever de todo colaborador denunciar condutas ilícitas e/ou práticas antiéticas ao Comitê; e a QFS Consulting espera que todos cooperem na apuração interna das referidas denúncias. É política da empresa não permitir a represália aos autores de relatos que, com boa-fé, informem sobre condutas ou situações que acreditem ser ilícitas ou antiéticas, ainda que com base em indícios e em percepções pessoais do denunciante, propiciando a cuidadosa análise do caso pelo Gestor de Compliance.
As disposições desta Política do Canal de Denúncias se dirigem:
a todos os profissionais da QFS Consulting, incluindo todos os seus acionistas, diretores, funcionários e terceirizados;
aos seus prestadores de serviço, fornecedores, representantes, prepostos, contrapartes, consorciados e demais stakeholders que se relacionem com a QFS Consulting no exercício de seu objeto social; e
DIRETRIZES DE USO E GESTÃO DO CANAL DE DENÚNCIAS
A utilização e gestão do Canal de Denúncias da QFS Consulting, como um dos instrumentos que buscam garantir a eficácia do Programa de Compliance da organização, são regidas pelos seguintes princípios:
Incentivo à realização de denúncias pautadas na boa-fé, apresentação de dúvidas e sugestões;
Não retaliação àqueles que se utilizarem do Canal de Denúncias de boa-fé;
Sigilo das informações e documentos obtidos por meio do Canal, cujo acesso será restrito ao Comitê e à Alta Administração das empresas da organização;
Anonimato, quando assim preferir o denunciante, em relação à sua identidade;
Tratamento e resolução de todas as denúncias, dúvidas e sugestões encaminhadas pelo Canal de Denúncias.
Nesse sentido, é proibida a realização de denúncias por má-fé ou denúncias sabidamente falsas. O denunciante que, comprovadamente, realizar denúncias de má fé ou sabidamente falsas pode ser penalizado em conformidade com a Política de Penalizações da QFS Consulting.
Má-fé é um conceito associado à ideia de fraude ou intenção dolosa. Pode envolver engano intencional dos outros ou da própria pessoa.
A Política do Canal de Denúncias estabelece que será objeto de denúncia qualquer conduta de integrante da QFS, independentemente de seu nível hierárquico, de terceiro que esteja representando a empresa ou terceiros em suas relações com a QFS Consulting que:
Descumpra qualquer disposição do Código de Ética e Conduta ou das demais Políticas de Compliance da QFS Consulting;
Descumpra qualquer lei ou regulamento ao qual estiver sujeito; ou
Seja antiética ou contrária aos valores da QFS Consulting.
O canal também se presta a questionamentos e resolução de:
Dúvida sobre as disposições do Código de Ética da QFS Consulting ou de qualquer das Políticas e documentos do Programa de Compliance da QFS Consulting;
Dúvida sobre a legalidade, regularidade ou conformidade de determinada conduta com relação ao Programa de Compliance da QFS Consulting;
Sugestões para aprimoramento do Programa de Compliance da QFS Consulting.
Não são objeto do Canal de Denúncias:
Relatos de condutas e circunstâncias que não se relacionam com o objeto do Código de Ética ou de qualquer das Políticas e documentos do Programa de Compliance da QFS Consulting como, por exemplo: reivindicações de condições salariais e reclamações relacionadas à gestão das empresas da organização não relacionadas a Compliance.
Dúvidas acerca de assuntos não relacionados ao Programa de Compliance da QFS Consulting;
Sugestões sobre qualquer outo tópico não relacionado ao Programa de Compliance.
Na apresentação de uma denúncia ou de uma dúvida por meio do Canal de Denúncias, aquele que relata é incentivado a:
Apresentar seu relato com o máximo de clareza e detalhamento da conduta denunciada ou sobre o objeto de dúvida de Compliance;
Enviar provas disponíveis e obtidas de forma lícita, caso existam.
Para realização de denúncias e esclarecimento de dúvidas, a QFS Consulting disponibilizou os seguintes canais, de fácil e livre acesso por todos os destinatários desta Política.
Estão delineados na Política os procedimentos, prazos e condições para apresentação, recebimento, acatamento, processamento e resolução de denúncias e dúvidas relacionadas ao Código de Ética, às Políticas e a questões éticas.
Integridade, Eficiência, Produtividade e Competitividade
O que é Compliance e quais os principais benefícios para as empresas?
Nos últimos anos, o Compliance tem ganhado mais espaço nas empresas, principalmente, aquelas que possuem relações com a administração pública. Segundo pesquisa da Revista Exame, o advogado especializado em compliance é uma das profissões mais promissoras para os próximos anos. Mas você sabe o significa Compliance? E quais são os principais benefícios?
O termo Compliance significa "estar em conformidade com", obedecer, satisfazer o que foi imposto, comprometer-se com a integridade. No âmbito corporativo, uma Organização "em Compliance" é aquela que, por cumprir e observar rigorosamente a legislação à qual se submete e aplicar princípios éticos nas suas tomadas de decisões, preserva ilesa sua integridade e resiliência, assim como de seus colaboradores e da Alta Administração.
O Compliance tem a função de monitorar e assegurar que todos os envolvidos com uma empresa estejam de acordo com as práticas de conduta da mesma. Essas práticas devem ser orientadas pelo Código de Conduta e pelas Políticas da Companhia, cujas ações estão especialmente voltadas para o combate à corrupção.
Já os principais benefícios das empresas que adotam o Compliance são:
Preservação da Integridade Civil e Criminal
Ao prevenir e reduzir os riscos das condutas não conformes, o Compliance diminui o grau de exposição e responsabilização da Alta Administração da Organização em relação a potenciais comportamentos irregulares ou ilegais de seus colaboradores.
O Compliance reduz a incidência de fraudes e desconformidades, que geram desvios de recursos.
Evita riscos de sanções legais, perdas financeiras e perda de reputação. » Aumenta a qualidade das decisões dentro da Organização, reduzindo o custo operacional.
Todos estes fatores repercutem diretamente no aumento de eficiência na gestão e no desempenho da Organização.
O Compliance é uma importante estratégia de competitividade e atratividade do negócio, já que a sociedade global vem, cada vez mais, conscientizando-se em relação ao consumo sustentável e ético, exigindo das Organizações posturas e comportamentos que reflitam esses valores.
Uma cultura organizacional ética exerce influência sobre a integridade dos colaboradores, reduzindo a incidência de comportamentos que representam desvios. Estudos comprovam que o grau de satisfação das pessoas, de fidelização, comprometimento e rendimento do trabalho é maior dentro de Organizações com forte cultura ética, melhorando o ambiente organizacional e retendo talentos. A difusão de boas práticas de governança corporativa amplia a coesão do público interno, gerando uma melhoria de produtividade contínua.
XIX Workshop – Compras e Contratação de Serviços
Continuando a apresentação das diversas políticas internas da empresa, este workshop tratou das compras e contratação de serviços terceirizados.
Assim como as demais Políticas Internas examinadas em encontros anteriores, a Política de Compras e Contratação de Serviços Terceirizados possui um objetivo específico, já delineado no seu primeiro artigo: construir e qualificar o conjunto de procedimentos administrativos e financeiros para a contratação de serviços e produtos de terceiros. Ela deve ser vista como um instrumento de execução e acompanhamento de projetos, devendo também ser conhecida e entendida por todos os funcionários, e aprimorada sempre que possível.
Essa Política existe porque a QFS Consulting reconhece a importância de ter a capacidade de promover processos de compras e contratações que garantam competitividade, integridade e transparência.
A competitividade é a característica ou capacidade de qualquer organização em cumprir a sua missão, com mais êxito que seus concorrentes.
Integridade significa a qualidade de alguém ou algo a ser de conduta reta, ética, educada, cuja natureza de ação passa uma imagem de honrada.
A noção de transparência , quando aplicada às organizações, é a virtude que impede a ocultação de alguma vantagem dissimulada. É a característica daquela organização que não tem nada a esconder. Uma organização transparente é aquela que torna pública a sua informação. É a característica do que não é fraudulento e que, portanto, pode vir a público.
Em síntese, o propósito dessa prática é conquistar a confiança do mercado, pela divulgação clara e tempestiva de tudo que seja relevante. E, ao conquistar a confiança do mercado, estimular as decisões econômicas favoráveis ao negócio por parte dos diversos "stakeholders" (partes interessadas no negócio, como investidores, clientes, consumidores, fornecedores, colaboradores, governo). Mas, evidentemente, não se espera que as empresas divulguem informações que ponham em risco sua posição perante as empresas concorrentes, resultando em prejuízo para seus investidores. Esse é o limite.
A respeito da transparência, cabe apresentar um interessante conceito enunciado por Luiz Felipe Pondé:
"Existe um nível profundo do entendimento sobre transparência, que foi enunciado por Dostoievski em seus comentários sobre uma Feira de Ciências havida em Londres na segunda metade do século 19. O escritor russo viu um Palácio de Cristal e imaginou um futuro em que as sociedades e a vida do Homem seriam inteiramente controlados pelo Estado. Se Dostoievski conhecesse o mercado na dimensão que tem hoje, certamente também incluiria o mercado nessa frase, porque o mercado também tem dimensões de controle enormes. Hoje, o principal controle que existe é a interação entre Estado e mercado. E, quando eu digo mercado, refiro-me às ferramentas que você inclusive alimenta, como os serviços na internet, que constróem seu perfil (político, de consumo, profissional, etc.) — não é que haja alguém vigiando você: o mercado não é uma pessoa, mas o próprio sistema que você alimenta para buscar serviço estabelece um perfil e conhece você mais do que você conhece a si mesmo, como diria Santo Agostinho. Então eu acho que a sociedade contemporânea tende ao controle, e esse controle está intimamente associado à ideia de transparência. E, o que é um pouco trágico na condição contemporânea é que quanto mais você precisa combater a corrupção, mais você precisa eliminar o poder discricionário das pessoas e mais você precisa ampliar os mecanismos de controle das decisões, que é feito através de sistemas que deixam um rastro e produzem transparência, de modo coletivo institucional, o que significa controle. Então, por isso, eu tenho certeza de que a gente marcha para o mundo mais totalitário que já existiu, no qual, para produzir transparência, você tem que produzir controle. Não tem muita saída disso. Não tem como você gerenciar sete bilhões de pessoas querendo ser felizes se você não estabelecer mecanismos de controle e transparência. À medida que a sociedade avança, ela avança para um sistema totalitário de controle e transparência".
Para salvaguardar direitos das partes, a QFS Consulting adota a formalização da compra por meio de contrato padrão, com base em seu Código de Ética e foco na legislação em vigor, nas condições operacionais, técnicas e comerciais, e na sustentabilidade dos negócios.
As diretrizes para contratação de serviços e aquisição de bens são as seguintes:
Sempre buscar fornecedores que implementem boas práticas sociais e ambientais;
Procurar alcançar economias sem perder qualidade e eficiência;
Prezar pela transparência nos processos, não compactuando com comportamentos antiéticos, excluindo fornecedores que não procedam de forma semelhante;
A seleção de propostas deve ser feita mediante julgamento objetivo, com critérios estabelecidos em cada processo e que sejam de conhecimento geral.
Em caso de conhecimento de violações a esta política, assim como quaisquer informações acerca de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à QFS Consulting e fornecedores, podem e devem ser manifestas e denunciadas por meio do Canal de Denúncia disponível no website da QFS.
O que é a Ética no cotidiano das pessoas e das empresas?
A Ética está presente naqueles princípios que o homem escolhe para exercício da Moral.
– por Rildete Oliveira
Em nosso cotidiano, diariamente deparamos com inúmeras situações que nos levam a tomar decisões; e estas, por sua vez têm dois caminhos que perfazem: escolher aquilo que é certo ou o que é errado.
A escolha é uma ação que abrange um julgamento moral. Sendo assim, o ato de escolher é uma prática que pertence exclusivamente ao homem, pois o homem é o único animal capaz de fazer suas escolhas.
Desse modo, o homem age de acordo com os valores que estão inclusos no indivíduo. Logo, o homem é um ser moral, que avalia a sua conduta a partir de valores morais. Ética e moral são termos tidos como sinônimos ao ver do senso comum. Sendo que são parônimos em relação ao significado e sentido, havendo uma distinção entre si.
A palavra Moral vem do latim Mós / Moris, que significa costume e que se refere ao conjunto de normas que norteiam o comportamento humano, que são provenientes dos valores próprios. Já a Ética vem do grego Ethikos, que significa modo de ser. Logo, a Ética está relacionada ao comportamento, que compreende a fundamentação das normas e regras.
Logo, a Ética vem ao meio da sociedade como normas que precisam ser seguidas para que haja uma boa convivência entre os homens. Sua finalidade é orientar a sociedade como um todo sobre os valores e morais a serem seguidos e conservados.
É claro que as mudanças socioculturais que ocorrem no percurso da evolução são respeitadas e são adequadas no que tange aos preceitos Éticos a serem seguidos.
Uma situação de contrariedade àquilo que é ético pode levar o homem a sofrer punições diante da sociedade e do Estado. A Ética só tem a acrescentar à vida do indivíduo, trazendo equilíbrio e boa convivência entre a sociedade.
* Rildete Oliveira é graduada em Filosofia e é Embaixadora de Compliance do Grupo Ferreira Souza.
Compliance, Integridade e Rupturas Regulatórias
As normas de Compliance geram oportunidades para a empresa crescer de modo seguro e sustentável.
A unidade de inteligência da revista The Economist publicou um relatório sobre a interação de tendências regulatórias e prioridades estratégicas das empresas na Área de Compliance como resultado da pesquisa que mostra como a escala de mudança regulatória que todos os setores da economia enfrentam traz custos, riscos e oportunidades.
A investigação da The Economist Intelligence Unit buscou uma representação igualitária dos executivos seniores nas principais indústrias e funções. Metade dos respondentes da pesquisa são de nível executivo e os demais respondentes ocupam posições no nível de diretoria ou acima dela. Os entrevistados estão igualmente divididos entre seis setores: distribuição e transporte, serviços financeiros, governo, saúde, manufatura e varejo. Eles também representam uma divisão igual entre as seguintes funções: Jurídica e Compliance (Sistemas de Integridade e Cumprimento de Normas), finanças, gerenciamento geral, recursos humanos, Tecnologia da Informação e marketing. Além disso, todos os entrevistados representam organizações com receita global de mais de 50 milhões de dólares, metade das quais têm receita global anual de 500 milhões de dólares ou mais.
Uma conclusão geral é que as organizações estão se adaptando de diferentes maneiras para enfrentar esses desafios e algumas indústrias estão se mostrando mais eficazes do que outras. Um dado que chamou atenção é que o GDPR tem um impacto retumbante globalmente, pois menos de 1% dos inquiridos admitem não fazer "nada" em resposta ao Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR), que é o regulamento que aborda a proteção de dados e a privacidade dos residentes na UE. Além disso, a maioria dos executivos diz que o GDPR mudou diretamente as suas estratégias ou operações, assim como afetou as suas metas financeiras.
Um outro ponto importante do relatório são as melhorias organizacionais da governança da informação a fim de alcançar de forma mais eficiente novos requisitos legais. Mas talvez, como resultado positivo, quase metade dos entrevistados também relataram melhorias benéficas na segurança e na redução a exposição ao risco.
– João Pedro Paro, publicado em 08/12/2018 no website do Público
– Paro, JP. Compliance, Sistemas de Integridade e Rupturas Regulatórias. Publico. Portugal. Visualizado em 08/12/2018. Disponível em https://www.publico.pt/2018/12/08/economia/opiniao/compliance-sistemas-integridade-rupturas-regulatorias-1854010