a. Riscos Relacionados ao Emissor
Podemos não conseguir implementar nossos planos de inaugurar e operar novas lojas, ampliar nossa rede de distribuição por meio de lojistas franqueados ou converter agentes independentes em lojistas franqueados.
Uma de nossas principais estratégias de negócio é a ampliação da nossa rede de distribuição por meio da adesão de novos lojistas à nossa rede de franqueados, da inauguração de novas lojas e/ou da conversão de agentes independentes em novos franqueados.
No entanto, a implementação dessa estratégia está sujeita a diversos riscos e incertezas que são alheios ao nosso controle. Nossa capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não conseguirmos encontrar pontos de vendas estratégicos em mercados consumidores promissores para a abertura de novas lojas, se o nível de competição no mercado em que atuamos aumentar ou se as condições de mercado afetarem a demanda pelos serviços turísticos que oferecemos.
Além disso, não podemos garantir que conseguiremos atrair novos franqueados com experiência no setor de turismo ou que seremos capazes de manter um relacionamento estável e duradouro com nossos franqueados e master franqueados atuais em função de motivos alheios ao nosso controle.
Caso não tenhamos êxito na implementação de nossas estratégias de negócio em razão dos motivos acima expostos, além de outros fatores alheios ao nosso controle, nossos negócios, nosso resultado operacional, nossa situação financeira e nosso crescimento poderão ser adversamente afetados.
Podemos não ser bem sucedidos em executar as nossas estratégias de crescimento.
Nossa estratégia de crescimento envolve, além do plano de crescimento da rede de distribuição comentada anteriormente, a expansão da nossa oferta de produtos, serviços e destinos de viagem. Não podemos garantir que seremos capazes de executar com sucesso a nossa estratégia de crescimento. Nosso crescimento depende de uma série de fatores incluindo, entre outros, a nossa capacidade de:
criar novas fontes de receita;
identificar e introduzir novos destinos com alto potencial de exploração;
continuar a oferecer aos nossos master franqueados e franqueados uma proposta diferenciada de valor; e
diversificar nossos canais de distribuição, principalmente por meio da Internet.
Alguns desses fatores estão alheios ao nosso controle e não há certeza de que teremos sucesso em implementar nossas estratégias. Nosso fracasso em executar essas estratégias de crescimento ou a execução dessas estratégias em condições não satisfatórias poderão afetar de forma negativa nossos negócios, nossos resultados operacionais, a nossa situação financeira e nosso crescimento.
Nossa capacidade de atrair, treinar e manter executivos e demais profissionais qualificados é essencial para nossos negócios, resultado operacional e futuro crescimento.
Nossos negócios e futuro sucesso dependem em grande parte do trabalho contínuo de nossa alta administração formada por executivos e colaboradores-chave, cujo conhecimento de nossas operações e expertise no setor de turismo brasileiro são fundamentais para a tomada de decisões apropriadas, a antecipação de oportunidades de negócio a serem exploradas e a condução de nossos negócios. As habilidades específicas que exigimos em nossos negócios podem demandar tempo e ter altos custos para serem adquiridas ou desenvolvidas e, como resultado, essas habilidades são frequentemente difíceis de serem encontradas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair, integrar e manter profissionais qualificados podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados operacionais.
A comercialização de nossos produtos e serviços depende em grande parte de nossos sistemas de tecnologia da informação. Falhas em manter e melhorar a eficiência, confiabilidade e integridade de nossos sistemas de tecnologia da informação poderão levar a interrupções, suspensões, atrasos ou deteriorações no sistema. Qualquer suspensão, interrupção ou atraso em nossos sistemas, ou deterioração em seu desempenho poderá prejudicar nossa capacidade de processar operações e diminuir a qualidade de nossos serviços para nossos clientes.
Se as falhas no sistema forem frequentes e persistentes ou se não formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizações a tempo e se eventuais falhas ou interrupções se prolongarem, nossas atividades e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente nossa reputação e resultados operacionais. Além dos riscos decorrentes da manutenção ou aprimoramento inadequados, nossos sistemas de tecnologia da informação estão sujeitos a danos e prejuízos decorrentes de diversas causas, incluindo:
interrupção no fornecimento de energia elétrica, falhas no sistema de computadores, na rede de internet, telecomunicações e rede de dados, erros do operador, dados ou informações perdidos ou corrompidos e outros eventos similares;
sabotagem, vírus nos computadores, acesso não autorizado por indivíduos buscando interromper operações ou se apropriar indevidamente de informações e outras quebras, eletrônicas ou físicas, no sistema de segurança;
falhas nos sistemas de terceiros, softwares ou serviços nos quais confiamos para manter nossas próprias operações;
falhas de segurança relacionada a nossos sistemas de tecnologia da informação , as quais podem também expor informações sensíveis ou confidenciais; e
desastres naturais, guerras e atos de terrorismo.
No Brasil, a legislação de defesa do consumidor é rigorosa e extremamente protetiva dos interesses dos consumidores. A legislação de defesa do consumidor pode nos responsabilizar por qualquer vício ou defeito nos serviços prestados ou em caso de acidente, de maneira objetiva, isto é, independentemente de existência de culpa.
Além disso, em processos desta natureza geralmente ocorre a inversão do ônus da prova, o que significa que somos responsáveis por provar a improcedência da demanda de nossos clientes. Assim, temos em geral a responsabilidade de provar que tais reclamações, demandas ou processos judiciais são improcedentes, colocando-nos em posição de desvantagem em qualquer processo judicial envolvendo relações de consumo.
Ademais, o nosso modelo de negócios se baseia sobretudo no desempenho de nossos franqueados e master franqueados, cujos atos estão muitas vezes fora de nosso controle. Podemos, assim, ser responsabilizados em casos nos quais os atos de fornecedores, franqueados e master franqueados resultem em prejuízo a terceiros e a consumidores, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e nossa reputação. Além disso, estamos expostos a outras demandas, reclamações e processos no curso normal de nossos negócios.
Somos réus em processos judiciais e administrativos de natureza cível, tributária e trabalhista, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis à Companhia.
As provisões constituídas podem ser insuficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos. Adicionalmente, podemos estar sujeitos a contingências por outros motivos que nos obriguem a despender valores significativos. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais e administrativos nos quais somos parte, vide seção 4.3 deste Formulário de Referência.
Qualquer falha em manter a imagem de nossa marca "CVC" pode ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, em nossa situação financeira e resultado operacional.
Não há como garantir que seremos satisfatoriamente capazes de manter a imagem de nossa marca ou gerar demanda e ao mesmo tempo administrar, de forma eficiente, nossos custos de publicidade. Se não formos capazes de manter a imagem, confiabilidade e reputação da marca "CVC" junto ao público consumidor, nossa capacidade de competir no mercado de turismo poderá ser negativamente afetada, o que teria um impacto adverso relevante em nossos negócios, resultados e, consequentemente, em nosso crescimento.
Podemos ter que arcar com o pagamento de assentos aéreos e cabines em cruzeiros marítimos contratados junto aos fornecedores de transportes aéreo e marítimo mesmo sem conseguir vendê-los aos nossos clientes.
Nosso modelo de negócio pressupõe a contratação de assentos aéreos e cabines em um cruzeiro marítimo de forma antecipada em número suficiente a garantir a oferta de nossos serviços turísticos aos nossos clientes. A não comercialização de parte ou da totalidade de assentos e cabines junto aos nossos clientes poderá afetar adversamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.
Nosso sucesso futuro depende da contínua atratividade de nossa proposta de valor aos clientes.
Nosso sucesso depende da atratividade do modelo de negócios de intermediação de serviços turísticos prestados aos nossos clientes. Qualquer mudança nas preferências dos consumidores que os distancie de nossa Companhia e do conceito de nossas lojas pode afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Qualquer falha de nossa parte em antecipar e reagir às alterações nas preferências dos clientes pode ser prejudicial para nossos negócios e perspectivas de crescimento.
Qualquer emissão de valores mobiliários, além de diminuir o valor de mercado de nossas ações ordinárias, poderá resultar na diluição da participação de nossos acionistas em nossa Companhia. Poderemos emitir valores mobiliários por diversas razões, incluindo para financiamento de nossas operações e negócios estratégicos, para ajustar nossa relação entre endividamento e capital, para satisfazer as nossas obrigações mediante o exercício das opções em aberto ou outros valores mobiliários, se houver, e por qualquer outra razão.
Nos termos do nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido, no entanto, poderá ser capitalizado e utilizado para compensar prejuízos, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não estar disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta não efetue a distribuição do dividendo obrigatório em qualquer ano, caso o conselho de administração informe à assembleia geral de acionistas que a distribuição seria incompatível com a condição financeira. Na ocorrência destes eventos, os detentores de nossas ações poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
b. Relacionados ao nosso controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
Os interesses de nosso acionista controlador podem ser conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas.
Nos termos do nosso estatuto social, nosso acionista controlador tem poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas a exigência de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, imposta pela Lei das Sociedades por Ações.
Nosso acionista controlador poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos acionistas. Além disso, nosso acionista controlador pode impedir ou adiar certas operações ou estratégias de negócios que nossos demais acionistas minoritários considerem favoráveis.
Após a oferta pública secundária com esforços restritos de distribuição de ações ordinárias da Companhia, a Companhia poderá não ter mais um controlador definido, o que poderá deixar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.
Em 16 de agosto de 2016, foi concluída a oferta pública secundária com esforços restritos de distribuição de ações ordinárias da Companhia detidas pelo FIP BTC e pelo FIP GJP, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. A oferta compreendeu a distribuição pública secundária de 39.058.660 (trinta e nove milhões, cinquenta e oito mil, seiscentas e sessenta) ações de titularidade do FIP BTC e 20.941.340 (vinte milhões, novecentas e quarenta e uma mil, trezentas e quarenta) ações de titularidade do FIP GJP. Com a liquidação da Oferta, o BTC FIP passou ser titular de 21.056.669 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 15,68% do capital social da Companhia, e o GJP FIP passou ser titular de 11.336.919 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 8,44% do capital social da Companhia. ("Oferta Restrita").
Considerando que o BTC FIP teve sua participação na Companhia reduzida em decorrência da Oferta, a Companhia poderá não ter mais um controlador definido, caso surja um grupo de acionistas agindo conjuntamente que passe a exercer o controle e, consequentemente, deter o poder decisório das atividades da Companhia. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e certas deliberações que exigem quórum mínimo poderão não ser atingidas, dificultando o procedimento decisório.
Para maiores informações sobre a Oferta Restrita, ver item 18.12 deste Formulário de Referência.
c. Relacionados aos nossos acionistas
A Companhia acredita não estar exposta, atualmente, a quaisquer riscos relacionados aos seus acionistas.
d. Relacionados às nossas controladas e coligadas
Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos relacionados à Companhia.
e. Relacionados aos nossos fornecedores
Nosso negócio depende de nossa capacidade de manter relações e acordos com os fornecedores existentes, assim como de nossa capacidade de firmar e manter relações com novos fornecedores. Se não formos capazes de desenvolver novas relações ou de manter aquelas já existentes em termos favoráveis, podemos não conseguir oferecer determinados produtos e serviços ou não conseguir oferecer preços e condições competitivos para nossos clientes, o que pode afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. Mudanças adversas em acordos existentes, incluindo a incapacidade de qualquer fornecedor de cumprir com suas obrigações, o aumento da consolidação do setor ou nossa incapacidade de entrar em novos acordos com essas partes em termos favoráveis, ou mesmo em quaisquer outros termos, podem reduzir a quantidade, qualidade, preço e distribuição dos serviços de turismo que somos capazes de oferecer, o que pode afetar adversamente nossos negócios e desempenho financeiro.
Dependemos de um número pequeno de companhias aéreas para auferir parte relevante de nossa receita e podemos ser adversamente afetados por mudanças na situação financeira, por uma maior consolidação, ou pelo fortalecimento das alianças entre uma ou mais dessas companhias aéreas.
O setor de companhias aéreas no Brasil é altamente concentrado. De acordo com dados da ANAC, duas companhias aéreas, LATAM e GOL, controlavam aproximadamente 71% do mercado brasileiro de viagens aéreas no período acumulado de cinco meses entre janeiro e maio de 2016. Se não formos capazes de manter um sólido relacionamento com essas companhias aéreas poderemos não ser mais capazes de oferecer determinados serviços turísticos aos nossos clientes, tais como viagens a destinos específicos, ou poderemos ser forçados a procurar novas parcerias com outras companhias aéreas, o que poderá reduzir a competitividade de nossos preços, acordos comerciais e a diversificação de nossos serviços turísticos. Ademais, companhias aéreas têm, nos últimos anos, sofrido um processo de consolidação e/ou de fortalecimento de suas alianças operacionais, o que pode aumentar o poder de barganha dessas companhias aéreas com as quais negociamos.
Podemos ser afetados negativamente por um movimento de consolidação do mercado hoteleiro.
Uma eventual consolidação do setor hoteleiro aumentaria o poder de negociação das grandes redes de hotéis, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociação e obtenção de preços e condições comerciais atrativos, afetando negativamente nosso diferencial competitivo de obtenção de tarifas junto a hotéis.
Estamos sujeitos ao risco de falta de disponibilidade de voos fretados para certos serviços turísticos.
Parte de nossos negócios utiliza aeronaves fretadas para determinados destinos. Dessa forma, dependemos da disponibilidade de aeronaves fretadas para oferecermos tais serviços. A falta de aeronaves para voos fretados pode ocorrer por diversas razões, incluindo:
excesso de demanda por voos comerciais regulares;
o nível de investimento das companhias aéreas em rotas fretadas;
a sazonalidade da indústria do turismo; e
a disponibilidade de tripulação de voo devido a exigências de treinamento do governo, limitações nas horas de trabalho e outros fatores alheios ao nosso controle.
Se não formos capazes de encontrar voos fretados, poderemos ser forçados a reservar lugares em voos regulares para nossos clientes a um custo maior, o que pode afetar adversamente nossos resultados financeiros e operacionais. Se tais voos regulares não estiverem disponíveis em condições econômicas razoáveis ou mesmo se estiverem indisponíveis, nossa capacidade de acomodar nossos passageiros e oferecer determinados serviços a preços competitivos pode ser adversamente afetada.
Dependemos do desempenho de nossos principais fornecedores e parceiros.
Dependemos de vários fornecedores da indústria do turismo para facilitar nossas atividades de intermediação de serviços turísticos. Não possuímos controle direto sobre a atuação dos nossos principais fornecedores e parceiros, tais como companhias de transporte aéreo e terrestre, cadeias hoteleiras e operadores de cruzeiros marítimos.
Se alguns desses fornecedores e parceiros apresentarem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós ou em desacordo com a legislação e com a regulamentação aplicável ao nosso setor de atuação, poderemos ter a nossa imagem e reputação prejudicadas no mercado em que atuamos, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos fornecedores, inclusive na esfera judicial.
f. Relacionados aos nossos clientes
Estamos sujeitos à disponibilidade de crédito para nossos clientes.
No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016, 81% de nossas intermediações de serviços turísticos foram realizadas no cartão de crédito, por meio de boleto bancário, ou mesmo por meio de cheques, todos de forma parcelada. Um aumento nas taxas de inadimplência ou falta de pagamento de nossos clientes pode resultar em taxas menores de aprovação de crédito ou no aumento das taxas para fornecer opções de financiamento aos nossos clientes por tais instituições financeiras. Isso pode afetar adversamente nossa receita e margens.
Ademais, no passado, o governo brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica e controlar o crescimento da inflação, impondo restrições de crédito e aumentando a taxa de juros, entre outras medidas. Consequentemente, se a disponibilidade de crédito for reduzida ou se não formos capazes de oferecer opções de financiamento a nossos clientes, nossos resultados operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados. Para mais informações ver abaixo item "4.1(g)" do Formulário de Referência.
g. Relacionados aos setores da economia nos quais atuamos
O setor de turismo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos.
Nossos negócios e desempenho financeiro são afetados pela conjuntura econômica brasileira, assim como da indústria de viagens em todo o mundo, incluindo qualquer variação na oferta ou preço. Viagens de férias são atividades discricionárias para nossos clientes, o que nos sujeita aos efeitos das condições conjunturais da economia e deteriorações econômicas que podem, em última análise, reduzir os gastos discricionários em viagens.
O desempenho da economia brasileira pode ser afetado por fatores econômicos, políticos ou outras questões que estão além do nosso controle. A indústria de turismo depende de muitos vetores econômicos relacionados ao poder de compra e gastos do consumidor, inclusive taxas de juros, inflação, a disponibilidade de crédito, desvalorização do Real frente a outras moedas, tributos, taxa de desemprego e os níveis de renda disponível do consumidor e confiança do consumidor. Qualquer evolução negativa relacionada a esses fatores, seja real ou percebida, pode afetar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e desempenho financeiro.
Oferecemos a nossos clientes a intermediação de serviços turísticos que são fornecidos ou prestados por nossos fornecedores e parceiros, incluindo rede de hotéis, companhias de transporte terrestre e aéreo e operadoras de cruzeiros marítimos. Caso haja uma desintermediação no setor de turismo e nossos clientes passem a adquirir os produtos e serviços que oferecemos diretamente de nossos fornecedores e parceiros, nosso negócio pode ser adversamente afetado. Tal desintermediação pode ser decorrente de diversos fatores, alguns deles alheios ao nosso controle, incluindo:
nossos preços, termos e condições serem menos atraentes e competitivos comparados aos diretamente oferecidos por nossos fornecedores e parceiros;
vivenciarmos interrupções na oferta ou fornecimento de nossos produtos e serviços a nossos clientes; e
uma alteração no comportamento e nas preferências dos consumidores brasileiros na compra de produtos e serviços.
Qualquer um desses fatores pode contribuir com a desintermediação e afetar adversamente nosso negócio, nossos resultados operacionais e condição financeira.
Nossa indústria está sujeita à sazonalidade, o que pode causar uma variação considerável em nossos resultados operacionais trimestrais.
Nosso setor e nosso negócio experimentam flutuações sazonais. Historicamente, o volume de nossas receitas líquidas anuais reconhecidas nos meses de janeiro, julho e dezembro têm sido mais relevantes em relação aos demais meses, devido, em parte, ao maior volume de viagens durante os períodos de férias escolares. Assim, nossos resultados operacionais estão mais concentrados nos períodos de férias escolares, que pode ser afetado por fatores climáticos e econômicos, dentre outros.
O mercado de operadoras de turismo no Brasil é bastante fragmentado, e se não competirmos efetivamente com os atuais e possíveis novos competidores, inclusive as Agencias de Viagens Eletrônicas / Online Travel Agencies, nossos negócios podem ser adversamente afetados.
O mercado de operadoras de turismo no Brasil é altamente pulverizado. Competimos com operadoras de turismo pequenas e fragmentadas, assim como com uma pequena parcela da participação de mercado detida por agentes autônomos, os quais não estão vinculados a nenhuma bandeira de operadora de turismo. Competimos igualmente com novos agentes participantes do mercado de operadoras de turismo, dentre elas as Online Travel Agencies.
Ademais, parte de nossos principais concorrentes nas linhas de negócios de passagens aéreas e outros serviços de turismo são companhias vinculadas a alguns de nossos parceiros comerciais e fornecedores. O conflito de interesses resultante dessa relação entre concorrente e fornecedor pode afetar negativamente nosso negócio.
Isto pode fazer com que sejamos prejudicados na competição por melhores preços, bem como em nossas negociações com fornecedores e parceiros. Se por qualquer motivo não conseguirmos negociar junto aos nossos principais fornecedores condições vantajosas e não formos capazes de encontrar soluções satisfatórias para concorrer de forma eficaz com tais operadores, nossas vendas e, consequentemente, nossos resultados, poderão ser afetados de maneira adversa. Para informações adicionais acerca de nossos concorrentes, vide abaixo item "7.3" deste Formulário de Referência.
O Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influência na economia brasileira. A conjuntura política e econômica brasileira pode prejudicar nossos negócios e nosso desempenho financeiro.
As condições políticas e econômicas afetam diretamente os nossos negócios e podem afetar adversamente nossas operações e desempenho financeiro. Políticas macroeconômicas impostas pelo Governo Federal podem ter impactos significativos sobre as companhias brasileiras, inclusive sobre nós, bem como nas condições de mercado e preços de valores mobiliários no Brasil.
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, bem como por ciclos econômicos instáveis. Neste sentido, o Governo Federal tem frequentemente modificado as políticas monetária, de crédito, fiscal, entre outras para influenciar a condução da economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação, por vezes, envolveram o controle de salários e preços, restrição ao acesso a contas bancárias, bloqueio de contas bancárias, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre importações e exportações de mercadorias. Não temos qualquer controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá tomar no futuro, nem podemos fazer qualquer previsão nesse sentido. Nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações poderão ser prejudicados pelas alterações da política pública nas esferas federal, estadual e municipal, com respeito a tarifas públicas e controles cambiais, bem como por outros fatores, tais como:
flutuação das taxas de câmbio;
controles cambiais e restrições a remessas ao exterior, tais como aquelas que foram impostas a remessas do gênero (inclusive de dividendos) em 1989 e início de 1990;
liquidez dos mercados financeiros, creditícios e de capitais nacionais;
expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB;
mudanças na regulamentação do setor de transporte;
alterações nos preços de combustíveis;
políticas fiscal e regime tributário; e
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.
Políticas governamentais e medidas de combate à inflação, juntamente com especulação pública sobre tais políticas e medidas, têm frequentemente causado efeitos adversos à economia brasileira, e contribuído com a incerteza econômica no país e aumentado a volatilidade ao mercado de ações no Brasil. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e levar a efeito outras políticas envolveram, entre outros, controles de salários e de preços, desvalorizações cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e serviços importados. Se a inflação continuar a crescer em uma proporção maior que nossa receita, nossos custos de repasse dos serviços intermediados podem aumentar e nossas margens operacional e líquida podem diminuir.
Outras políticas e medidas adotadas pelo governo brasileiro, incluindo ajuste na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio ou ações para ajustar ou fixar um valor para a moeda nacional podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de nossas ações ordinárias.
A atual crise econômica e política no Brasil pode afetar adversamente nossos negócios, operações e condição financeira.
A recente instabilidade econômica no Brasil causada pelo aumento da inflação, a desaceleração do crescimento do PIB e a incerteza sobre se o governo brasileiro vai conseguir promulgar as reformas econômicas necessárias, em 2016, para melhorar a deterioração das contas públicas e da economia levaram a um declínio da confiança do mercado na economia brasileira e à uma crise no governo.
Por exemplo, em 26 de outubro de 2014, a Presidente Dilma Rousseff foi reeleita após uma acirrada campanha eleitoral à Presidência. O segundo mandato da Presidente Dilma Rousseff foi marcado pela insatisfação de determinados segmentos da população, conforme evidenciado pelos diversos protestos populares. Essa insatisfação é atribuída a acontecimentos como o agravamento do cenário econômico (incluindo o aumento da inflação e dos preços dos combustíveis, bem como o aumento dos índices de desemprego), a percepção de corrupção generalizada (incluindo acusações relativas ao escândalo de corrupção amplamente noticiado envolvendo a Petrobras), bem como outros fatores. Além disso, a Presidente Dilma Rousseff é, atualmente, ré em um processo de impeachment. Em 12 de maio de 2016, o Senado votou pela abertura do processo de impeachment contra a Presidente Dilma Rousseff, afastando-a da Presidência até quando o Senado proferir sua decisão definitiva acerca do processo, o que deverá ocorrer em até 180 dias contados da sua abertura. O Vice-Presidente Michel Temer assumiu de modo provisório como Presidente Interino até a decisão final do Senado. Não temos controle e não somos capazes de prever quais políticas ou ações o Governo Federal tomará no futuro.
Adicionalmente, o governo brasileiro pode estar sujeito à pressão interna para mudar suas políticas macroeconômicas atuais a fim de alcançar maiores taxas de crescimento econômico. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro. Além disso, como no passado, a economia brasileira tem sido afetada por acontecimentos políticos do país, que também têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudica o desempenho da economia brasileira. Qualquer indecisão pelo governo brasileiro na implementação de alterações em determinadas políticas ou regulamentos podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade para os mercados e títulos de valores mobiliários brasileiros emitidos no exterior por empresas brasileiras.
Além disso, em 2015, o Tribunal de Contas da União não aprovou o orçamento fiscal para o exercício de 2014. Estes eventos recentes contribuíram para um aumento da instabilidade econômica e política no Brasil.
Não somos capazes de estimar plenamente o impacto dos acontecimentos políticos e macroeconômicos globais e brasileiros nos nossos negócios. Além disso, em virtude da atual instabilidade política, há uma incerteza substancial sobre as políticas econômicas futuras e não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia, nossos negócio ou nossa condição financeira. A instabilidade política e econômica atual levou a uma percepção negativa da economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro, que também podem afetar adversamente nossos negócios e nossas ações. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os nossos negócios.
A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem afetar adversamente a situação econômica e o mercado de valores mobiliários brasileiros, nossos negócios e operações, bem como o preço de nossas ações no mercado.
No passado, o Brasil experimentou altíssimas taxas de inflação e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação no Brasil foram de, respectivamente, 5,1%, 7,8%, 5,5%, 3,7% e 10,5%, em 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015. Adicionalmente, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) publicado pelo IBGE, as taxas de inflação anuais brasileiras em 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015 foram 6,5%, 5,8%, 5,9%, 6,4% e 10,7%, respectivamente. Apesar dos seguidos aumentos da taxa de juros promovidos pelo BACEN durante o período de 2013 a 2015, a inflação dos preços no Brasil continuou a aumentar, atingindo 10,7% em 2015 (o nível mais elevado registrado desde novembro de 2003), e 9,3% no período de doze meses encerrado em abril 2016.
As medidas do Governo Federal para controle da inflação têm frequentemente incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Medidas futuras para combater a inflação e especulações sobre tais medidas futuras também têm contribuído significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade no mercado de valores mobiliários no País. As medidas do governo brasileiro para combater a inflação, principalmente por meio do BACEN, tiveram e podem no futuro ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e nossos negócios.
O Brasil pode experimentar altos níveis de inflação no futuro. Períodos de inflação alta poderão diminuir a taxa de crescimento da economia brasileira, o que poderia levar a uma redução da demanda por nossos serviços e redução das vendas. A inflação também poderá ocasionar o aumento de alguns dos nossos custos e despesas, os quais poderemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes e, como consequência, poderá ocasionar a redução nossas margens de lucro e lucro líquido. A inflação e seus efeitos nas taxas de juros domésticas podem levar à redução da liquidez no mercado de crédito local, o que poderá afetar a nossa capacidade de refinanciar a nossa dívida. Adicionalmente, medidas governamentais futuras, incluindo a redução nas taxas de juros, intervenção no mercado cambial e de ações estrangeiros para ajustar ou corrigir o valor do Real podem desencadear aumentos da inflação e afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo. Qualquer um dos fatores acima mencionados podem afetar adversamente a economia brasileira como um todo, bem como nossas condições financeiras, operações e resultados. Qualquer diminuição da receita líquida ou lucro líquido e qualquer agravamento do nosso desempenho financeiro poderá levar também a uma queda no preço de nossas ações no mercado.
Flutuações do Real frente a outras moedas, particularmente o Dólar, podem afetar de maneira adversa a demanda por alguns de nossos produtos e serviços, impactando nossos resultados operacionais.
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes e significativas variações em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas e desvalorizações periódicas sutis, durante as quais os ajustes eram realizados diária a mensalmente, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados paralelos de câmbio. Embora os períodos prolongados de desvalorização da moeda brasileira em geral tenham correspondido à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização ao longo de períodos mais curtos resultou em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos e moedas de outros países.
No entanto, durante 2015, devido às más condições econômicas no Brasil, como resultado, inclusive, de instabilidade política, o Real desvalorizou a uma taxa elevada quando comparado com os anos anteriores. Em 24 de setembro de 2015, o Real caiu para o nível mais baixo desde a sua introdução, a uma taxa de câmbio de R$4,195 por US$1,00. Em 2015, o real desvalorizou 47%, chegando a R$3,905 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2015. Em 8 de junho de 2016, a taxa de câmbio foi de R$3,382 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não desvalorizará novamente em relação ao Dólar dos Estados Unidos.
Historicamente, em períodos nos quais houve valorização do Dólar frente ao Real, nossas vendas nas linhas de negócios de viagens internacionais e cruzeiros marítimos sofreram diminuições.
Deste modo, caso haja uma desvalorização do Real frente ao Dólar, podemos sofrer reduções de demanda por produtos e serviços cujos preços estão atrelados à cotação do Dólar, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, os aumentos de custos para companhias aéreas em virtude de uma desvalorização do Real frente ao Dólar podem ser revertidos em aumentos de preços de passagens aéreas, o que pode impactar negativamente nossas vendas e, consequentemente, os resultados das nossas operações.
Flutuações substanciais no preço do petróleo ou a indisponibilidade de quantidades suficientes podem prejudicar nossos fornecedores e, consequentemente, nossos negócios.
O preço do petróleo está sujeito a oscilações com base em questões geopolíticas e na oferta e demanda do produto além de outros fatores alheios ao nosso controle. O custo do combustível afeta significativamente tanto nossas companhias parceiras de transporte aéreo ou terrestre, como também nossas operadoras de cruzeiros marítimos, que podem buscar repassar o custo do aumento do combustível por meio do aumento dos preços e tarifas, o que muito provavelmente levaria ao aumento no preço de nossos produtos e serviços. Se não conseguirmos repassar o reajuste de preço aos nossos clientes ou se tais aumentos impactarem a demanda por produtos e serviços que oferecemos, poderemos ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais.
Certos acontecimentos imprevisíveis e extraordinários alheios ao nosso controle tais como guerra, pandemias ou outros riscos relacionados à saúde, catástrofes naturais, instabilidade política ou social ou atos de terrorismo podem afetar a demanda por nossos produtos e serviços.
Nossos negócios são sensíveis a questões de segurança e foram, no passado e podem, no futuro, sofrer uma retração em função de eventuais ameaças terroristas (como os recentes atentados em Paris, Bruxelas e Nice), durante períodos de instabilidade política ou conflito (como a recente crise política na Turquia), ou durante outros momentos em que haja preocupação com questões de segurança por parte dos turistas, incluindo riscos decorrentes de desastres naturais, tais como tsunamis ou terremotos, ou ainda quando há riscos relacionados à saúde, como o vírus H1N1, a gripe aviária (H5N1 e H7N9), a síndrome respiratória aguda grave, o vírus Zika ou outras epidemias ou pandemias. Adicionalmente, poderão ocorrer paralizações ou greve em aeroportos ou companhias aéreas.
Atos de terrorismo e as condições climáticas adversas ou de outros desastres naturais, como os mencionados acima, afetaram e podem, no futuro, ter um impacto negativo sobre a demanda por nossos serviços de turismo e receitas relacionadas, afetando negativamente nossos resultados operacionais. Tais resultados operacionais podem ser mais afetados desproporcionalmente se tais eventos ocorrem durante os períodos de pico de viagens no Brasil, tais como os meses de janeiro, julho e dezembro.
Deficiências na infraestrutura brasileira, especialmente no complexo de aeroportos e portos, podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossas estratégias.
Como operadora de turismo, intermediamos o fornecimento de serviços turísticos que dependem do bom funcionamento e confiabilidade da infraestrutura que atende ao mercado de turismo brasileiro e internacional. Historicamente, os investimentos públicos na construção e no desenvolvimento de aeroportos, portos, estradas e ferrovias têm sido aquém do necessário no Brasil, o que acarreta em uma menor demanda por viagens turísticas domésticas. Exemplificativamente, o Brasil passou, em 2007, por uma relevante crise no sistema de controle de tráfego aéreo, a qual teve impactos negativos sobre todo o setor de turismo e de viagens aéreas. Grandes eventos internacionais, como os próximos Jogos Olímpicos do Rio 2016, poderão ter impacto na eficiência e confiabilidade da infraestrutura utilizada pelo mercado do turismo brasileiro. É possível que a infraestrutura brasileira não esteja preparada para acomodar um grande fluxo de pessoas durante a realização dos Jogos Olímpicos.
Se houver uma ausência de novos investimentos públicos e/ou privados em infraestrutura, ou a realização de investimentos insuficientes para a ampliação da infraestrutura portuária e aeroportuária no Brasil, poderemos sofrer uma redução de nossas vendas, ou crescer a taxas menores do que as esperadas, o que pode representar um efeito adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossas estratégias.
A percepção de risco sobre o Brasil em outros países pode afetar negativamente a economia e o valor mercado de emissores de valores mobiliários brasileiros.
O valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países da Europa, bem como em outros países da América Latina e de países emergentes. Embora as condições econômicas na Europa e nos Estados Unidos possam diferir significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um impacto adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm sido historicamente suscetíveis às flutuações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem às variações das principais bolsas de valores dos Estados Unidos. Além disso, as crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo em nossas ações. Tais acontecimentos poderão afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações, restringir nosso acesso ao mercado de capitais e comprometer nossa capacidade de financiar nossas operações no futuro em condições favoráveis.
Em 2013, 2014 e 2015, houve um aumento na volatilidade do mercado brasileiro devido a, entre outros fatores, incertezas com relação a ajustes da política monetária nos Estados Unidos e como tais ajustes afetariam os mercados financeiros internacionais, ao aumento da aversão ao risco de países emergentes, bem como a incertezas sobre as condições macroeconômicas e políticas. Estas incertezas tiveram impacto adverso sobre nós e sobre o valor de mercado de nossas ações. Além disso, estamos expostos a pertubações e à volatilidade nos mercados financeiros globais em razão de seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro, particularmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e a falta de disponibilidade de crédito.
Tais pertubações ou volatilidade nos mercados financeiros globais podem aumentar ainda mais os efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil, o que poderia causar um efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira.
As atuais investigações envolvendo atos de corrupção no Brasil podem afetar adversamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios.
A Petrobras (uma das maiores empresas do país) e certas empresas brasileiras atuantes nos setores de óleo & gás, energia, construção civil e infraestrutura estão sob investigação pela CVM, pela Securities and Exchange Commission, pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal, pela Controladoria Geral da União e outras autoridades governamentais com relação a suspeitas de corrução investigadas no âmbito da Operação Lava Jato. Ademais, políticos e outras autoridades públicas brasileiras também estão sendo investigados em virtude de supostas condutas ilegais e antiéticas constatadas durante a nova fase da Operação Lava Jato que começou em março de 2014.
Dependendo da duração e dos resultados de tais investigações, as companhias envolvidas poderão enfrentar redução de receitas, rebaixamento nas notas de rating ou restrições de financiamento, entre outros efeitos negativos. Essas investigações tiveram e podem continuar a ter um efeito adverso nas perspectivas de crescimento do Brasil no curto a médio prazo dada a relativa importância das empresas citadas nas investigações para a economia brasileira. Efeitos negativos em várias companhias podem também impactar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, o que poderá resultar em redução do crescimento econômico no curto a médio prazo.
As alegações feitas pela Operação Lava Jato aliadas ao declínio econômico ocasionaram o rebaixamento da nota do Brasil para o grau especulativo pela S&P, em setembro de 2015, pela Fitch Ratings em dezembro de 2015, e pela Moody's em fevereiro de 2016, bem como o rebaixamento de inúmeras empresas importantes brasileiras. Tais rebaixamentos agravaram as condições da economia brasileira e a situação financeira das empresas nacionais, especialmente aquelas que dependem de investimentos estrangeiros. A Operação Lava Jato e suas consequências levaram à deterioração dos fundamentos macroeconômicos brasileiros.
Um mercado ativo e líquido para as nossas ações pode não se desenvolver e a cotação das nossas ações pode flutuar consideravelmente.
Um mercado ativo e líquido de negociação poderá não se desenvolver ou caso se desenvolva, poderá não conseguir se manter. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$2,2 trilhões em 30 de junho de 2016, e um volume médio diário de negociação no mercado a vista de R$6,8 bilhões ao longo do período de doze meses encerrado em 30 de junho de 2016. As dez maiores empresas listadas na BM&FBOVESPA, em termos de capitalização de mercado, representavam, aproximadamente, 41,4% da capitalização total de mercado de todas as empresas listadas em 31 de dezembro de 2015. Essas características de mercado podem restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas ações de vendê-las pelo preço e na data que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de negociação de nossas ações.
h. Relacionados à regulação dos setores em que atuamos
Mudanças nas leis e regulamentações relacionadas a nós bem como à alteração da regulação tributária podem nos afetar adversamente.
A promulgação e/ou mudanças de leis e regulamentações aplicáveis aos nossos negócios, bem como a mudança da interpretação por parte do sistema judiciário brasileiro e de órgãos da administração pública podem impactar negativamente a nossa situação financeira.
Podemos ser afetados por mudanças nas leis e regulamentos de natureza tributária, que alterem, entre outros, a interpretação das leis e regulamentos fiscais, ou promulgação de novas leis e regulamentos que impliquem em acréscimo da carga tributária a que estamos sujeitos (como, por exemplo, o IOF, IR, CSLL, PIS, COFINS, ISS, dentre outros).
A ocorrência de quaisquer das alterações acima referidas podem impactar adversamente os nossos resultados.
i. Relacionados aos países estrangeiros em que atuamos
Tendo em vista que oferecemos serviços turísticos para diversos países, poderemos estar sujeitos ou ser afetados por eventuais restrições e imposições relativas à permanência ou ao ingresso de estrangeiros que venham a ser impostas pelas autoridades locais de tais países, o que pode afetar adversamente os nossos negócios.
j. Questões socioambientais
A Companhia acredita não estar exposta, atualmente, a quaisquer riscos envolvendo questões socioambientais.