Lei 17992 - 21 de Março de 2014
Publicado no Diário Oficial nº. 9170 de 21 de Março de 2014
Súmula: Autoriza o aumento do capital social da SANEPAR mediante inclusão de cláusula de capital autorizado e dá outras providências.
Art. 1º Fica o Estado do Paraná, acionista controlador da Companhia de Saneamento do Paraná – SANEPAR, autorizado, nos termos do inciso XX, do art. 87, da Constituição do Estado do Paraná, a propor e aprovar alteração do Estatuto Social da empresa, nos termos do art. 168 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1º A SANEPAR fica autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), mediante a emissão de ações preferenciais que serão objeto de oferta pública de distribuição.
§ 1º O capital social poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, nos termos da legislação vigente e independentemente de reforma estatutária, até o valor de R$ 6.000.000.000,00 (seis bilhões de reais). (Redação dada pela Lei 20775 de 16/11/2021)
§ 2º O órgão responsável pela deliberação acerca da autorização indicada no § 1º, bem como todas as demais matérias relacionadas aos aumentos de capital no âmbito do capital autorizado, inclusive a fixação do preço de emissão das ações, é o Conselho de Administração da SANEPAR.
§ 3º Fica autorizada a exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou a redução do prazo para seu exercício, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração da Sanepar, em conformidade com a alínea d do § 1º do art. 168 e do inciso I do art. 172 da Lei Federal nº 6.404, de 1976.
Art. 2º Fica o Estado do Paraná autorizado a adotar todas as medidas necessárias para fins de enquadramento da SANEPAR no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Nível 2" e "BM&FBOVESPA", respectivamente) de forma a assegurar, dentre outros direitos e requisitos aplicáveis em conformidade com o disposto no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Nível 2"):
I - A manutenção em circulação de uma parcela mínima de 25% do capital social sem comprometimento da posição de controle do Estado do Paraná;
II - A impossibilidade de cumulação de cargos de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, com um período de carência de três anos para atendimento desta regra;
III - A obrigatoriedade de buscar dispersão acionária quando da realização de ofertas públicas de distribuição de ações;
IV - A concessão de direito de voto às ações preferenciais em matérias específicas, em conformidade com o Regulamento do Nível 2, sem comprometer a posição de controle do Estado do Paraná;
V - A obrigatoriedade de lançar oferta pública de aquisição das ações em circulação em caso de saída do Nível 2 ou cancelamento de registro, nos termos de lei específica, cujo preço da oferta será fixado com base no valor econômico da ação, apurado em laudo de avaliação;
VI - A extensão, para os acionistas minoritários, titulares de ações preferenciais ou ordinárias, das mesmas condições obtidas pelos controladores na hipótese da venda do controle da Companhia;
VII - A manifestação do Conselho de Administração em caso de proposta de aquisição de controle da Companhia;
VIII - A adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
Art. 3º Fica também autorizado o Estado do Paraná a adotar todas as medidas necessárias para a implementação do disposto nos artigos 1º e 2º desta Lei, podendo:
I - propor e aprovar reforma do Estatuto Social para adequação às cláusulas mínimas previstas no Regulamento do Nível 2, bem como outras cláusulas e condições exigidas pela BM&FBOVESPA para tal listagem;
II - comparecer e votar favoravelmente nas assembleias gerais e especiais de acionistas necessárias para aprovar:
a) o estabelecimento de capital autorizado nos termos do artigo 1º desta Lei;
b) a alteração das atuais preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais de emissão da SANEPAR em razão de sua adesão ao Nível 2; e
c) a adesão da SANEPAR ao Nível 2 mediante celebração do Contrato de Participação do Nível 2, e a reforma de seu Estatuto Social nos termos do inciso I deste artigo;
III - firmar o Contrato de Participação no Nível 2 com a BM&FBOVESPA.
Art. 4º Fica alterado o artigo 4º da Lei Estadual nº 4.684, de 23 de janeiro de 1963, que passa a ter a seguinte redação:
"Art. 4º O Estado do Paraná manterá a titularidade de no mínimo 60% das ações ordinárias da SANEPAR."