A culpa in contrahendo surge, então, quando a ruptura das negociações foi motivada pelo conflito de interesses durante essas tratativas entre aquele que saindo de forma injustificada da negociação preliminar, tenha gerado legítima expectativa de contratar na outra parte. Esta, por confiar na conclusão do contrato, despendeu altos custos de transação, não sendo justo arcar sozinha com esse prejuízo após a ruptura.
É o caso da locadora que, envolvida numa negociação preliminar, retira do imóvel a placa de aluguel motivada pela legítima expectativa do eventual locatário na conclusão do contrato locatício, dispensando outros interessados, uma vez que arquitetos, engenheiros e marceneiros haviam sido contratados para vistoriarem o imóvel e planejarem a disposição dos móveis, bem como avaliarem a sua estrutura.
Meses depois, o locatário celebra contrato com outro locador cujo imóvel possui as mesmas dimensões, localização e valor, não havendo nenhum fato que demonstre que o contrato celebrado foi fruto de uma proposta melhor. Este é o típico caso que torna a ruptura da negociação anterior injustificada, assim como o dever de o locatário indenizar os custos, lucros cessantes e eventual dano moral, por culpa in contrahendo a locadora que teve a confiança frustrada.