MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 6081/2005/SDE/GAB, de 23 de dezembro de PDF
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Jónatas Chagas Vilarinho
1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06182/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de janeiro, 15 de maio de Referência: Ofício n 6081/2005/SDE/GAB, de 23 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Cisco Systems INC. e Scienttific Atlanta INC Operação: Trata-se da fusão entre Columbus, uma subsidiária integral da Cisco Systems Inc. e Scientific-Atlanta. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Cisco Systems INC. e Scienttific Atlanta INC O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
2 1- Das Requerentes 1.1- Cisco Systems, Inc. A Cisco Systems, Inc. (Cisco) é uma empresa norte-americana, controladora do Grupo Cisco de mesma origem. A Cisco é uma empresa com ações pulverizadas, nenhum de seus acionistas detém mais de 5% do capital da empresa, à exceção de Barclays Global Investors e empresas relacionadas (5,2%). A Cisco é uma empresa com ações negociadas na NASDAQ Stock Exchange e que atua em todo mundo com o fornecimento de equipamentos de rede que facilitam a troca de dados entre aparelhos de computadores sobre uma rede, ou entre redes de computadores umas com as outras. Seus principais produtos são: roteadores ( routers ); transformadores ( switches ) LAN (Local Área Network Rede de área Local) e WAN (Wide Área Network Rede de Longa Distância); equipamento LAN sem fio; soluções de discagem e outras soluções de acesso; infra-estrutura de banda larga; equipamentos ópticos de rede; equipamento de armazenagem de rede; produtos de segurança para rede; ferramentas de gerenciamento de websites, software de gerenciamento de rede e serviços relacionados à instalação, gerenciamento e suporte de seus produtos de rede. O equipamento ofertado pela Cisco é utilizado, principalmente, nas redes de empresas (grandes empresas, instituições ou outras organizações) e nas redes de provedores de serviços (como, por exemplo, provedores de serviços de telecomunicações e de internet). Por meio de sua divisão Linkys, a Cisco também fornece equipamentos de rede para residências e pequenos escritórios, além de produtos eletrônicos de consumo. O Grupo Cisco detém participação acionária superior a 5% nas seguintes empresas localizadas no Brasil e nos demais países do Mercosul: Cisco do Brasil Ltda. e Cisco Systems (Argentina) S.A. Em 2004, o faturamento do Grupo Cisco, no Brasil, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul (incluindo o Brasil), foi de aproximadamente Confidencial, e no mundo cerca de Confidencial. Segundo as Requerentes, a Cisco Brasil Ltda. e a Cisco Systems (Argentina) S.A. são entidades de vendas e prestação de serviços à Cisco. Apenas a Cisco efetua vendas no Brasil e no Mercosul. Nos últimos três anos, o Grupo Cisco participou de 01 Ato de Concentração apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SDBC, sendo os mais recentes: (i) AC nº / Cisco Systems, Inc. / The Linksys Group, Inc. aprovado sem restrições pelo CADE Sientific-Atlanta, Inc. A Scientific-Atlanta, Inc. (Scientific-Atlanta) é uma empresa norte-americana com sede nos Estados Unidos da América, controladora do Grupo Scientific-Atlanta, de mesma origem. A Scientific-Atlanta é uma empresa com ações pulverizadas. 2
3 Segundo as Requerentes, até 14 de fevereiro de 2005 (dados mais atualizados), nenhum acionista detinha mais de 5% de suas ações, à exceção do Private Capital Management, L.P, (12,8%) e de Barclays Global Investors, NA. (10,8%). A Scientific-Atlanta, empresa com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque atua mundialmente no fornecimento de equipamento e infra-estrutura de distribuição de vídeo, que compreende: (i) produtos de distribuição de mídia e satélite (permitem a produtores de programas de TV e a radiodifusores codificar, transmitir e receber/decodificar conteúdo de vídeo, inter alia, por meio de um link de satélite); (ii) sistemas de headend analógicos e digitais (sistemas localizados no centro de operações do operador de TV a cabo ( headend ), gerenciam e processam sinais de TV analógicos ou digitais antes da transmissão por meio da rede de TV a cabo); (iii) produtos de transmissão (esses produtos permitem a transmissão de sinais sobre fibra óptica e cabos coaxiais dos headends de TV a cabo para hubs (haedends secundários) e/ou para as residências dos assinantes de TV; (iv) TV set top boxes (dispositivos de interface entre a rede e o televisor do assinante), recebem e decodificam sinais de TV da residência do assinante; (v) cable modem (fornecem ao assinante uma conexão residencial de banda larga para acesso à internet ou a outros tipos de comunicação de dados por meio do sistema de TV a cabo); (vi) software e serviços associados à instalação, gerenciamento e suporte de seus produtos. Os clientes da Scientific-Atlanta são, em sua maioria, operadores de TV a cabo e radiodifusores. O Grupo Scientific-Atlanta detém participação acionária superior a 5% nas seguintes empresas localizadas no Brasil e nos demais países do Mercosul: Scientific-Atlanta do Brasil Ltda. e Scientific-Atlanta Argentina, S.A. Em 2004, o faturamento do Grupo Scientific-Atlanta, no Brasil, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul (incluindo o Brasil), foi de Confidencial e no mundo cerca de Confidencial. Nos últimos três anos, o Grupo Scientific-Atlanta não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. 2- Da Operação A operação é uma fusão. Por meio do Acordo e Plano de Fusão ( Agreement and Plan of Merger, ou Acordo ), datado de 18 de novembro de 2005 e assinado entre Cisco, a Scientific-Atlanta e a Columbus Acquisition Corporation ( Columbus ), as partes acordaram que a Scientific-Atlanta recomendará a seus acionistas a aprovação de uma operação por meio da qual a Columbus uma subsidiária integral da Cisco será fundida à Scientific-Atlanta, sendo que esta última permanecerá como empresa sobrevivente e passará a ser uma subsidiária integral da Cisco. O valor da operação foi estimado em aproximadamente, Confidencial. Segundo as Requerentes, caso a operação fosse aprovada pelos acionistas, as partes 3
4 acreditavam que seu fechamento se daria em fevereiro de 2006, condicionado à satisfação de condições de fechamento que incluem a obtenção das aprovações antitrustes que sejam necessárias para o fechamento. As Requerentes estão apresentando notificações às autoridades norte-americanas, européias, da Bulgária, do Canadá, da China, de Israel, do Japão, do México, da Romênia e de Taiwan. 3- Definição do Mercado Relevante Apesar do faturamento do Grupo Cisco e da Scientific-Atlanta ter sido inferior a R$ 400 milhões no Brasil em 2004, este caso não foi tratado como procedimento sumário, uma vez que foi necessária a obtenção de informações para definir corretamente o mercado relevante envolvido na operação Dimensão do Produto O quadro I, a seguir, apresenta os produtos ofertados pelo Grupo Cisco e pela Scientific-Atlanta no mercado nacional. QUADRO I PRODUTOS/SERVIÇOS OFERTADOS NO BRASIL PELOGRUPO CISCO E PELA SCIENTIFIC-ATLANTA PRODUTOS / SERVIÇOS GRUPO CISCO SCIENTIFIC- ATLANTA CPE cabo Mídia/Satélite Headend Analógico e Digital Transmissão Modems Serviços Fonte: Requerentes Elaboração: SEAE. Após observarmos o quadro I, verificamos que há sobreposição horizontal nos segmento de CPE cabo. Ressalte-se que não há integração vertical, segundo as Requerentes, com os demais produtos ofertados pelo Grupo Cisco. CPE cabo (customer premises equipament equipamento de terminação de rede) Ao utilizarem a conexão da TV a cabo para acesso à internet em banda larga, os assinantes precisam instalar CPE cabo em suas residências para receber o sinal. O equipamento CPE cabo inclui cable modem que identifica e demodula a parte do sinal que representa a informação (uma página de web, por exemplo) destinada àquele assinante. Esse cable modem também demodula outros aparelhos que permitem ao assinante utilizar sua conexão de banda larga na residência. Da mesma forma, quando o assinante envia dados (por exemplo, um ), o modem CPE 4
5 cabo converte o dado e o modula em um sinal de carregamento (carrier signal) que pode ser transmitido pela rede HFC de TV a cabo. Os CPE cabo residenciais conectam computadores à conexão de Banda Larga fornecida pelo operador de TV a cabo. A conexão de banda larga é fornecida pelo cable modem. O modem converte o sinal recebido pelo sistema HFC de TV a cabo (cable modem) em um formato usualmente IP sobre Ethernet que os computadores conseguem entender. Quando envia dados para fora da residência (por exemplo, na tentativa de fazer download de uma web page), o modem converte a informação em um formato que pode ser carregado pela rede de TV a cabo. Segundo as Requerentes com relação ao produto CPE cabo, a adequação das linhas de produção para que se passe a ofertar um produto com diferentes funções é relativamente simples, dado que os produtores que os desenham e produzem normalmente conseguem fornecer produtos com uma ampla gama de funções. Pelo lado da demanda, segundo o Concorrente D-Link, em resposta ao ofício nº 6192/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, basicamente para prover banda larga através da rede de TV a cabo é necessário um cable modem. Existem algumas marcas de cable modem no mercado que podem substituir os produtos das Requerentes. Define-se, portanto, o mercado relevante na dimensão produto, de forma restrita, como sendo o mercado de CPE cabo Dimensão Geográfica Segundo as Requerentes o mercado de CPE cabo é o mundial. Os ofertantes desse produto são os mesmos no mundo todo e geralmente vendem seus produtos a partir dos mesmos produtores localizados em Taiwan e em outros países da Ásia-Pacífico. Para a confirmação do mercado relevante na dimensão geográfica, os Concorrentes Motorola, D-Link e Thomson foram consultados através dos ofícios nº 7549/2005/RJ/COGAM/SEAE/MF e 6192, 6257/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, respectivamente, e o Cliente Ingram Micro do Brasil através do ofício nº 06371/2005/RJ/COGAM/SEAE/MF, sobre a possibilidade de aquisição de CPE cabo em outras localidades (mercado interno e externo). A D-Link informou que é possível obter os cable modens no mercado internacional e nacional. Para fornecimento deste produto desde a fabricação até termos o produto disponível no mercado brasileiro o tempo necessário é de 3 a 4 meses. Em relação ao custo, vai depender muito de como ele é transportado (via aérea ou marítima). Isto sim faz uma diferenciação de preços, mas os preços deste tipo de produto são competitivos. Informaram ainda, que não existem limitações para a comercialização deste produto, somente ressaltam que este produto somente funciona em redes de TV a cabo, onde a banda larga é provida. A Thomsom informou que não há limitação física para a comercialização de CPE cabo em outras localidades, porém precisam ser levados em consideração vários 5
6 aspectos eletrônicos relacionados à especificação do CPE cabo e a rede da operadora em questão. Informaram ainda que, para o consumidor não é possível comprar CPE cabo no mercado internacional, uma vez que este produto requer adaptação para ser usado no Brasil. O Cliente Ingram Micro do Brasil informou que o produto pode ser adquirido diretamente no mercado internacional. Quanto à competitividade dos preços é possível negociar contratos de fornecimento a preços competitivos com os fabricantes desses equipamentos. Informam ainda que não existe limitação física na aquisição destes produtos e os custos de transporte, despachante e seguro tem o valor médio aproximado de 10% sobre o valor FOB. Sendo assim, define-se o mercado relevante na dimensão geográfica como sendo o mercado mundial. 4 - Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes Concentração Horizontal O quadro II, seguinte, apresenta a estrutura de oferta de CPE cabo no mercado mundial. QUADRO II ESTRUTURA DA OFERTA DE CPE CABO NO MERCADO MUNDIAL (2005) EMPRESAS PART. (%) Cisco/Linksys 4,0 Scientific Atlanta 15,0 Subtotal 19,0 Motorola 35,0 Arris 12,0 Ambit/FoxConn 8,0 Thomson Multimedia 8,0 Terayon 6,0 D-Link 1,0 Outros 1,0 Total Fonte: Requerentes. Elaboração: SEAE. 100,0 Analisando o quadro II, verifica-se que após a operação, o Grupo Cisco deterá, no mercado mundial, parcela de mercado inferior a 20%. Ressalte-se que no mercado mundial de CPE cabo, existe um grande produtor, a Motorola, com participação superior a 20%, e ainda, este mercado é relativamente pulverizado, o que permite concluir que a concentração não gera o controle de parcela de mercado suficiente alta para viabilizar o exercício unilateral do poder de mercado. 6
7 Cabe ressaltar que, esta Seae consultou os Concorrentes Motorola, D-Link e Thomson, através dos ofícios nº 06484, e 06486/2006/RJ/COGAM/RJ//SEAE/MF, respectivamente, para checar a estrutura de mercado informada pelas Requerentes. A Motorola informou que lidera o mercado mundial de CPEs cabo com participação de 30%, seguida por Arris com 21%, e que Cisco-Linksys agora lidera em receita geral de CPEs banda larga, com 13%, seguida da Thomson e da D-Link com 9% cada uma. A D-Link informou a seguinte estrutura de mercado mundial: Motorola (40,3%), Scientific-Atlanta (15,4%), Arris (11,8%), Thomson (10,1%), Ambit (10,2%). A Thomson não informou a estrutura de mercado. Portanto, as estimativas fornecidas pelas requerentes estão bem próximas das que foram informadas pelas Concorrentes. Sendo assim, conclui-se não haver necessidade de passar às etapas posteriores da análise. 7
8 6- Recomendação Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À consideração superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Assistente Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Assessor Técnico De acordo. CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 8