CNPJ n° 78.876.950/0001 -71
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2000
Data e Hora:28 de abril de 2000, às 15:00 (quinze) horas.
Local: na sede social da companhia à Rua Hermann Hering n° 1790, na cidade de Blumenau, SC.
Publicações:Efetuadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Jornal de Santa Catarina e Gazeta Mercantil, observados os prazos legais.
Quorum de Instalação: presença de quorum legal para instalação, bem como o Senhor Luis Geraldo Schonenberg, CRC/SP 178.453, representando Trevisan Auditores Independentes e o Senhor João Bosco de Souza, membrodo Conselho Fiscal da Companhia.
Composição da Mesa: Na forma estatutária, assumiu a Presidência da mesa o Senhor Ivo Hering, que convidou para secretariar os trabalhos o acionista Carlos Tavares D'amaral.
Deliberações:Por unanimidade, decidiram:
Assembléia Geral Ordinária - abstendo-se de votar os legalmente impedidos com relação ao primeiro ponto - 1. Aprovar o Relatório dos Administradores, o Balanço Geral e demais documentos relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 1999; 2. Que o resultado negativo do exercício de R$ 158.150.502,01 (cento e cinqüenta e oito milhões, cento e cinqüenta mil, quinhentos e dois reais e um centavo) seja destinado à conta Prejuízos Acumulados; 3. Eleger como membros do Conselho de Administração, com mandato a encerrar -se na Assembléia Geral Ordinária do ano 2003, os senhores, Ivo Hering, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade n° 3R 75.676 SSI-SC., inscrito no CPF n° 003.696.839-00, residente e domiciliado à Rua Coronel Feddersen n° 635, Itoupava Sêca, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; Hans Prayon, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade n° 3R 40.089 SSI-SC., inscrito no CPF n° 005.337.779-68, residente e domiciliado à Rua Clara Hering n° 222, Jardim Blumenau, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; Fabio Hering, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de id entidade n° 6.456.438 SSP-SP., inscrito no CPF n° 006.283.238-75, residente e domiciliado à Rua dos Plátanos n° 44, Cidade Jardim, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Uta Hedy Hering Meyer, brasileira, casada, industrial, portadora da carteira de identidade n° 3R 103.608 SSI-SC., inscrita no CPF n° 009.984.009-04, residente e domiciliada à Rua Carlos Gruensch n° 215, América, na cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina; Raul de Aguiar Hering, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade n° 4.973.166 SSP-SP., inscrito no CPF n° 068.783.269-15, residente e domiciliado à Rua Pastor Osvaldo Hesse n° 1443, Ribeirão Fresco, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina; Márcio Tavares D'Amaral, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n° 2.107.454 IFP -RJ., inscrito no CPF n° 003.750.559-91, residente e domiciliado à Avenida Rui Barbosa n° 430, 2° Andar, Flamengo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; Ernst Fritz Dietz Linnenkamp, alemão, casado, aposentado, portador da carteira de identidade de estrangeiro W 069.304 D SE/DPMAF/DPF/SP., inscrito no CPF n° 004.248.628-91, residente e domiciliado à Avenida Itapocoroy n° 1423, Centro, na cidade de Penha, Estado de Santa Catarina; Nei Schilling Zelmanovits, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade n° 11.897.659 SSP-SP., inscrito no CPF n° 066.538.018-61, residente e domiciliado à Rua Almansa n° 161, Apto 142, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Brenno dos Reis Pereira, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n° 167.285 SIC-GO, inscrito no CPF n° 004.710.111-34, residente e domiciliado à Rua Tuiuti n° 133, Tabajaras, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais.Os eleitos dec laram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeça de exercer atividade mercantil. 4. Aprovar a verba de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) destinada à remuneração mensal global da Administração, para o exercício em curso.
Assembléia Geral Extraordinária - 1. Cancelar a deliberação sobre a emissão de debêntures simples, autorizada pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06.08.99 e complementada pela Assembléia Geral Extraordinária de 10.09.99, com atas publicadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, edições de 19.08.99 e 15.09.99, Gazeta Mercantil, edições de 19.08.99 e 15.09.99, Jornal de Santa Catarina, edições de 19.08.99 e 15.09.99. 2. Incluir no Estatuto Social a previsão para pagamento de juros sobre o capital próprio, acrescentando-se, para tanto, no artigo 16, a letra "m", com a seguinte redação: "m - deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação vigente." Acrescentar um parágrafo no artigo 35, que receberá a numeração de parágrafo segundo, renumerando-se o parágrafo único para parágrafo primeiro, com a seguinte redação: "Parágrafo Primeiro - As ações preferenciais terão direito a participar da distribuição de lucros remanescentes em igualdade de condições com as ações ordinárias." "Parágrafo Segundo - O valor que por deliberação do Conselho de Administração e nos termos da legislação vigente, for pago ou creditado a título de juros sobre capital próprio, poderá ser imputado aos dividendos previstos no inciso II, deste artigo, integrando o respectivo montante para todos os efeitos legais." 3. Alterar o artigo 13 do Estatuto Social, reduzindo-se de 10 (dez) para 09 (nove) o número máximo de membros do Conselho de Administração, que passa a ter a seguinte redação: "Artigo 13 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 09 (nove) membros, acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de três anos, permitida a reeleição." 4. Extinguir o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração, com a conseqüente alteração dos parágrafos 1° e 2° do artigo 13, do Estatuto Social, que passam a vigorar com a seguinte redação: "Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros um Presidente e um Secretário." "Parágrafo Segundo - O Presidente, com atribuição de convocar e presidir as reuniões, será substituído em seus impedimentos transitórios, pelo Conselheiro mais idoso;" e a alteração do Parágrafo Segundo, do artigo 12, que passa a vigorar com a seguinte redação: "Parágrafo Segundo - A remuneração do Conselheiro não poderá ser superior a 20&H (vinte por cento) da média, atribuída a Diretor, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração, o triplo, ao Presidente do Conselho Consultivo e ao Secretário do Conselho de Administração, o dobro, da importância atribuída a cada um dos demais Conselheiros." 5. Alterar o artigo 24, do Estatuto Social, reduzindo-se de 04 (quatro) para 03 (três) o número de membros do Conselho Consultivo, que passa a ter a seguinte redação: "Artigo 24 - O Conselho Consultivo será composto por 03 (três) membros, acionistas, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de três
anos, permitida a reeleição." 6. Alterar o parágrafo primeiro, do artigo 26, do Estatuto Social, relativo ao Conselho Fiscal, que passa a ter a seguinte redação: "Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, funcionará nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas, na forma da Lei". Autorizada a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes. Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a presente ata, que lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes. É cópia fiel e autêntica, extraída às folhas n°s 2, 3 e 4 do Livro de Atas de Assembléias Gerais da Cia.