Como criar uma sociedade de investimento imobiliário? - Opinião - Jornal de Negócios
Marisa Silva Monteiro 21 de fevereiro de 2019 às 10:35
Como criar uma sociedade de investimento imobiliário?
A lei impõe que todas as acções das SIGI sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou seleccionadas para negociação multilateral.
Entrou em vigor em Portugal a 1 de Fevereiro a lei que criou as SIGI (Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária), versão lusa dos REITs americanos com muito sucesso na Europa há vários anos, desde logo em Espanha com as famosas SOCIMI. As SIGI ficam sujeitas à disciplina do Decreto-Lei n.º 19/2019, às regras das sociedades anónimas e das sociedades abertas sempre que adquiram tal natureza.
E como se constitui uma SIGI? Há vários requisitos cumulativos.
Por um lado, têm de ser sociedades anónimas com sede e direcção efectiva em Portugal. A denominação social tem de conter a menção "Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S.A." ou "SIGI, S.A." e o capital social mínimo é de 5 milhões de euros, subscrito e integralmente realizado na constituição da sociedade e representado por acções nominativas ordinárias.
Por outro lado, o objecto principal tem de corresponder às seguintes actividades: aquisição de direitos de propriedade, superfície ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis, para arrendamento ou outras formas de exploração económica (desenvolvimento de projectos de construção e reabilitação de imóveis, sua afectação à utilização de loja ou espaço em centro comercial ou utilização de espaço em escritórios).
As SIGI também podem ter como objecto principal a aquisição de participações em outras SIGI ou sociedades sediadas noutro país da UE ou do Espaço Económico Europeu, desde que cumulativamente tenham objecto social equivalente ao das SIGI, apresentem composição de activos dentro dos limites destas, estejam sujeitas a um regime de distribuição de lucros similar ao das SIGI e tenham capital social integralmente representado por acções nominativas.
As SIGI podem ainda dedicar-se a título principal à aquisição de unidades de participação ou acções de organismos de investimento imobiliário constituídos e regidos segundo o nosso Regime Geral dos Organismos de Investimento Colectivo e com política de distribuição de rendimentos idêntica à das SIGI ou de Fundos ou Sociedades de Investimento Imobiliário para Arrendamento Habitacional, regulados pela redacção actual do artigo 102.º da LOE para 2009, desde que também apresentem política de distribuição de rendimentos coincidente com a das SIGI.
Manda a lei que o modelo de fiscalização das SIGI seja o modelo clássico, composto por conselho de administração e conselho fiscal e que os níveis de endividamento não ultrapassem nunca 60% do valor activo total.
O activo deve ser maioritariamente constituído por direitos de propriedade e outros direitos sobre imóveis identificados no objecto principal, observando os seguintes limites: o valor dos direitos sobre imóveis e participações deve representar pelo menos 80% do valor total do activo e, dentro deste, no mínimo 75% deve resultar do valor dos direitos sobre imóveis para arrendamento ou outras formas de exploração económica.
Estes limites devem mostrar-se sempre cumpridos a partir do segundo ano da constituição da SIGI e os direitos e participações têm de permanecer na titularidade da sociedade pelo menos três anos após aquisição.
Passando a cumprir os preditos requisitos de constituição, podem, por conversão, transformar-se em SIGI as sociedades anónimas - por deliberação tomada em assembleia geral de accionistas pela maioria exigida para alterações ao contrato de sociedade - e os organismos de investimento imobiliário sob a forma societária - mediante deliberação aprovada em assembleia geral por 90% do capital social.
A grande novidade e oportunidade de investimento das SIGI é a dispersão do capital em bolsa ou sistema de negociação multilateral. A lei impõe que todas as acções das SIGI sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou seleccionadas para negociação em sistema de negociação multilateral até um ano após a constituição ou conversão. E a lei ordena ainda que a partir da admissão ou selecção, pelo menos 20% do capital esteja disperso por investidores titulares de participações sociais correspondentes a menos de 2% dos direitos de voto.
Vale isto por dizer que a lei obriga a que 20% do capital das SIGI fique em mãos de investidores não qualificados. Eis o factor de democratização dos REITs à portuguesa, mas os 5 milhões de euros de capital mínimo talvez assustem e peçam revisão em baixa, como sucedeu em Espanha. Ou serão as SIGI atractivas, assim mesmo, para cidadãos investidores comuns e promotores? Só o futuro dirá.