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  二十年前,處於朋友關係的查爾斯·賽維爾和艾瑞克·藍歇爾來到郊區一所住家,會面心電感應能力深不可測的小女孩琴·葛雷,兩人懼怕她將來會危害世界,將她的能力暫時控制下來後收納進變種人學校中。知名企業家之子沃倫·沃辛頓三世背部長出一對羽毛翅膀,他的父親為了幫兒子擺脫變種人命運以繼承家業,通過一位變種男孩「水蛭 (漫威漫畫)」體內的基因組,花費十年時間研究出一種能夠抵制變種基因的「解藥」,公佈後呼籲其他希望能恢復成人類而對變種人前來注射。成年的沃倫雖然準備好注射解藥,但他在最後一刻決定不被父親影響,張開翅膀自由飛翔離去。  解藥在變種人群體中引起兩極化爭議;部分人選擇注射解藥以回去家人身邊,當中包含至今都無法觸碰任何人的小淘氣;但另一群人認為解藥會導致變種人滅絕,領導變種人兄弟會的艾瑞克也準備抗擊解藥。在選擇投靠他的火人 (漫威漫畫)之幫助下,艾瑞克招募女變種人卡莉斯托 (漫威漫畫)和她帶領的歐米伽幫成員,劫下運送魔形女的囚車,其因為試圖找出吉米的位置而被抓。艾瑞克同時釋出兩名強大變種人紅坦克和傑米·馬道克斯,但魔形女為艾瑞克擋下警衛發射的解藥針武器而失去能力、恢復成人類,艾瑞克帶領其他人拋棄魔形女後離去。  史考特·桑瑪斯還因為失去琴·葛雷而痛不欲生,他近期感覺到琴在用心電感應來交談,便立刻回到她當初喪生的亞克萊湖邊。本已死去的琴卻出現在他面前,史考特走上前擁抱她的一瞬間,琴卻隨著情緒變動而能力失控,不慎將史考特以粉碎方式誤殺。探測到危機的查爾斯讓羅根和暴風女前去湖邊調查,他們只找到史考特的眼鏡和昏迷的琴。兩人緊急將她送回宅邸後,查爾斯坦白琴體內的黑暗內在人格以及深不可測的鳳凰之力 (漫威漫畫),認為琴當初在湖裡犧牲的同時將能力完全釋放出來。羅根一直心儀著琴而陪在她身邊直到清醒,卻發現她已經不是原來的她,甚至得知她殺死史考特,琴擊昏羅根後逃回她的老家。  艾瑞克得知琴已經釋出能力後,認為她能助他們一臂之力而試圖收納她,但查爾斯、羅根和暴風女也同時趕到。當查爾斯試圖抑制住琴的能力時,卻因為艾瑞克的挑撥離間而使得琴被激怒,無法匹敵她的查爾斯最終被琴連同房子一同粉碎而死。艾瑞克將琴帶走後全軍撤退,羅根和暴風女發現查爾斯不見人影后,認為他已經喪生而絕望痛哭。查爾斯的死讓所有X戰警與學生們感到悲痛,小淘氣注意到她的男友冰人和另一名女學生幻影貓走的很近,在悲傷和嫉妒驅使下決定去注射解藥。火人摧毀其中一個解藥注射中心後,艾瑞克用直播呼籲所有變種人選擇加入他;這也使得大多數變種人加入他的行列。  魔形女因不甘心而對美國政府透漏艾瑞克位於森林裡的營地,但政府派軍隊前去後卻上當。早已跑掉的艾瑞克得知吉米被關在位於舊金山惡魔島的實驗室中後,帶領兄弟會全員舉起整座金門大橋作為一條侵略島嶼的道路。羅根帶領剩餘的X戰警們,包括和查爾斯處於友好關係的「野獸」漢克·麥考伊以及前來投靠的沃倫,開始盡全力抗擊艾瑞克的軍團。暴風女用高壓電擊敗卡莉斯托,而火人與冰人在一場冰對火的鬥爭中最終落敗。幻影貓靠穿牆進入實驗室中救走吉米,獨自打敗紅坦克。在樓頂,沃倫看到他的父親即將被幾名變種人扔下樓後,飛過去救了父親一命。羅根在野獸的協助下趁機對艾瑞克注射大量解藥,使他喪失能力。琴再次失控爆發鳳凰之力,開始粉碎周圍的一切人與物體,無能力的艾瑞克和其他人落荒而逃。  羅根盡全力走向琴,而琴一度恢復意識後希望羅根能使她解脫,而羅根只好忍痛用金剛爪刺死琴和與她體內的鳳凰。災難過後,查爾斯、史考特和琴都被立下紀念碑,暴風女接替變種人學校的校長職位,收納吉米等其他變種人小孩。野獸因為這次壯舉而從政客被推選成為新聯合國外交大使,讓變種人的權利暫時保住。小淘氣回到學校表示她已經注射解藥,即便冰人對此感到失望。喪失能力的艾瑞克獨自坐在一盤棋前,試圖用手移動一下金屬棋子時,棋子卻突然奇蹟般地微動了一下;表示解藥的作用可能只是暫時性,更表示所有接受解藥的變種人在未來都有可能恢復能力。  與此同時,一位名叫莫伊拉·瑪塔格的女醫師在照看一位陷入沒有腦功能的病人時,突然從病人口中聽見查爾斯喊她的聲音,使她開心地迴應他。

  

  爛番茄新鮮度58%,基於236條評論,平均分為5.92/10,而在Metacritic上得到58分,IMDB上得6.7分。

  美國於2006年5月26日上映,首週末收穫122,861,157美元位居當週冠軍,且打破了陣亡將士紀念日的票房紀錄。
《X戰警:最後戰役》(英語:"X-Men: The Last Stand")是一部於2006年上映的美國超級英雄電影,改編自驚奇漫畫《X戰警》科幻角色故事,是X戰警電影系列第三部,由布萊特·瑞納執導,取代忙於拍攝《超人再起》的前兩作的導演布萊恩·辛格。主要演員有休·傑克曼、派崔克·史都華、伊恩·麥克連、芳姬·詹森、詹姆斯·馬斯登、安娜·派昆、荷莉·貝瑞、麗貝卡·羅梅恩、尚恩·艾希摩和艾倫·史丹佛。