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  劇情設定在第一集的七年後(公元1933年),探險家瑞克·歐康納和愛人伊芙琳結婚了,兩人幸福的定居在倫敦,還有個兒子艾力克斯。就在歐康納一家到埃及度假時,偶然地在一處神廟遺蹟內發現一條古代的黃金手環(但實際上是「死神之環」,The Bracelet of Anubis)。但很快地,他們就被一群神祕人給盯上,目的則是為了那條金手環。在一陣混亂的情況下,遺蹟坍塌了,歐康納一家倉皇回到倫敦住處(手環也跟著帶了回來),而頑皮的小艾力克斯在把玩手環的時候不慎戴了上去,接著看到了手環投射出的影像後驚訝不已,但回過神時才發現手環已經拿不下來。  欲搶奪死神之環的神祕人是替某組織工作,而幕後主使者是一位蜜拉小姐和埃及人拉克納。他們得知訊息後帶著一票人馬追到倫敦準備奪回死神之環,因為這是喚醒蠍子王和沉睡的阿努比斯軍隊的「鑰匙」。此組織他們日以繼夜的開鑿亡靈之城——哈姆拉塔,準備用亡靈黑經再次復活古代祭司印何<unk>和其愛人安蘇娜姆的靈魂。為了達成最後的目的,還需要找到一處傳說中失落的綠洲「阿姆榭」(Ahm Shere),而那正是蠍子王的安息之地。  數千年前蠍子王是名驍勇善戰的蠻族戰士,在進攻底比斯城時不幸戰敗,在他瀕臨死亡之際和死神阿努比斯立下了契約-只要饒他一命,助他攻下底比斯城,願將靈魂奉獻給死神,並且變成半人半蠍的怪物。在這之後,蠍子王成功攻下了底比斯城,也從此變成了怪物。想要找到傳說中的綠洲阿姆榭,唯有靠著死神之環的幫助,一旦戴上了它的人,就會看到有關綠洲路徑的影像,所以神祕組織才會遠從埃及追到倫敦來,而正好手環在艾力克斯手上,最後只好把艾力克斯綁架回埃及問出綠洲的下落。死神之環戴上後,七天後太陽升起之時,若是沒到達阿姆榭深處的金字塔,戴上死神之環的人就會死亡。  伊芙琳在前往營救艾力克斯的路上,受到神廟裡印何<unk>正在為蜜拉取回轉世前屬於安蘇娜姆的記憶而唸的咒語的影響,看到了有關一位公主親眼目睹自己父王被刺殺的記憶,差點掉下飛船。在前往位在阿姆榭深處的金字塔的途中,印何<unk>一行人與伊芙琳他們遭到了隱藏在林中的侏儒木乃伊的攻擊,組織死傷慘重只剩下館長巴特·哈夫茲、印何<unk>與安蘇娜姆,而伊芙琳則救回艾力克斯。  當得知在天亮之前艾力克斯沒到達金字塔就會死的事後,歐康納抱起艾力克斯眾人連忙趕路,終於在天亮之前抵達金字塔。但是安蘇娜姆與印何<unk>緊跟在後,安蘇娜姆還在父子倆面前殺了伊芙琳,跟著印何<unk>進了金字塔內部。歐康納追了上去,要阻止印何<unk>成功殺掉蠍子王獲得阿努比斯大軍,艾力克斯跟強納森則保護著伊芙琳的屍體,聰明的艾力克斯看到放在一旁的亡靈黑經時想到伊芙琳教過他古埃及語,他讓強納森幫他拖延時間擋住安蘇娜姆,自己念起了復活咒語,復活了伊芙琳。而死了一次的伊芙琳得到了屬於前世公主的記憶,跟安蘇娜姆戰鬥。巴特·哈夫茲犧牲手臂喚醒了蠍子王,然而卻死在剛甦醒的蠍子王手中,印何<unk>、歐康納與蠍子王開始了危險的戰鬥,而意外的是,之前強納森持有的棍子居然是能殺掉蠍子王的審判之矛,最後歐康納成功殺掉蠍子王,由於蠍子王的死亡,金字塔開始崩塌,歐康納和印何<unk>被金字塔地下裂縫中的亡靈拉著,伊芙琳不顧危險把歐康納拉起來,成功拯救歐康納,安蘇娜姆卻因恐懼死亡不顧印何<unk>逃跑,最後印何<unk>絕望地鬆開苦苦撐著的雙手,被冥界的亡靈啃食,接著安蘇娜姆也因無法及時逃走而一個不小心跌倒,被一大群聖甲蟲啃食了。  「阿姆榭」隨著金字塔的崩塌隨之消逝,成功逃出生天的歐康納、伊芙琳、艾力克斯、喬納森搭乘飛船離開,但喬納森掛在飛船上,發現了金字塔最頂端的巨大鑽石,並企圖拿鑽石遭到歐康納痛罵他不要命了,但喬納森最後還是取得了鑽石,逃出生天,向協助他們的阿戴斯·貝道別。

  Ten years after their last battle with lmhotep,Evelyn and Rick O'Connell are back in Egypt.It is the year of the scorpion and people in Egypt are afraid.Somebody has to kill the Scorpion King,or the world will end.
於2001年5月4日首映,由環球影業公司出品,布蘭登·費雪、瑞秋·懷茲、約翰·哈納、奧狄德·菲爾繼續擔當主角。承接首部電影的劇情,本片也對前作有不少內容的補充。