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  MidnightBSD在2005年作為一個FreeBSD的衍生版本。該專案的創始人,Lucas Holt,希望創造一個衍生自BSD的桌面作業系統。他對許多LiveCD專案相當熟悉,但並沒有參與PC-BSD或是DesktopBSD的開發。同時,他也對GNUstep很有興趣。這兩個構想合併成為了一個創造易於使用的桌面環境。 MidnightBSD 0.1在Lucas Holt、Caryn Holt、D. Adam Karim、Phil Pereira、Christian Reinhardt等開發者的努力下釋出。這個版本以一個修改過的FreeBSD ports系統為特色。ports系統演變為"mports",包含了安裝前生成軟體包、授權標籤、軟體包列表生成的嚴謹規則及目標以外的檔案修改等功能。許多的這些功能都在MidnightBSD 0.1.1引入。  Christian Reinhardt在MidnightBSD 0.1釋出前取代Phil Pereira成為"mports"的領導維護者。D. Adam Karim在第一個版本中擔任安全管理員。但所有的釋出工程均由Lucas Holt處理。  0.2版本引入了一個重新打造的mports系統及超過2000個軟體包。在i386架構上除了GCC以外,也加入了可移植C編譯器。其他變更包括了在啟動時啟用ipfw及音效卡偵測,包含Bind、GCC、OpenSSH、Sendmail等許多軟體的新版本,也有了一個Live CD生成系統。

  MidnightBSD是以Lucas與Caryn Holt的貓,Midnight,的名字來命名。Midnight是一隻十磅的黑色土耳其安哥拉貓。

  MidnightBSD以多種授權條款授權。核心的程式碼及大多數新編寫的程式碼以2句版BSD許可證授權。也有使用GNU通用公共許可證、GNU寬通用公共許可證、ISC許可證、啤酒軟體,以及3句版或4句版BSD許可證的軟體。
MidnightBSD是一個衍生自FreeBSD 6.1的桌面作業系統。與大多衍生自BSD的作業系統不同,它關注於系統的易用性。它大量借鑑了NEXTSTEP的圖形使用者介面。