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  日本從太平洋戰爭開始,便以東印度的油田為第一目標,從偷襲珍珠港到南方作戰的制定,其目的皆是為此行動,佔領菲律賓和馬來西亞是為了掩護其側翼,並以海軍急速擴張海上勢力,使得佔領該處資源能安全的運回本土。另外,佔領印尼也為形成與巽他群島連為一線的「絕對國防圈」,維持長期作戰能力。 東印度地區島嶼東西長4000公里、面積190萬平方公里,人口多達6000萬,三分之二的人口集中於爪哇島。1940年5月10日,納粹德國入侵荷蘭,17日荷蘭投降全境淪陷。駐於東印度的當地政府位於巴達維亞(現在的雅加達),軍事中樞則位於萬隆。東印度地區最大的油田位於蘇門答臘的巨港、婆羅乃島(現在的婆羅洲)的巴釐巴板。該處1939年年產量有800萬噸,超過當時的日本年需求量的500萬噸;其他還有錫、鋁土礦和橡膠等戰略物資也出產著,資源非常豐富,在地理上,也是澳大利亞的天然屏障。

  從1942年1月11日~2月20日,日軍依次佔領了打拉根、巴釐巴板、馬辰、蘇拉威西島、根達裡、安汶島、帝汶島。之後日軍從東西北三個方向對爪哇形成包圍之勢,以下分為三個階段

  由於澳大利亞的主要軍隊都在歐洲作戰,被分散的美國、英國、荷蘭和澳大利亞的軍隊拼湊了一支盟軍防禦日軍入侵荷屬東印度群島。1942年1月10日,盟軍由英國人阿奇巴爾德·韋維爾將軍負責指揮,但指揮體系龐大、混亂,士兵人員素質不一,武器裝備極差,各部隊接受雙重領導,導致無法統一指揮。1月11日,日軍進攻盟軍在打拉根和萬鴉老的據點,雙方發生激戰。但由於盟軍的兵力過於分散,飛機損失慘重,戰況接連失利,盟軍開始破壞島上的油井、港口設施和航空基地。  1月25日,日軍進攻巨港,但聯軍在此地的防禦較強,對於日軍用艦炮和派出飛機空襲。2月14~15日,日軍傘兵部隊空降在巨港著陸,併成功控制重要據點後,1萬名日軍隨後在巨港登陸成功,並佔領巨港,聯軍緊急炸燬島上所有的煉油設施後退守爪哇島。2月19日,日軍派出艦載機,轟炸澳大利亞的達爾文港,炸沉11艘艦艇,擊毀23架飛機。2月25日,韋維爾將軍下令撤銷盟軍司令部,爪哇島的防禦改由荷蘭人指揮。

  隨著荷屬東印度群島的投降,日軍發現島上大量的油田設施被放火焚燒,於是日軍向當地的白人發洩憤怒,並將大量白人戰俘關押在馬卡薩戰俘營,環境相當惡劣,大多數白人被活活打死和流放,並被逼為日本人修橋鋪路。東南亞人則經常被辱罵和毒打,承受著死亡的威脅。由於日軍目的是掠奪當地的糧食和原材料,致便當地農業經濟癱瘓,大量饑民被餓死。
荷蘭東印度群島戰役(Netherlands East Indies Campaign,日軍作戰代號為「H作戦」,1942年1月11日—1942年3月9日)是第二次世界大戰太平洋戰爭初期日軍在南方作戰裡進攻荷屬東印度地區的軍事行動。