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  歐州局勢在1930年代後期變得緊張。德國在1936年佔領了萊茵爾、1938年併吞了奧地利和蘇臺德區。1939年初,德國佔領了捷克斯洛伐克;而義大利則佔領了阿爾巴尼亞。德國入侵這些國家的行為提醒荷蘭政府德國接下來可能進行入侵。但荷蘭只在4月進行區域性動員。  荷蘭政府希望能像25年前的第一次世界大戰一樣保持中立,但為了避免入侵;荷蘭軍隊在8月24日開始全面動員。政府撥出900萬盾用作國防用途;一部分被用於興建3艘戰鬥巡洋艦。當時從國外獲得軍工裝置是困難的,例如德國便故意把荷蘭訂購的工業裝置扣押。希特勒在德國當權後,荷蘭雖然有更新軍事裝備,但速度遠比法國和比利時慢;軍費在1936年才開始緩慢增加。荷蘭政府不希望失去一個重要的貿易伙伴,因此不想破壞與德國的外交關係。為此,政府當局阻止人民批評納粹德國的政策,而荷蘭首相也相信德國不會入侵荷蘭。  1939年9月,德國入侵波蘭,英國和法國向德國宣戰,第二次世界大戰爆發。波蘭的戰役結束後,後西歐戰場並沒有發生重大戰事。英國和法國開始為進行長期戰爭準備;而德國則佔領了波蘭。在10月9日,希特勒下令計劃入侵低地三國,將比利時、荷蘭和盧森堡佔領,然後用作進攻法國的基地及防止盟軍攻擊德國工業基地魯爾區。  低地三國位於法德邊界地區,是英法和德國雙方進攻的理想地點。英國首相丘吉爾在1940年1月2日的電臺演說中表示希望荷蘭加入同盟國,以防止德國的攻擊。在德國軍機逼降比利時,德軍的攻擊低地三國的計劃洩露後,兩國仍拒絕了英國首相的建議。  1940年4月,在德國入侵丹麥和挪威之後,荷蘭要像第一次世界大戰那樣保持中立的可能性已經愈來愈低了,國家開始全面備戰。荷蘭邊境部隊進入最高警戒裝態。第五縱隊在斯堪的納維亞地區的活動的傳聞,令一些荷蘭民眾擔心也有德國特工協助入侵荷蘭。4月19日,荷蘭全國進入緊急狀態。但大部分民眾仍十分樂觀,相信自己的國家不會被入侵。荷蘭希望第一次世界大戰期間協約國的抑制政策能在這一次重演。4月10日,英法兩國再次要求荷蘭加入同盟國,再次被荷蘭拒絕。

  

  在這個人口密度大、有紀律和受過良好教育的國家,主要的目標都是為了保衛國家的強大技術和工業。當時的德軍仍然有很多缺點,尤其是裝備和訓練不足,但他們有大量現代的坦克和俯衝轟炸機;而荷蘭只有39輛坦克和數輛小戰車、空軍大部分都是落後的雙翼機。荷蘭政府對戰爭的軟弱態度,可從軍隊落後的的裝備看到,一戰後裝備基本沒有增加,令他們的武器仍停留在1918年的水平。在1920年至1927年的經濟衰退和和平的國際氣氛中,國防預算被大幅削減。在這七年中,每年用在裝置的錢只有150萬盾。在1931年和1933年,荷蘭政府的一個委員會指出,軍隊的裝備已過於落後,需要立刻增加軍事預算,以更新他們的武器。  在1930年代,荷蘭缺乏訓練有素的軍人和武器,導致了荷蘭軍隊不能迅速擴張。軍隊只有足夠的大砲裝配到八個步兵師(四個軍團)和一師機動部隊,每個的兵力只有半個師/五營,其餘的步兵師則是輕型步兵,分散在各地拖延敵人的行動。他們共興建了2000個碉堡,但是碉堡的深度不夠,不足以阻止入侵。荷蘭沒有像比利時的埃本·埃馬爾要塞那樣的現代化大型要塞,唯一的現代化要塞是保衛阿夫魯戴克大堤的Kornwerderzand,但在荷蘭其他地方根本沒有以此標凖建造的要塞。動員後,荷蘭共有48個步兵團以及22個步兵營。  在5月10日時,荷蘭陸軍最明顯的不足是缺乏裝甲部隊。在其他主要參戰國均擁有相當多的裝甲部隊時,荷蘭仍然沒有達到早前評估認為至少需要有的146輛現代坦克。荷蘭軍隊有兩個中隊的裝甲車輛,各有12架M36/38坦克。另外12架DAF M39仍在裝配階段,仍然有裝備未安裝。還有一排5輛Carden-Loyd Mark VI小戰車,也在荷蘭裝甲車的清單上。另外,荷蘭的重型武器有:676枝榴彈砲和野戰炮:310枝克虜伯75毫米野戰炮,52枝105毫米博大眾榴彈砲;他們還有克虜伯125毫米火砲、40枝150毫米sFH13、72枝克虜伯150毫米L/24榴彈砲和28枝維克斯152毫米L/15榴彈砲。另外還有300枝過時的 6 Veld(57毫米)8 Staal 84毫米野戰炮掩護抵抗軍。  荷蘭步兵使用約2200枝7.92毫米Schwarzlose M.08機槍和800枝Vickers機槍,其中很多都裝備到碉堡上,他們還配備了8000枝M.20 Lewis機槍輕機槍、每團有6個80毫米迫擊砲。荷蘭步兵缺乏火力,影響了作戰表現。

  德軍在丹麥和挪威使用傘兵後,荷蘭司令部開始意識到他們可能成為空中突擊的受害者。為了預防這類攻擊,荷蘭在主要港口和空軍基地部署5個步兵營,加強了防空砲;增加了2輛小戰車和24輛裝甲車輛。

  當時的荷蘭空軍體制上是陸軍的一部分,開戰當天共有155架飛機:28架雙引擎福克G.1、31架福克D.XXI、7架福克D.XVII戰鬥機、10架雙引擎福克T.V, 15架福克C.X和3架福克C.V轟炸機, 12架道格拉斯DB-8俯衝轟炸機(被當作戰鬥機使用)、 17架Koolhoven FK-51偵察機— 155架飛機中,有74架落後的雙翼飛機,當中又只有125架能夠作戰。空軍學校使用福克D.XXI、福克D.XVII、福克G.I,、福克T-V和福克C.V作訓練。荷蘭空軍的資金不足,導致他們工廠生產飛機的數量不足。

  荷蘭戰敗後,荷蘭女王威廉明娜在英國成立流亡政府。德國的佔領在1940年5月17日正式開始,5年後這個國家才獲得解放,佔領期間,有三十萬荷蘭人死亡。
荷蘭戰役()是黃色方案()的一部分,德軍在1940年5月10日採取入侵低地三國和法國的軍事行動。荷蘭的主要抵抗只持續至14日。西蘭省的荷軍繼續抵抗至17日。同日,荷蘭全境被佔領。