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  公元前3世紀末,隨著薩莫奈戰爭(Samnite Wars,343-290 B.C)的結束,羅馬征服了位於薩莫奈人(Samnites)並完成了其在亞平寧半島中部的擴張,而此時的亞平寧半島南部則處於自公元前8世紀建立的若干古希臘城邦國家的統治之下,其中最強大的城邦是塔林頓(Tarentum)。  公元前282年,羅馬軍隊在在從海路救援其位處亞平寧半島南部的盟邦圖利時,因不慎闖入塔林頓的勢力範圍而受到了塔林頓軍隊的攻擊,於是兩國開戰。塔林頓自知並非羅馬對手,於是向希臘伊庇魯斯同盟(Epirus,又稱伊庇魯斯聯邦,是古希臘位於巴爾幹半島西部的一個聯邦式國家,前身是摩羅西亞王國)求援。

  

  在接到塔林頓的求援之後,伊庇魯斯同盟的國王皮洛士(Pyrrhus)親自率領軍隊登陸亞平寧半島,與羅馬軍隊展開戰鬥。雙方在亞平寧半島南部的赫拉克利亞(Heraclea)進行了赫拉克利亞戰役(Battle of Heraclea,280 B.C),戰役中皮洛士軍隊使用戰象攻擊羅馬軍隊,羅馬軍隊之前沒有和戰象交戰的經驗,因而被擊潰,損失慘重。隨後羅馬軍隊退守城池不再出戰,而皮洛士也自知自己長途作戰不宜糾纏,於是準備和羅馬議和。然而由於皮洛士提出的條件過高,羅馬斷不答應,因此雙方只能繼續僵持。

  公元前279年,雙方在各自準備充足之後,各自投入4萬大軍再次開戰,這一次羅馬軍隊成功誘使皮洛士軍隊行進至阿普利亞的阿斯庫路姆進行決戰,史稱阿斯庫路姆戰役(Battle of Asculum,279 B.C)。戰役中,羅馬軍隊利用山谷的地形優勢,壓制了皮洛士軍隊戰象威力的發揮,然而皮洛士軍隊最終攻下高地,隨即使用戰象衝擊羅馬軍團,羅馬因此再度大敗。然而在這次決戰中,雖然羅馬損失了6千軍隊以及一名執政官,皮洛士也損失了3千500人,其中大部分還是馬其頓式的精銳步兵,難以得到補充。皮洛士在戰役之後無奈地說:“再來這樣一次勝利,我自己也完了”,也因此西方後世將這種得不償失的慘勝為“皮洛士的勝利(Pyrrhic Victory)”。

  在皮洛士率兵於阿斯庫路姆戰役中擊敗羅馬軍隊之後,正在西西里島上和古希臘城邦敘拉古爭霸的迦太基感受到了皮洛士的威脅。於是迦太基派遣了使者和海軍前往羅馬,尋求與羅馬結盟以共同對抗皮洛士。雙方隨即簽訂了同盟條約以防範皮洛士,而這也是羅馬和迦太基在歷史上唯一的一次結盟。  而此時,皮洛士也接到了來自敘拉古的幫助請求,要求其派兵幫助西西里島上的古希臘聯盟趕走迦太基在島上的勢力。皮洛士最終決定出兵西西里島,於是便草草與羅馬議和,隨即調兵轉戰西西里島。  進入西西里島的皮洛士軍隊進攻了迦太基的諸多城邦,一路高奏凱歌,一度幾乎佔領全部西西里島。然而在最後進攻裡裡貝母(Lilybaeum)的戰役中,皮洛士的軍隊被迦太基的軍隊擊敗,隨後迦太基又恢復了對於西西里島西部的統治。  公元前276年,皮洛士在裡裡貝母戰敗後,隨即放棄了對西西里島的征服計劃,並率兵北上返回了亞平寧半島南部,準備繼續與羅馬作戰。

  

  在皮洛士征戰西西里島的這三年期間,羅馬已經在軍事上做出了重要改革。皮洛士率兵返回亞平寧半島之後,雖然最初仍能收復部分希臘城邦的失地,但是在公元前275年的貝內溫圖戰役(Battle of Beneventum,275 B.C)中,皮洛士的軍隊被羅馬軍隊擊敗,而這也是皮洛士最後一次與羅馬的戰鬥。之後皮洛士便返回了希臘本土,皮洛士戰爭結束,而皮洛士本人則在三年之後攻打斯巴達的戰鬥中身亡。

  在皮洛士撤兵之後,亞平寧半島上的古希臘城邦立刻喪失了對抗羅馬的實力,並在很短的時間之內便相繼被羅馬所征服。公元前272年,塔林頓(Tarentum)也被羅馬征服,至此,整個亞平寧半島南部的全部古希臘城邦都被羅馬攻破,羅馬的勢力也擴張覆蓋了亞平寧半島的整個中部和南部,並開始尋求向西西里島的擴張。
皮洛士戰爭(Pyrrhic War,280-275 B.C)指的是羅馬共和國(Roman Republic)征服亞平寧半島南部諸古希臘城邦的戰爭。這場戰爭因伊庇魯斯同盟(Epirus)的國王皮洛士(Pyrrhus,319-272 B.C)而得名。皮洛士是古希臘時代伊庇魯斯聯盟的國王和統帥,著名的軍事家和政治家,也是羅馬共和國稱霸亞平寧半島戰爭中最強大的對手,西方諺語“皮洛士的勝利(Pyrrhic Victory)”即出自他的事蹟。