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  1941年1月底,義大利在北非的勢力只剩下利比亞的黎波里和周邊地區,納粹德國決定派出兩個裝甲師(第5輕機械化師和第15裝甲師),並派遣埃爾溫·隆美爾為德國"非洲軍團"總司令援助義大利。  2月12日,隆美爾到達的黎波里後發現義大利只想守住蘇爾特灣地區,由於的黎波里地區較小,很難保衛空軍基地和港口設施。同時隆美爾預料英軍很快向西挺進,決定在英軍增援部隊到達前先展開進攻。  經過一番交涉,雙方互相妥協,最終達成協議。義大利在北非的一切摩托化兵力都交給隆美爾指揮;兩個義大利步兵師和一個、"阿雷特"裝甲師,而德國非洲軍團必須接受魯道夫·格拉齊亞尼的管制。  隆美爾的決定違反了當初德軍最高統帥部的協助義大利在北非的防禦命令。隆美爾向德國駐羅馬的代表林特倫多次暗示,對英軍發動進攻才是他的真正意圖,林特倫極力勸說隆美爾改變這種念頭。3月19日,隆美爾返回柏林,請求最高統師部允許他發動攻勢,德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇堅決拒絕。布勞希奇耐心向隆美爾解釋,德國沒有做算在北非發動一場決定性戰役的準備,而且除了已經許諾的部隊,德國非洲軍團得不到其他的任何增援部隊。  英軍在羅盤行動後急需休整,韋維爾任命菲利普·尼姆中將擔任昔蘭尼加的英軍總指揮。無論是英軍情報部和德軍最高統帥部都認為德軍在5月底前沒有足夠的實力發動進攻(第2輕機械化師在2月中旬開始向北非出發,計劃到4月中旬運完,第15裝甲師最快要到5月底到達)。英軍並未料到德意聯軍會在3月24日突然展開全面攻勢。

  

  1941年3月23日,隆美爾從柏林回到北非後,立刻發出進攻的命令,他為自己違抗最高統帥的指示的藉口是;一個給德軍軍事運輸補給的小分隊經常受到駐歐蓋萊英軍巡邏隊的騷擾,為保住這個據點,必須把英國人趕出歐蓋萊。  3月24日凌晨,德意聯軍沿著1000碼的戰線展開,德軍的歐姆弗雷德·馮·魏克瑪少校指揮的第3偵察營首次在此戰役用上"紙板車"。魏克瑪的這些戰車只是安裝在汽車底盤上的假坦克,大部分都無法開炮,但在飛揚塵土中,看起來就像真的坦克,守衛歐蓋萊的英軍迅速撤離,退到歐蓋萊東北50千米的梅賽佈列加。

  英軍總司令韋維爾依然相信這次的進攻只一場小規模攻勢,而利比亞的英軍因抽調兵員去希臘而大大地削弱,無法增援尼姆部隊。隆美爾擔心繼續等待第15裝甲師會使英軍有時間構築防禦工事,使梅賽佈列加成為一個堅固堡壘。  德軍兵分3路;一路沿濱海大道向北進攻班加西,一路向東進攻摩頓挌那和本加尼亞,一路則從中路出發,進攻安提拉特和摩蘇爾。  4月1日,德軍的突擊主力第5戰車團對梅賽佈列加發起進攻,英軍不敵匆忙棄陣逃跑。4月2日,艾季達比亞和附近港口須提那被德軍攻陷。4月3日隆美爾對英軍展開800千米大追擊,一路上英軍損失大量物資和人員。  德意聯軍突破梅賽佈列加使英軍尼姆的部隊產生混亂和恐慌,4月2日,韋維爾回到北非評估形勢,4月3日,理查德·奧康納被召回協助防禦。英軍第2裝甲師和澳大利亞第9師向梅基利敗退。  4月5日,3路德意軍團以向心突擊方式向梅基利直撲而去。德軍第5坦克團和義大利"阿雷特"裝甲師首先展開包圍行動,4月6日晚,澳大利亞第9師開始突圍撤退。尼姆和奧康納察覺情況危急也從指揮部撤退,兩人屬於最後一批撤離者,兩人坐著尼姆指揮車向東逃離,因夜晚迷路,結果向北開往德爾納時,被德軍俘虜。  4月7日,德軍成功包圍梅基利,英軍第2裝甲師殘部和其餘部隊試圖突圍,但只有少量部隊成功逃脫,4月8日下午,梅基利被攻陷,第2裝甲師的指揮官邁克爾·甘比爾 - 帕裡(Michael Gambier-Parry)少將被俘虜。這役使得隆美爾"沙漠之狐"名聲大噪。

  1941年4月8日,納粹德軍和義大利聯軍勢如破竹攻陷梅基利後,英軍高階軍官們決定死守託布魯克,以阻止德意聯軍長驅直入。成功撤退的澳大利第9師進入托布魯克和當地英聯邦部隊會合,主要由澳大利人、紐西蘭人,英國人和印度人組成協同防禦託布魯克。  4月9日,德意聯軍開始包圍託布魯克,4月11日,德意聯軍完成包圍。同時,德軍繞過託布魯克,沿著濱海大道向東拿卡普措、塞盧姆和哈爾法亞隘口。  隆美爾意識到只要英軍扼守住託布魯克,將對部隊的側翼和後方構成威脅,對軸心國部隊的長驅直入就是徒勞無益的,隆美爾決定先扒掉此城。

  英軍在託布魯克周圍,僅有拜爾迪那、西迪巴拉尼和梅塞馬特魯等幾個據點。英軍加固了託布魯克的防禦工事。這是一塊麵積為570平方千米的"飛地"。內圈設有兩道防線;第1條是周長50千米的"紅色防線",設有大量帶刺鐵絲網,屹立著140個堅固火力點,地下掩體上加設鋼筋混凝土保護,每個可容納20人;第2條是前者後方3000千米處的藍色防線;佈置大量地雷、鐵絲網和堅固火力點。有3.5萬人防禦該地,統師是英國軍官勒斯列·詹姆斯·莫謝德少將。

  隆美爾選擇4月14日,即西方"復活節"發動攻勢。5時20分,德軍第5輕機械化師首批22輛坦克未遇任何抵抗,輕易輾過託布魯克以南一道炸開的鐵絲網防地。德軍繼續向前開進,英軍在德軍兩側突然開炮。乘著汽車跟隨闖入戰場的德軍中校古斯塔夫·帕納森被一發戰防炮炸中當場斃命。德軍驚慌失措的亂鑽,最後下達撤退命令,德軍狼狽不堪殺出重圍,沿著同一道交叉火網,退回到外圍陣地去。德軍損失17輛戰車。  4月16日,隆美爾親自指揮,德意聯軍展開攻勢,同樣以失敗告終。義大利軍損失慘重,有800人被俘虜,裝甲師損失90%的戰車,喪失了作戰能力。4月17日,隆美爾取消進攻,繼續圍城。  4月30日,第15裝甲師首批增援到達後,隆美爾發動新一輪的攻勢。這次攻勢是德軍止今為止的最大規模的一次進攻,納粹德國空軍的斯圖卡俯衝轟炸機和炮兵對城西南面英軍嚴密防禦的數個山頭進行狂轟濫炸,德軍和英軍互相槍奪該地區。雙方衝擊和反衝擊的拉鋸戰激烈地進行了3天。  期間,德軍最高統帥部派遣弗里德里希·保盧斯中將前往視察情況,保盧斯被德軍在戰鬥中的傷亡比報告中還嚴重嚇得大驚失色,保盧斯提醒隆美爾,奪取託布魯克已經沒有希望了。布勞希奇下達最後通牒,勒令隆美爾不可再對託布魯克展開攻勢,隆美爾必須堅守現有陣地,儲存實力。  5月4日,英軍發起一次反擊後,德軍仍然設法在外圍陣地上佔領了一塊寬達5千米,縱深3千的陣地繼續圍困,戰況進入僵持階段。  5月5日,英軍獲得英國本土的援助發動"簡明行動",英軍越過埃及一利比亞邊境,展開攻勢,這是一場旨在為下一次大規模攻勢奪取陣地的小戰役。5月6日,德軍發動反擊,把英軍奪取的陣地收回,"簡明行動"以失敗告終。  6月15日,英軍再次發動大規模的"戰斧行動"同樣以失敗告終。

  戰斧行動的失敗不僅沒有將隆美爾擊退,還使得英軍損失慘重。1941年6月21日,丘吉爾撤職阿奇博爾德·韋維爾的英軍中東總司令的職位,任命克勞德·奧金萊克取代。奧金萊克抵達開羅後,著手組建新的沙漠軍團,並命名為英國第8集團軍。由艾倫·戈登·坎寧安為第8集團軍司令。  11月8日,英軍發動代號為「十字軍行動」對德軍的陣地發起進攻。這是英軍發動規模最大的一次攻勢。初時隆美爾正打算對託布魯克再次發起攻擊而對英軍毫無反應,英軍的整個行動進展順利。隆美爾之後確信這次是英軍一場重大的進攻後,廢棄原來的計劃,重新進行戰略部署。11月20日,德軍反起反擊,對散落在西迪拉傑格周圍的英軍展開了激烈的進攻,使得英軍損失慘重。11月24日,隆美爾的裝甲軍冒險穿過英軍的防線,到達後方迫使英軍撤退。英軍的後方部隊開始驚慌失措,坎寧安也控制不住局面,英軍再次展開和早期戰役相似的向東撤退。但到了11月26日,隆美爾的大部隊缺陷燃料不得不退回拜爾迪亞。同日夜裡,一支紐西蘭師成功突破德軍包圍圈,與託布魯克的部隊會合,暫時緩解了託布魯克之圍。德軍在拜爾迪亞加完油後立即直奔託布魯克,去增援岌岌可危的圍城部隊。  同樣在11月26日,奧金萊克免去坎寧安第8集團軍的職務,由陸軍少將尼爾·M·裡奇接替,繼續進行「十字軍行動」。11月30日,隆美爾依然利用少量裝甲兵力,對託布魯克恢復包圍。但由於後勤供應跟不上,尤其是損壞的坦克與武器缺少零件,德軍逐漸表現力不從心。德軍被迫向西收縮陣地,直到加扎拉地區(軸心國部隊事先在此修築了一條撤退防線)。12月15日,英軍再次向東發起攻勢,同時對德軍陣地南端進攻,試圖從後方切斷德軍的退路。隆美爾知道德軍已經無法阻止,下令全面撤退,託布魯克正式解除了包圍。

  在圍攻的大部分時間裡,託布魯克由澳大利亞第9師和其他部隊保衛。英國中東總司令阿奇博爾德·韋維爾將軍命令莫謝德保衛港口八週時間;澳大利亞第9師堅持了五個多月,之後在9月逐漸撤退,由第70步兵師、波蘭喀爾巴阡旅和捷克斯洛伐克第11步兵營取代。 託布魯克渡船由英國皇家海軍和澳大利亞皇家海軍軍艦組成,在託布魯克的防禦中發揮了重要作用,提供炮火支援、補給、增援部隊和運送傷員。託布魯克的控制對同盟國來說至關重要的,因為它是班加西以東和亞歷山大市以西唯一重要的港口。在埃及邊境的軸心國軍隊的供應可以通過海運到託布魯克得到緩解。託布魯克的圍攻也是德國非洲軍團在北非戰場上第一次被阻止。
託布魯克圍城戰是一場二次大戰中在北非西部沙漠戰場的漫長的圍城,由軸心國的軍隊包圍盟軍在託布魯克的部隊。戰事開始於1941年4月10日埃爾溫·隆美爾領導的德義聯軍向託布魯克發動攻擊,4月11日完成包圍,一路持續了240天,才被第8軍的解除包圍。