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  在距離榮耀石(Pride Rock)很遠的地方,是狐獴丁滿(Timon)的家鄉。丁滿被指派為挖掘工以及守衛,但是丁滿什麼事情都辦不好,在差點讓自己的親戚被土狼桑琪(Shenzi)、阿德(Ed)、和班仔(Banzai)吃掉的情況下,他決定離開家鄉,去為自己找一個歸屬之地。於是在狒狒拉飛奇(Rafiki)的鼓勵下,丁滿就往榮耀石前進了。在旅途上,丁滿遇見了疣豬彭彭(Pumbaa),並決定一同尋找一塊安身之地。  從這裡開始,這部電影的時間線就開始和第一集《獅子王》重疊。他們到了榮耀石,但是發現那裡並不適合居住,因為已經有太多的動物都在那裡棲身。他們走到了動物群中,動物們正在看著新的獅子王辛巴(Simba)的誕生。彭彭在那裡放了一個屁,讓周圍的動物都感到噁心甚至昏倒。前面的動物看到這樣以為牠們是在鞠躬,於是前面的動物也跟著鞠躬了。  丁滿和彭彭於是就走到了榮耀石附近的一塊有水池的空地,而旁邊的石頭看起來有些像縮小版的榮耀石,他們倆決定就住在那裡。但是隔天,丁滿和彭彭就被外面的噪音給吵醒了。這聲音是辛巴、娜娜(Nala)和動物們在外面唱「I Just Can't Wait To Be King」這首歌。丁滿很生氣,就踹了一隻大象的腳,而這隻大象正撐著動物們疊成的塔,於是這個塔就倒了,所有的動物也就摔下來了。這也解釋了為什麼第一集中動物塔會倒下來。  這塊棲身之地就這樣被毀了。於是,丁滿和彭彭就繼續尋找下一個地點。彭彭告訴了丁滿他聽說過有一個位於森林中,如天堂般的棲息地,但丁滿並沒有理他。之後,他們又到了大象墓園,並看見了第一集中的場景:木法沙(Mufasa)和沙祖(Zazu)正在將辛巴帶離土狼的地盤。那天晚上,丁滿和彭彭走進了大象墓園的深處,並看到了土狼們在唱「Be Prepared」這首歌,於是他們就離開了那裡。之後,他們倆走到了一個峽谷,就是第一集中辛巴失去了他父親的那個峽谷。在一陣角馬的大竄逃中,丁滿和彭彭不小心掉下了一個瀑布,併到達了彭彭所說,心中期待已久的勝地「Hakuna Matata」。於是,他們就開始唱「Hakuna Matata」這首歌。這首歌在這部電影中被改為了卡拉OK的型式,而在電影院中的兩人就開始一起唱。不久之後,丁滿和彭彭就找到了辛巴,並演出了一段他們在森林中度過的時光。  辛巴長大後,他遇見了他童年的朋友娜娜。丁滿和彭彭不希望失去辛巴,於是就想盡辦法要阻止他們兩人陷入愛河。其中一段演到丁滿和彭彭兩人用樹藤絆倒了辛巴和娜娜,導致他們兩人一起滾下山谷,這也就解釋了第一集發生的事。雖然辛巴和娜娜滾下去了,但這也只是加深他們的愛而已,並沒有成功達到目的。之後,他們也出現在了第一集中辛巴和娜娜在對唱「Can You Feel The Love Tonight」這首歌的場景中。不過,後來辛巴和娜娜吵架了,辛巴就奔向了草原。丁滿和彭彭將第一集空中出現木法沙的靈魂解釋為壞天氣。隔天早上,丁滿和彭彭就發現辛巴決定回去挑戰刀疤(Scar)了,彭彭認為應該要去榮耀石一起幫助辛巴,丁滿卻不同意。但後來,兩人還是一起前往榮耀石。在那裡,丁滿見到了他的媽媽以及麥斯叔叔(Max),於是他們就幫助丁滿一起拯救辛巴,挖了一個地下通道來阻止土狼的攻擊。  在打敗刀疤之後,辛巴就成為了新的獅子王。丁滿也告訴他的媽媽自己已經找到了安身之處。但是丁滿仍然希望能夠和他的家庭一起居住,於是不久之後,丁滿就帶著他整個家鄉的朋友及家人都到了「Hakuna Matata」,這樣以後狐獴們就不用工作,且享有一片寧靜祥和的地盤了。

  從爛番茄網站中的13篇評論來看,這部電影有77%的好評價,平均分數是10分中的6.4分。但是在爛番茄的論壇中,評價比較混合,為65%的好評價以及5.9分的平均分數。

  這部電影的原聲帶「獅子王3:丁滿和彭彭的奇妙旅程」("The Lion King 11⁄2: Songs From Timon and Pumbaa's Hilarious Adventure")則於2004年2月10日以CD的形式發行。其製作商及發行商是華特迪士尼錄音公司。它包括了兩首原電影《獅子王》的歌曲:「That's All I Need」以及「Hakuna Matata」,但是都分別由納坦·朗(Nathan Lane)重新演出,因為他接下了丁滿的配音工作。原聲帶中其它的曲目則還有一些節奏藍調風格的歌曲,包括了翻唱版的「Jungle Boogie」(原唱為「Kool and the Gang」團體),以及兩首由唐·哈伯(Don Harper)作曲、出自電影的純音樂片段。恩尼奧·莫里科內則是歌曲「The Good, The Bad, and the Ugly」的原作曲家。

  這部電影於2003年發行了一個適用於Game Boy Advance的電子遊戲,而遊戲中供玩家扮演的角色就是丁滿或彭彭。
是一部由美國的華特迪士尼製作、於2004年2月10日以錄影帶首映方式發行的電腦動畫電影。它是1994年的電影《獅子王》的平行續集。這部電影的雙碟版DVD已經分別由中錄德加拉、博偉在中國大陸以及臺灣發行。其劇情大致上為重新敘述《獅子王》的故事,但是焦點是放在狐獴丁滿(Timon)以及疣豬彭彭(Pumbaa)上,而整個電影的時間線在《獅子王》故事發生之前以及之間。角色大致上只有丁滿和彭彭兩位主角,他們以影子的方式出現在一個類似電影院的地方。