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  明正統四年(1439年),瓦剌首領脫歡死,其子也先嗣位。瓦剌首領脫歡兼併太平、把禿孛羅等部,統一了瓦剌,立蒙古黃金家族後裔脫脫不花為大汗,脫歡自任太師,實掌大權,統一了漠北諸部。也先繼位後,實力進一步壯大,自稱太師淮王。經過脫懽及其子也先的經營,瓦剌勢力強盛,時刻窺伺中原地區。也先不從脫脫不花號令,脫脫不花與也先分別先各自遣使來明朝貢,明朝也都予以承認和接納,分別給予賞賜。也先在遣使嚮明朝貢的同時,不斷擴張其勢力,騷擾明朝北方邊境。  正統十年(1445年)也先進攻哈密衛,次年又攻入兀良哈三衛,瓦剌的勢力自哈密向遼東發展,日益形成對明朝的威脅。當時明廷許多官吏都認識到這一問題,力主警惕戒備。但當時正值王振擅權,也先因而與王振結納,王振對明朝邊境北部邊防不作任何戰備措施,甚至還不斷指使其親信大同鎮守太監郭敬“遞年多造鋼鐵箭頭,用甕盛之以遺瓦剌使臣”,而也先則“每歲以良馬等物資”賄賂和報答王振和郭敬。  正統十三年十二月(1449年),也先和諸蒙古首領遣使嚮明朝貢馬,虛報人數以冒領明廷賞物。其中,屬於脫脫不花汗的使臣號稱有471名,實際上只有414名,也先使臣號稱2257名,實際只有1358名,買賣回回號稱有870名,只有752名,加起來實際使臣數量共計2524名,比號稱的少了1074名。司禮監王振核實使者人數後叫禮部按實際人數發給賞賜,又將貢馬削價五分之四,僅付給索求諸物的五分之一。  也先貢使稱:“此聘禮也(供馬為迎娶明朝公主聘禮),”明廷答覆:“詔無許姻意(沒有許婚這回事)”。原來事前也先遣使嚮明朝入貢,重金賄賂翻譯官員,探聽明廷的虛實。也先還曾提出過與明廷皇室通婚的要求,明朝翻譯官員私下許諾,事後尚未奏報明廷。也先以為通婚成功,方才遣使貢馬作為聘禮。事後也先以明朝刁難貢使並撕毀婚約及隨意克減歲賜為由,集結軍隊出兵大舉進攻明朝邊境。

  正統十四年(1449年)秋七月,也先召集諸部兵分四路大舉進攻明朝邊境。脫脫不花以兀良哈攻遼東,阿剌知院攻宣府(今河北宣化),圍赤城,又遣別騎攻甘州。七月十一日,也先攻大同,明朝大同右參將吳浩於貓兒莊(今山西陽高縣北一帶)迎戰瓦剌,迅即兵敗戰死。七月十五日,大同總督宋瑛、駙馬都尉井源、總兵官朱冕、左參將都督石亨四員將領各率兵一萬赴陽和(今山西陽高西北)防禦。緊接著,西寧侯宋瑛、武進伯朱冕、左參將石亨等率明軍與瓦剌戰於陽和。由於太監郭敬在其中作梗,致使明軍大敗,全軍覆滅。宋瑛、朱冕戰死,石亨單騎奔還逃回大同城內,郭敬躲藏在草叢中才躲過一劫。也先軍隊銳不可擋,大同明軍交戰失利。塞外城堡,接連失陷。明軍幾經接戰,前線敗報頻傳,太監王振此前曾有主導遠征雲南麋川土司獲勝的功績,此時希望借與蒙古開戰的機會繼續增大自己的權力,因而蠱惑明英宗御駕親征。吏部尚書王直等人則認為“邊鄙之事,自古有之”,只要“將士用命,必可圖勝”,朝廷應以守為主,勸諫英宗“不必親御六師,以臨塞下”。但英宗全然不顧,在不知瓦剌軍隊主力方向的情況下,詔令迅速集結軍隊,兩日內出兵討伐也先。  正統十四年七月十七日,明英宗不顧吏部尚書王直等群臣反對偕同王振率軍五十餘萬御駕親征。命皇弟郕王朱祁鈺留守京師。此次出征,事出倉促。詔下兩日五十萬大軍即匆忙集結啟程,各項準備均不足,上下一片混亂。親征詔書下達後,文武大臣多次勸諫,但英宗對大臣的諫言不允理睬。英宗雖然名為親征,但軍務大事皆由監軍太監王振決定。明軍將領處處受王振的節制,無法按照自己的意志指揮作戰,致使明軍一開始就一敗再敗。而王振根本不懂軍事,指揮接連失當。明朝大軍自北京西行,大軍出發之後,前方頻頻傳來敗報,一路伏屍蔽野,軍隊士氣低落,加之風雨交加,眾皆危懼,軍紀大壞。隨軍群臣再三勸明英宗停止前行,而王振則一心誘上冒進。大臣們留下奏章勸諫英宗,王振生氣的說:“誰再亂說就讓他去陣前充軍打仗”。大軍尚未到達大同,明軍已經開始缺乏糧食。士兵飢疲交加,多有倒斃,殭屍滿路。而瓦剌軍隊佯裝敗退躲避明軍,引誘明軍深入險境。  八月初一,明朝大軍到達大同。初二,英宗駐蹕大同。王振又下令繼續向北進軍,途中眾文武大臣多次勸諫。兵部尚書鄺埜冒死闖進英宗行在“力請回鑾”,戶部尚書王佐整日跪伏在草叢中,請求皇帝南還,欽天監監正彭德清以天象示警相勸,皆為王振叱回。學士曹鼐說:“臣子固不足惜,主上系天下安危,豈可輕進!”王振生氣的說:“倘有此,亦天命也”。不久駙馬都尉井源戰敗的訊息傳來,鎮守太監郭敬祕告王振以現在的形勢斷不可再向北前進,此時王振才開始打算班師。次日遂起兵班師返程時,大同總兵郭登告訴學士曹鼐等人,車駕宜從紫荊關(今河北易縣西北)進入,王振不聽。王振想讓明英宗從他的家鄉蔚州(今河北蔚縣)經過,行四十里後,又怕大軍過境時損壞莊稼,又急令軍隊回到宣府,此時瓦剌大軍已經追至。  八月十三日,恭順侯吳克忠、都督吳克勤率領的蒙古騎兵大敗,兩人戰死。成國公朱勇、永順伯薛綬率三萬騎兵前去阻擊瓦剌追兵,至鷂兒嶺時遭瓦剌伏擊,全軍覆沒。同日英宗一行抵達土木堡(今河北懷來縣東南),離懷來城僅二十里,王振以自己的千餘輛輜重車還未到達,下令就地宿營。兵部尚書鄺埜一再要求儘快馳入居庸關,以保證安全,王振卻怒斥道:「腐儒安知兵事!再妄言必死!」鄺埜說:「我為社稷生靈,何得以死懼我!」王振更加生氣,叱左右扶出。土木堡旁無水泉,各處的要道也很快被瓦剌軍隊佔據。  八月十四日,英宗想要繼續前進,但瓦剌大軍已經逼進,不敢動。明軍人馬無水可飲已達二日,飢渴難耐,挖井二丈仍無水。土木堡之南十五里處有河,也被瓦剌軍隊控制。瓦剌軍隊從土木傍麻谷口大舉進攻,都指揮郭懋拒戰終夜,瓦剌援軍仍不斷增加。  八月十五日,也先遣使詐和,以麻痺明軍。明英宗召曹鼐起草詔書,派遣二個通事(通譯)與瓦剌使者回去。王振緊急下令移營,軍隊行軍秩序列大亂。明軍南行三四里,瓦剌大軍突然折回,“四面攻圍”,明軍“兵士爭先奔逸,勢不能止”。瓦剌鐵騎進入明軍陣中,大喊脫掉盔甲丟棄武器者不殺,明軍很多裸體而死。英國公張輔,泰寧侯陳瀛,駙馬都尉井源,平鄉伯陳懷,襄城伯李珍,遂安伯陳壎,修武伯沈榮,都督樑成、王貴,尚書王佐、鄺埜,學士曹鼐、張益,侍郎丁鉉、王永和,副都御史鄧棨等,皆戰死,從臣只有蕭維楨、楊善、李賢等數人僥倖逃出。  混亂中,護衛將軍樊忠在皇帝身邊用棰將王振捶死,曰:「吾為天下誅此賊!」在突圍時殺死數十人後戰死。明英宗突圍不成,下馬盤膝面南坐,不久被俘。此役明軍死者數十萬,京師勁甲精騎皆陷沒,所餘疲卒不及十萬。隨從文武大臣陣亡五十餘人。騾馬二十餘萬並衣甲器械輜重盡為也先掠奪。太監喜寧投降,以中國虛實告訴也先。

  廈門大學傅小凡教授認為,英宗才是明軍的真正指揮者,身為太監的王振根本不可能指揮軍隊,只是為英宗頂替罪名而已。

  土木堡一戰,明朝大軍死傷過半。京軍精銳毀於一旦,武將重臣多人戰死。太監喜寧投降,為討好也先,向也先透露了明朝的虛實。在喜寧的建議下,明正統十四年(1449年)九月底,也先以“奉皇帝還”的名義,率軍挾持英宗再度揮師南下,明朝遭遇到建國八十多年以來所未曾有的嚴重危機。明軍戰敗明英宗被俘訊息傳到北京後明廷大亂,為了穩定局勢應急,廷臣聯合奏請皇太后立英宗弟郕王朱祁鈺即皇帝位,遙尊被俘的明英宗朱祁鎮為太上皇。也先則乘勝揮軍南下直逼北京,明朝派兵部尚書于謙率明軍迎戰,最終引發京師保衛戰。土木之變削弱了明朝的邊防力量,明朝至此不再擴張疆土,改為大幅修建明長城,加強北方邊防。  此戰使明朝國力受到嚴重削弱,是明朝由盛轉衰的標誌性事件,成為明朝由前期進入中期的轉折點。
土木堡之變、己巳之變,是指發生於明正統十四年(1449年)八月,明英宗朱祁鎮御駕親征,北伐瓦剌卻慘敗被俘的事變。發生於今河北省張家口市懷來縣境內的土木堡,英宗遭俘後被拘往北方囚禁,因此明朝史學家在史書中將該事件諱之為北狩,土木堡之變是明朝由盛轉衰的標誌性事件。