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  1939年9月1日凌晨德軍突襲波蘭,爆發第二次世界大戰。9月3日英國和法國對德國宣戰,但英法聯軍主要守在馬其諾防線後,除了薩爾攻勢外,沒有積極出兵支援波蘭。9月27日德國佔領華沙,波蘭淪陷,此時英法兩國只譴責德國。  1940年5月10日清晨德軍在136個師、3,000多輛戰車引導下繞過馬其諾防線,以A、B兩個集團軍進攻比利時、荷蘭、法國、盧森堡等西歐國家。德軍的主攻由左翼的A集團軍指揮強大的裝甲部隊,向馬其諾防線的北端:曾被視為戰車無法通過之崎嶇森林阿登山區進攻,令向比利時進軍迎戰德軍右翼B集團軍的英法聯軍大出所料。僅十餘天時間,德國裝甲部隊就橫貫法國大陸,直擊英吉利海峽岸邊。北部的聯軍被包圍在法國北部法蘭德斯地區。5月27日比利時軍隊投降,40萬名英法聯軍開始全部集中向敦克爾克撤退,西面的英吉利海峽成為聯軍絕處逢生的唯一希望。

  當德軍從西、南、東3個方向朝敦克爾克步步緊逼,而德軍最近的裝甲部隊離這個港口僅10英里,5月24日德軍卻接到了阿道夫·希特勒親自下達的停止前進命令,這道命令後來引起了爭論,很多軍事歷史學家認為是希特勒干涉軍事指揮的命令。首先在法國北部的戰事明朗後,德軍需要為下一步作戰行動儲存裝甲部隊實力,德軍總司令部曾計劃由B集團軍完成最後包圍,其次聯軍的反擊雖然效果不大,但加重部分德軍高階指揮官對部隊損耗的擔心,因快速突進的部隊使步兵部隊落後很遠。希特勒在走訪A集團軍司令部後認為有必要令突前的部隊停止前進,阻擋敵軍突圍;同時德國空軍司令赫爾曼·戈林保證空軍可以擔當消滅包圍圈中聯軍的任務。另一個可能促成希特勒下達命令的原因,是他擔心部隊會困於敦克爾克外圍的河道縱橫地帶而陷入陣地戰,從而無法快速阻截英法部隊的撤退。此外也有人認為希特勒有政治上的打算,讓一部分英軍撤回英國,政治上有助於與英國議和。包括前線裝甲部隊指揮官的一些將領反對希特勒的命令,他們認為應該繼續前進。  結果,英法聯軍在德軍B集團軍的壓迫下向敦克爾克撤退,而截斷他們退路的A集團軍雖然距離敦克爾克更近,卻在敦克爾克以西的運河地區停止進攻,並沒有集結兵力沿著海岸包抄。當時聯軍為生存而戰鬥,於是加強了敦克爾克周邊地區的防禦陣地。雖然5月27日德軍部隊為阻止英法聯軍從敦克爾克撤退而恢復攻勢,但他們面臨敵人有組織的防線而無法突破。英法聯軍成功延遲了德軍進攻,並且為部隊撤離敦克爾克贏得更多時間。

  5月20日德軍部隊切斷了英法聯軍與其南翼法軍的聯絡,英法聯軍3個軍團約40個師被包圍在法、比邊境的法蘭德斯地區,隨後德軍抵達英吉利海峽沿岸,聯軍被壓縮在寬50公里的敦克爾克周邊濱海地區。早在5月20日英國遠征軍司令戈特勳爵提出撤退,希望每天撤退10,000人,5月26日英國海軍下令展開撤退行動。  英國的撤退計劃面臨幾項難題,首先德國空軍在敦克爾克的港區內擊沉許多船隻,威脅進出水道的安全,在附近海域出沒的潛艇也大幅威脅水面船隻的安全,敦克爾克西面的沙灘區水深不足,英國皇家海軍的驅逐艦和運輸艦隻能停泊在1.6公里之外,而最嚴重的問題是,英國能夠動用的船隻數量太少。  撤退計劃的執行由多佛的伯特倫·拉姆齊海軍中將指揮,第1步是調動運輸車輛,將食物和醫療裝置送往多佛,以應付退回來的大批部隊。隨後,建立通訊網,以維持行動的順利。第一天德國空軍猛烈轟炸敦克爾克,將港口炸成廢墟,阻止聯軍撤退,英國海軍軍艦由於吃水深,無法靠近海灘,撤退速度較慢,5月27日只撤出了7,000多人,英國最樂觀的估計是能夠將45,000名部隊在德軍佔領海灘區前成功撤出,然而以第一天的作業效率來看,英國要40天才能將所有的人員撤離。  拉姆齊中將提出緊急呼籲平民提供船隻,無數業餘水手和私人船主也應召而來,他們駕著超過850艘駁船、貨輪、汽艇、漁船,甚至遊艇、內河船隻等,冒著德國飛機、潛艇和火砲的攻擊,穿梭於海峽之間,將一批批聯軍官兵送回英國本土。英軍使用地面、海上和空中的一切力量來支援這次行動。  5月28日敦克爾克地區惡劣的天氣,阻止了德軍空襲,近17,000人撤離。開始撤退後,德軍加強地面攻勢,並從空中和海上攻擊英法運輸船隊。英軍竭盡全力地堅守其東、西側戰線,以保持向海峽沿岸撤退的通道,並加緊部隊登船工作,各式各樣的小船負責接駁,還將卡車沉入海中,作為海灘延伸入海的登船棧橋。德軍投擲的炸彈在海邊沙灘上爆炸威力大減。5月29日撤出了47,000人,同時估計每小時有2,000名士官被送離法國海岸。5月30日霧氣導致能見度降低而再次阻止了德軍突襲,聯軍撤出近50,000多人,5月31日撤退人數達到68,000人。  敦克爾克的包圍圈逐步縮小,但德軍無法阻止聯軍從海上撤走部隊,英國空軍為了掩護地面撤退,總共出動2,739架次戰鬥機進行空中掩護,有力抗擊德軍的空襲,儘管在德軍空軍的攻擊下損失慘重,6月1日仍有60,000多人撤出。  由於德軍空襲和逼近敦克爾克海灘的砲火,6月2日撤退開始轉而利用夜間進行,其後3天聯軍利用暗夜的掩護每天將26,000人撤往英國,6月4日德軍攻陷敦克爾克,擔任殿後而來不及撤退的40,000名法國軍隊被俘。  撤退從5月26日開始進行至6月4日結束,歷時9天共有338,226人從敦克爾克撤回英國,其中英軍約215,000人、法軍約95,000人、比利時軍約33,000人。英國、法國、比利時和荷蘭同時動用各式艦船861艘,其中包括漁船、客輪、遊艇和救生艇等小型船隻,短短10天時間就把34萬大軍從危機中拯救出來,為盟軍日後的反攻儲存大量的人員戰力。

  在撤退中英法聯軍將重灌備全部丟棄,撤回英國本土後,英法聯軍只剩步槍和數百挺機槍等輕武器,在敦克爾克的海灘上,英法聯軍共丟棄了近1,200門大砲、750門高射砲、500門反戰車砲、63,000輛汽車、75,000輛摩托車、700輛戰車、21,000挺機槍、6,400支反戰車步槍以及50萬噸軍需物資。英法聯軍有40,000餘人被俘,還有28,000餘人死傷。在撤退過程中總共出動861艘各型船艦,有226艘英國船和17艘法國船被德軍砲火擊沉。英國空軍在掩護撤退過程中總共出動2,739架次,損失飛機106架,英軍戰鬥機和地面防空火力擊落德機約140架。一艘名為「蘭開斯特里亞號」豪華郵輪,曾被徵用為撤退軍事運輸船,後被德軍炸沉,至少3,500名英軍士兵死亡,是“泰坦尼克號”罹難人數(約1500名)的兩倍以上。

  敦克爾克撤退結束後,英國首相丘吉爾就在下議院發表演講: 我們必須極其小心,不要把這次撤退蒙上勝利的色彩,戰爭不是靠撤退來取勝的。......德國人拚命想擊沉海面上數千艘滿載戰士的船隻,但他們被擊退了,他們遭到了挫敗,我們撤出了遠征軍!...... 他說明了英國將決心繼續戰鬥: 歐洲大片的土地和許多古老著名的國家,即使已經陷入或可能陷入祕密警察和納粹統治的種種罪惡機關的魔掌,我們也毫不動搖,毫不氣餒。我們將戰鬥到底。我們將在法國作戰,我們將在海上和大洋中作戰,我們將具有愈來愈大的信心和愈來愈強的力量在空中作戰;我們將不惜任何代價保衛我們的島嶼。我們將在海灘上作戰;我們將在敵人登陸地點作戰;我們將在田野和街頭作戰;我們將在山區作戰;我們決不投降。即使這個島嶼或它的大部分被征服並陷入飢餓之中,這是我一分鐘也沒有相信過的,我們在海外的帝國臣民仍要在英國艦隊的武裝保護之下,繼續戰鬥,直到新世界在上帝認為適當的時候用它全部的力量和能力,來拯救和解放這個舊世界。...
敦克爾克戰役,又稱敦克爾克大撤退或燈卻灣之役,是第二次世界大戰時在歐洲大陸執行的一次戰略性撤退。德國軍隊瓦解法國馬奇諾防線後包抄英法盟軍,盟軍撤至敦克爾克(法國北部靠近比利時的港口)後,為了避免被德軍圍殲,執行了當時最大規模的撤退行動,名為「發電機行動」。撤退過程中,英國皇家空軍與德國空軍爆發了激烈的空戰,最終英國仍得以動員各種大小船隻,將大部分計程車兵撤離歐洲大陸。