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  早年為秦朝沛縣獄掾,即管理監獄的小吏(可能為典獄長),但已相當出名,蕭何為曹參上司(主吏),劉邦屬押解犯人之官吏(亭長),。曹參與劉邦、蕭何、樊噲皆為沛縣人,但蕭、曹二人是縣府官吏,縣中多有好名聲,劉、樊二人之地位相當於地痞,在鄉里父老眼中地位大有不同。

  公元前209年(秦二世元年),陳勝與吳廣假託太子扶蘇與楚國將軍項燕名號,發動大澤起義反秦,各地均出現響應者。蕭何和曹參、樊噲、周勃等沛縣人聚集商議應如何面對。沛縣縣令原本聽從蕭何、曹參的意見,認為應該從天下大勢追隨陳勝、吳廣,不料卻馬上反悔,打算將蕭、曹二人以反賊之名逮捕獻給秦國官員。此時,劉邦已縱放囚犯反秦起義,蕭、曹二人、沛縣父老與劉邦裡應外合,將沛縣縣令殺死,正式宣佈沛縣加入反秦大旗下。  沛縣反秦後,蕭、曹二人因地位較高,原被推舉為首領,但兩人卻有所顧忌,禮讓不肯當反抗軍首領,鄉中父老以占卜認為劉邦最適,因此曹參反擔任劉邦的中涓,輔佐劉邦起義。

  在反秦之初,曹參率軍攻擊胡陵、方與,攻秦監公軍,大破之。往東攻下薛縣,攻擊薛城西面的泗水守軍。又攻佔胡陵,率軍轉守方與。後方與、豐邑投向魏軍,曹參率軍攻之。賜爵曹參為七大夫。曹參再破秦司馬夷軍,奪取碭、狐父、祁的善置邑。攻取下邑以西,至虞,追擊秦將章邯的戰車騎兵。攻爰戚及亢父,先登。遷為五大夫。北救阿,擊章邯軍,陷陳,追至濮陽。攻定陶,取臨濟,南救雍丘。擊李由軍,破之,殺死秦雒邑郡守李由,虜秦候一人。

  定陶之戰,楚項梁戰死後,劉邦和項羽向東撤退,楚後懷王封劉邦為碭郡長,帶領碭郡兵,又封曹參為執帛,號稱「建成君」。後封予爰戚縣,人稱「戚公」,隸屬碭郡。  其後從攻東郡尉軍,在成武南打敗秦軍。擊王離軍成陽南,又在槓裡攻打他們,大破之。追北,西至開封,擊趙賁軍,破之,圍趙賁開封城中。西擊將楊熊軍於曲遇,破之,虜秦司馬及御史各一人。遷為執圭。從攻陽武,下軒轅、緱氏,封絕黃河渡口,還擊趙賁軍屍縣北,破之。從南攻犨,與南陽守𬺈戰陽城郭東,陷陳,取宛,俘虜南陽守𬺈,盡定南陽郡。從西攻佔武關、嶢關。前攻藍田南的秦軍,又夜擊其北,秦軍大破,遂至咸陽,滅秦。

  劉邦被項羽封為漢王時,劉邦封曹參為「建成侯」。到了漢中後,遷為將軍。

  跟從劉邦回軍平定三秦,初攻下辯縣、故道縣、雍縣、斄縣。在好畤南擊章平軍,破之,圍好畤,取壤鄉。擊三秦軍壤鄉東及高櫟,破之。復圍章平,章平出好畤走。因擊趙賁、內史保軍,破之。東取咸陽,更名曰新城。參將兵守景陵二十日,三秦派章平等攻參,參出擊,大破之。賜食邑於寧秦。參以將軍身份引兵於廢丘圍章邯。

  以中尉身份從漢王出臨晉關。至河內,下修武,渡圍津,東擊龍且、項他於定陶,破之。東取碭縣、蕭縣、彭城。擊項籍軍,漢軍大敗逃跑。參以中尉圍取雍丘。王武反於外黃,程處反於燕,往擊,盡破之。柱天侯反於衍氏,又進破取衍氏。擊羽嬰於昆陽,追至葉縣。還攻武疆,乘勢到達滎陽。參自漢中為將軍、中尉,從擊諸侯,到項羽戰敗,還至滎陽,一共兩年。  漢高祖二年,曹參官拜假左丞相,屯兵關中。魏王豹起初歸順漢王,但之後又反叛,曹參與韓信向東攻魏,生擒魏王豹及其妻子和母親。事後韓信與曹參受劉邦的命令,先破代國,殺夏說,把趙國的注意力轉向趙國北部,劉邦派韓信與張耳在井陘設疑,利用地理優勢吸引趙國的主力,劉邦自己親自率趁虛直取邯鄲,當趙國失去邯鄲,襄國危急,陳餘進退兩難,此時韓信與張耳出井陘,攻殺陳餘,趙將「戚將軍」向西逃至鄔縣,被正在平定魏、代一帶的曹參斬殺,趙王歇逃到襄國,劉邦與張耳、韓信南北夾擊襄國,攻破襄國會合,殺趙王歇,平定趙國。後來漢軍又平定了鉅鹿、常山郡,招降了燕國,隨後曹參跟隨劉邦、靳歙、周勃、周緤等人返回敖倉。

  

  項羽敗死,天下已定,漢王劉邦稱帝,即漢高祖。除了諸侯王之外,最初僅排定十八位列侯之位次,分別為:蕭何、曹參、張敖、周勃、樊噲、酈商、奚涓、夏侯嬰、灌嬰、傅寬、靳歙、王陵、陳武、王吸、薛歐、周昌、丁復、蟲達。群臣都認為曹參親自作戰,負傷七十處,軍功無數,應為第一。但劉邦卻覺得蕭何後勤與計劃的貢獻才是居功厥偉,關內侯鄂君於是進言:「群臣當然沒錯,曹參有野戰略地之功,但楚漢相爭五年,喪失不少士兵,但蕭何從關中徵兵來補足士兵的不足,不是蕭何,漢軍早就折損所有兵卒了。楚、漢兩方,在滎陽僵持時,漢軍面臨缺糧危機,蕭何利用關中的漕運,我們才都有糧草可用。雖然蕭何沒有隨軍出征,卻守護關中,給我們支援,形同隨時陪伴陛下一般,這應是萬世之功。我認為論功應該是蕭何第一,曹參第二。」群臣心服,於是論功,蕭何第一,曹參第二。  韓信被改封為楚王,曹參也歸還丞相印。高祖六年(前201年),劉邦分封諸侯王時,把長子劉肥封為齊王,而讓曹參擔任輔佐劉肥的相國,封平陽侯,食邑10630戶。

  孝惠帝元年,除諸侯相國法,曹參改任齊丞相時,齊國本來甚為富庶,有七十個城。曹參希望能妥為管理,想要尋求治理齊國的方法。齊國本是儒家大本營,繼承孔子儒學的學者不計其數,曹參尋訪各個儒學學者,得到的建議卻莫衷一是,使曹參不知追隨何人的說法。曹參聽聞膠西有一學者蓋公,所學為黃老治國之術,曹參重金尋訪蓋公。蓋公認為天下戰爭後初定,應該使人民清靜,不可繁政擾民,社會才能安定。曹參於是為蓋公建立別館,以其為政事顧問,尋訪其意見,治理齊國大部分均用黃老之術。齊國上下以「賢相」之評價流傳。

  惠帝二年(前193年),蕭何於臨終前向漢惠帝劉盈推薦曹參繼任朝廷的相國。蕭何去世不久,曹參就跟部下說:「我一定會繼任相國。」不久朝廷果然派人召他赴任。曹參離開齊國時,交代繼任者說:「刑場及監獄(獄市)是最重要的地方,不要擾亂這裡的制度。」繼任者問:「治道不過就是這樣?」曹參說:「並非如此。黃老之術的相容幷蓄就體現在刑法的確實執行之上。今天你擾亂了罪刑的審問及執行,那麼你要奸人都跑到哪裡去呢?這是我要先告訴你的。」

  曹參就任朝廷相國期間,整天飲酒食肉,實行黃老之術,政治上無為而治,繼續執行蕭何留下的政策,不予改變。惠帝覺得非常怪異,派曹參之子曹窟去勸諫曹參。曹參大怒,鞭笞曹窟兩百下,罵他:「天下大事,還不是你可以管的!」惠帝只好親自問曹參為何如此,曹參卻反問說:「皇上跟漢高祖相比,誰比較聖明?」皇帝說:「我怎麼敢跟先帝比。」曹參又問說:「我跟蕭何相比,誰較賢能?」皇帝說:「你似乎及不上蕭何。」曹參接著說:「陛下說得很對。況且高祖與蕭何安定了天下,法令已經明白、具備了,只要陛下垂拱而治,而讓臣等堅守崗位,遵守他們的法度而不違背,不是很對麼?」時人歌頌:「蕭何為法,顜若劃一;曹參代之,守而勿失。載其清淨,民以寧一。」史稱「蕭規曹隨」。  據《前漢書》記載,秦朝時曹參與蕭何於沛縣為摯友,但漢朝得天下,蕭何擔任相國時,兩人反生嫌隙。不過曹參為漢相國時,卻對蕭何擔任相國時之制度一無變更。現今中文使用中,世人所熟知的「蕭規曹隨」有率由舊章、依樣葫蘆、一成不變、沿襲舊規等等意涵,然而曹參為漢相國時,卻不是此成語所指稱之無所事事,反而是選拔賢才、注重吏治,各官吏均選任老成持重之人,若有好名之人,即使其去職。可見「蕭規曹隨」的傳統見解對曹參為漢相國的治術略有誤解。曹參擔任相國時,對於官吏有小過錯,反而為其隱忍不公開,給下屬改過之機會。  曹參為漢相國三年去世,諡懿侯。

  

  惠帝擔心曹參飲酒過度,不顧政事,要求擔任御史的曹窟勸諫父親。因此才有「蕭規曹隨」中曹參與惠帝的對話。另根據據前漢書記載,曹參擔任相國時之所以飲酒無度,是為了使前來關說之人灰頭土臉、無法開口而歸,所以當關說之人一會見曹參,曹參輒不停勸他飲酒,至灌醉對方為止,使對方根本無從開口。但此風為下屬模仿,下屬均好宴樂,有人深深以此為患,希望曹相國糾正之,但曹相國目睹時,卻呼叫下屬一同飲酒作樂。

  魏勃年輕時,家貧自薦於齊相國曹參。曹參任用他為舍人,後薦於齊悼惠王劉肥,為齊國內史。而後在誅殺諸呂中,逼死齊相召平、發兵禁錮瑯琊王劉澤奪取兵權。

  關於武勇,史記載曰:「身被七十創,攻城掠地,功最多,宜第一。」  關於治術,百姓歌頌曰:「蕭何為法,若畫一;曹參代之,守而勿失。載其清淨,民以寧一。」  太史公司馬遷曰:「曹相國參攻城野戰之功所以能多若此者,以與淮陰侯俱。及信已滅,而列侯成功,唯獨參擅其名。參為漢相國,清靜極言合道。然百姓離秦之酷後,參與休息無為,故天下俱稱其美矣。」

  後代曹襄,在漢武帝時曾帶兵攻擊匈奴。後代子孫均於漢代襲任平陽侯。
曹參(?-前190年-9月24日),字敬伯,泗水郡沛縣(今江蘇沛縣)人,是西漢知名的將領,也是繼蕭何後的漢代第二位相國。反秦戰爭、楚漢戰爭和消滅異姓王風潮中參與多次戰役,立功最多,作戰勇猛,成為漢軍中的主要人物,曾經負傷七十處,攻下兩國,一百二十二個縣,俘虜諸侯王兩名、高官十數人,封平陽侯。戰功雖高,劉邦論功時仍不及蕭何。後因蕭何推薦,繼任相國,雖然與蕭何關係不睦,但仍然依循蕭的制度,實施無為而治,天下安定,世稱「蕭規曹隨」。