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  1933年的一個夜晚,在鴉片館準備吸鴉片的麵條(Noodle)讀到報紙上「三名私酒犯被通緝槍殺」的新聞,隨鴉片沈進恍惚狀態,斷斷續續回憶一些前塵往事,後來黑社會的匪徒追殺至鴉片館來,麵條追到了胖摩(Fat Moe)的酒館,拿走了一把紐約火車站儲物櫃的鑰匙,但到了那裡,箱內的錢竟變成了廢報紙。一無所有的麵條遂決定買車票離開前往水牛城。  35年後的1968年,麵條重回紐約,胖摩的酒館仍在營業。他拿出一封請柬信問老友胖摩,十分茫然。請柬是由貝利部長髮的,但麵條並不認識這正醜聞纏身的貝利。但後來看電視時赫然發現黛博拉(Deborah),麵條的昔日情人,正是貝利部長的妻子,故決定先去找她。  夜闌人靜時,麵條回想到童年時代與其他的猶太孩子們,不時幫流氓辦點事賺外快,而眾人中只有胖摩從沒有參與其中,但他經常幫猶太孩子們的忙;黛布拉是胖摩的妹妹,拼命練舞,渴望日後闖出一番事業。麵條暗戀黛博拉,但正因為他不光彩的生活和工作,黛博拉拒絕了麵條。  不久麵條一幫人又結識了剛搬來的麥克斯(Max),麥克斯破壞了他們偷竊的計謀,卻因為警察的出現,麥克斯機警的戲稱麵條為「叔叔」,又加入他們行列,幹起販運私酒的勾當掙大錢,自立門戶。麥克斯主張賺來的錢都存到火車站的儲物櫃中,兄弟五人都在場時方可開箱。麵條有點猶疑,但終究他還是篤信朋友之義,因此同意了。  流氓對於麵條一幫人自立門戶十分不滿,第一次以暴力手段警告了其中兩人,第二次則親自出馬開槍試圖殺人,年紀最小的一位不幸中彈,憤怒的麵條殺了流氓,並無法控制的殺了警察,因此而被判刑12年。  刑滿出獄後,麥克斯的幫派事業勢力均已坐大,飛黃騰達。麵條重新入夥,但他不同意麥克斯巧取豪奪、凶殘殺戮的做法,麥克斯亦不肯抽身,越來越無法自拔,兩人之間因此產生了矛盾。此外,麵條苦戀黛布拉也為麥克斯不滿,認為麵條會無法全心投入幫派事業。  黛博拉見面條不願洗心革面,決定自己離開去好萊塢單闖她的明星事業。離去的前一天,她第一次答應麵條的約會,又予麵條最後機會,是要愛情還是兄弟之義。麵條再次選擇兄弟之義,從此分離。  沮喪的麵條走入鴉片館度日以求忘卻苦惱,卻使麥克斯震怒:為了區區一個女人就不跟弟兄們一齊出幫派生意。不久,禁酒令即將解除,麵條他們將沒有生意可賺,得另謀出路。麵條不同意麥克斯提出的政治勾結,但狂妄的麥克斯竟又提出搶劫聯邦儲備銀行,並下了決心要實行,麵條不忍拿兄弟們的性命去冒險,於是事前告發了販私酒之事,試圖以較輕的罪名阻止搶劫事件的發生,不料三兄弟與警察發生槍戰,最終命喪黃泉。  麵條按信中所囑去了三位亡友的墓地,發現墓碑上刻著自己的名字,牆上掛著一把儲物櫃的鑰匙。麵條來到火車站,終於找回那筆本該屬於他卻不翼而飛的鉅款。  影片回到1968年。為查明真相,麵條趁黛博拉演完舞臺劇,去後臺找她。閒談後黛博拉要求麵條離開,以免連記憶都隨真相查明而消逝,暗示真相會是十分令人絕望。黛博拉的兒子這時在門外叫她,黛博拉慌亂間不肯讓孩子大衛進來,還阻止麵條由前門出去,說麵條將會更徹底的絕望。不過麵條堅持從前門出去,於是看到了黛博拉的兒子,就跟當年的麥克斯長得一模一樣。  原來麥克斯跟警察勾結詐死,出賣了兄弟們,拿走了錢,以另一身份繼續他的事業,最後成為貝利部長,但因貪汙一事東窗事發,他又派人暗殺了調查的法官,最終到了此萬劫不復的境地。  麵條應邀去了貝利的別墅,被私邀到書房。麥克斯坦承其背叛行為,又請麵條以暗中槍殺自己作為多年來的背叛的報復,但遭麵條拒絕,他婉轉稱,自己才是背叛者:他三十年前報的警害他們早已被槍殺。離開了部長的別墅,麵條看見貝利部長消失在碎垃圾機車後和聽到機器聲,又再見到一些衰老或死去的朋友,乘坐一輛簇新的舊車以回覆青年時的樣子駛過歡呼。  最後,垃圾車的尾燈變成了1933年的車燈,年輕的麵條躺在鴉片榻的煙霧中,吸了幾口煙,露出詭異的笑容。

  

  1960年代中期,賽爾喬·萊翁內讀到了哈利·格雷的小說《"The Hoods"》。哈利·格雷是化名,其真名是哈利·戈德堡(Harry Goldberg),曾經是黑幫組織的線人。 1968年,在拍完《西部往事》後,萊翁內多次試圖聯絡哈利,均未取得成功。後來因為非常喜歡萊翁內的鏢客三部曲,哈利最終同意與萊翁內在曼哈頓的一家酒吧見面。為了能從哈利的視角來了解美國社會,兩人在1960-70年代中又多次見面。萊翁內打算再拍一個美國三部曲,因此他拒絕了派拉蒙影業提議他執導《教父》的邀請。

  在影片漫長的選角過程中,萊翁內考慮了眾多的演員。1975年初,萊翁內決定由熱拉爾·德帕迪約飾演麥克斯,尚·嘉賓飾演老年麥克斯。並由李察·德雷大眾和詹姆斯·卡格尼分飾面條和老年麵條。為了演好角色,熱拉爾·德帕迪努力學習布魯克林地區的英語發音。對麥克斯這一角色,萊翁內考慮了德斯汀·荷夫曼、喬恩·沃伊特、哈維·凱特爾、約翰·馬爾科維奇和約翰·貝魯什。  1981年早期,在看過波姬·小絲出演的《藍色珊瑚礁》後,萊翁內認為波姬“具有飾演一個成熟角色的潛力”,並提議由她來飾演黛博拉。但是因為當時的作家罷工運動,選角工作被迫拖延,波姬在試演之前退出了選角。萊翁內最終決定由伊麗莎白·麥戈文飾演黛博拉,珍妮佛·康納莉飾演年輕時的黛博拉。  喬·佩西也試演了麥克斯,最後部分因為羅伯特·德尼羅的推薦,他獲得了一個小角色弗蘭奇的戲份。丹尼·愛羅試演了幾個角色,最後萊翁內決定讓他扮演影片中的警長。出演《西部往事》的克勞蒂雅·卡汀娜想飾演影片中的卡蘿,但是萊翁內因為擔心她演的並不像紐約人而拒絕了她。
是一部1984年的義大利/美國史詩犯罪劇情電影,由義大利導演賽爾喬·萊翁內執導和共同編劇。主演是羅伯特·德尼羅和詹姆斯·伍茲。改編自哈利·格雷 (美國作家)的小說《"The Hoods"》,講述了美國紐約市猶太人聚集區的幾個青少年逐步成長為黑幫大佬的故事,展示出20世紀20年代至60年代美國都市生活的縮影。本片的主題是探討童年友誼、愛情、慾望、貪婪、背叛、失落、破碎的關係和美國社會中匪徒的興起。