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  劉璋為劉焉幼子。母費氏,是後來娶了劉璋女兒的費觀的族姑。中平五年(188年),劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權,自己出任益州牧,而劉璋與兄長劉範、劉誕都留在京城,只有劉瑁隨劉焉入蜀。劉璋後來出任奉車都尉,受朝廷派遣詔諭劉焉,劉焉就把他留下不再返回朝中。194年,劉範在長安與馬騰密謀進攻權臣李傕,洩露之後與劉誕一起被殺,而劉璋則得以倖免。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子,送入益州。劉焉因為逝子之痛,又逢綿竹城中大火,不得已遷治成都,背疽發作逝世。  劉焉死後,益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁,於是上書推舉他繼掌益州刺史,得朝廷詔為益州牧。將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋,被趙韙打敗後奔荊州。建安五年(200年),被劉璋派遣屯兵防禦劉表的趙韙反動叛亂,蜀地多處響應,幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰,才平息了叛亂,殺趙韙於江州。  劉璋為人懦弱,原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱,不聽劉璋號令,於是劉璋殺張魯母弟,雙方成為仇敵,劉璋派龐羲攻擊張魯,戰敗。  此後又有曹操將前來襲擊的訊息。在內外交逼之下,劉璋聽信手下張鬆、法正之言,迎接劉備入益州,想藉劉備之力,抵抗張魯、曹操。不料此舉乃引狼入室,劉備不久藉故攻擊劉璋,法正又為劉備內應,劉璋麾下兩名將軍白水軍督楊懷、高沛被劉備所殺。  雙方戰爭歷時兩年左右,期間劉璋軍殺死了劉備軍軍師龐統,使得劉備陷入苦戰。後來諸葛亮、張飛、趙雲三路援軍由荊州支援劉備,併成功將劉璋圍困成都內,並派簡雍勸降劉璋。  當時成都尚有精兵三萬,錢糧可以支撐一年,軍民都主張死戰,劉璋說:「父子在州二十餘年,無恩德以加百姓。百姓攻戰三年,肌膏草野者,以璋故也,何心能安!」然後陪同簡雍開城投降。開城之時,城中之人莫不流淚。劉備把劉璋遷至公安,並將財物歸還於他,再佩振威將軍印信。  後來孫權殺關羽,獨得荊州。孫權以劉璋為益州牧,駐於秭歸,但是不久病死。
劉璋(220年),字季玉,荊州江夏竟陵(今屬湖北省天門市)人,東漢末年三國時代割據軍閥之一。繼父親劉焉擔任益州牧,振威將軍,後為劉備所敗投降,被迫離開益州,病逝於荊州。