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  日蝕之刻,陰陽顛倒。 天地混沌,魔道難分。 妖欲成人,唯求真心。 心體合一,轉生為人。  妖都想修煉成人,但空有形而無心,雖能操弄妖術、來去自如、永生不滅,卻陰暗冰冷、毫無生趣。只有成為真正的人才能體會人間的情感與溫暖,據說那一刻更勝永恆。唯獨必須有人自願將他的心獻出來,放進妖的胸膛, 方能轉生為人。  九宵美狐小唯(周迅飾)逃離寒冰煉獄,決心做人,永不再受寒冰侵體之苦。而一心為求真愛,不計代價恢復美貌的靖公主(趙薇飾),面對小唯提出的美貌交易,難抵誘惑,但這人妖交易卻意外引爆一場人魔大戰。  人與人、人與妖、妖與妖之間多角複雜的愛恨情仇,彙整合一段驚心動魄的跨界傳說。

  主創歷時5個月在西藏等地取景拍攝,拍攝地在4500米的高原上,拍攝寶石藍的天空和純白色的建築,讓影片有純自然的背景景觀。2011年10月30日拍攝完畢。香港資深攝影師黃嶽泰任攝影指導,郝藝任美術指導。  在拍攝靖公主出場救小唯的段落,即趙薇的第一場戲,發生了墜馬事件,暈迷醒來後的趙薇一度短暫失憶。  在西藏自治區取景拍攝期間,趙薇發生高原反應,因為過度勞累,她在微博聲稱“腦袋疼”、“死裡逃生”、“喘不過氣來”。  費翔表示,片中天狼國所使用的為『梵語』,並有教授教導。  該片拍攝中,處於夏季,天氣炎熱,演員頂著40多度的高溫完成,顯示敬業精神。  影片中運用的特效化妝部分,僅僅狐妖小唯的一場換皮戲份,讓百人的特效化妝團隊忙碌60周,對再度飾演“小唯”的周迅來說,7個小時的“靜坐”更讓她苦頭吃盡。

  導演烏爾善:“我們自己中國有著無窮無盡的資源,我們要拍攝一些有自己民族記憶的電影,那種不同於西方魔幻的電影”,“我們也試圖把亞洲各地的傳統文化元素,變成創作魔幻電影的資源。”  陳坤評價該片說:“《畫皮》給人是一種清淡的感覺,但是這次烏爾善導演的口味真的很重,我剛剛看過粗剪之後的片子,可以說完全顛覆了我最初看到劇本的感覺,電影更加有想象力了,一定是一部超豪華電影盛宴。”  看過《畫皮II》的海報,引發舒淇和范曉萱在新浪微博大讚該片,聲稱“期待”。  陳坤:“周迅和趙薇的表演就像大鵬鳥,展翅九萬里,我就像蟲子,在地下使勁叫。看完電影,我一夜沒睡,才發現導演找我是為了襯托他們。”  馮紹峰:“這一次我負責性感,因為這個角色的衣服都是絲質鏤空的。”  楊冪:“我在電影中是一隻鳥,與馮紹峰和周迅的對手戲比較多,在電影中起到了穿針引線的作用。”  陳坤分析演員角色時說:“趙薇很像水,但有穿石的力量,周迅像冰,很鋒利,我自己是火。這三種看似不相容的元素,卻能融到一起。”

  2012年3月18日,製片方舉辦了預告片試映會,20日正式網路釋出引起迴響,時光網以金色(靖公主—趙薇)、紅色(霍心—陳坤)、白色(小唯—周迅)、綠色(雀兒—楊冪)、黃色(龐郎—馮紹峰)、黑色(天狼巫師—費翔)、銀色(天狼女王—陳廷嘉)分析角色性格色彩。

  《畫皮II》2012年8月17日在北美小規模上映,在爛番茄網站上6篇西方媒體評論為83%, MetaCritic網站上4篇西方媒體評論為57/100。

  本片在中國大陸首週四天票房近3億元,為該周票房冠軍。隨後更是連續蟬聯兩週票房冠軍,至8月5日累計達7.26億元,從而打破了《讓子彈飛》創造的中國大陸國產片票房記錄,直到當年底該記錄被《人再囧途之泰囧》(12.6億)和《十二生肖》(8.7億)打破。部分媒體認為此主要得益於廣電總局的“國產片保護月”政策。  本片的香港票房為909萬元港幣。  臺灣票房方面,最終獲得4000萬元新臺幣。
,臺灣片名《轉生術》,是一部2012年以3D格式上映的中國大陸古裝魔幻片,亦為2008年上映的華語電影《畫皮》的續作。該片由寧夏電影集團有限公司、鼎龍達(北京)文化發展有限公司、華誼兄弟傳媒股份有限公司等出品,華誼兄弟負責發行,並由烏爾善執導,陳國富監製,周迅、陳坤及趙薇領銜主演。影片的背景設定在前作的五百年以後,講述了狐妖小唯從冰封之地逃離後,為獲得人心而介入將軍霍心和靖公主的感情,並與公主交換了身體,然而面對天狼國突如其來的搶婚之戰,三人的命運被緊密聯絡在了一起。本片名言:“杜鵑花,真的很香。”