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  200年,有權勢的北方軍閥袁紹在官渡之戰中決定性地為曹操所敗。他在2年後去世,將廣大的冀、幽、青、並四州之地留給了三子一甥:袁譚、袁熙、袁尚、高幹。雖然長子袁譚被認為應該繼承父業,但幼子袁尚的支持者偽造遺命宣佈袁尚為繼承人。袁譚懷恨,在與袁尚聯手擊退曹操後於203年反叛袁尚。袁譚想奪取袁氏大本營鄴城,但袁尚擊敗圍城軍隊並將他們驅趕至六百里外的勃海郡郡治南皮。南皮在青州北面,而袁譚在父親生前為青州刺史。他在那裡與老部下王修、管統等會合,但也有一些人在劉詢帶領下起事背叛他。故袁譚在南皮立足不穩。  202年秋,曹操對南方的袁紹盟友劉表開戰,這也是其讓袁氏兄弟自行內耗的戰略的一部分。趁曹操軍不在,袁尚進軍南皮,敗袁譚。袁譚南奔青州平原。青州雖是袁譚的舊轄區,卻正被曹操部將臧霸蠶食。當袁尚圍攻平原時,袁譚不能期望多少來自青州的援助。袁譚的主要謀士郭圖總結了情境並提出了一個看似不可行的聯盟建議:“現在將軍地盤小,兵力少,糧食短缺,勢力薄弱,袁尚來攻,時間長了就敵不住了。我以為可以讓曹操來攻打袁尚。曹操到了,肯定先攻打鄴城,袁尚回師相救。將軍引兵西進,鄴城以北都可佔有。如果袁尚兵敗,士兵奔逃,又可以收來拒敵曹操。曹操遠道而來,糧餉不繼,肯定顧自逃走。那時,趙國以北都是我們的了,也足以和曹操對峙。如果不這麼辦,就不好辦了。”郭圖的建議與王修、劉表要求和解的意見相左,儘管袁譚起初不情願,但很快還是派辛毗去和父親的仇人曹操談判。  當辛毗到達曹操為戰劉表而設在西平的營寨後,曹操向謀士們諮詢如何應對眼下局勢。荀彧認為劉表缺乏野心,不足為慮,眼下正是在袁氏兄弟重新聯手之前奪取袁氏基業的良機。曹操答應結盟,但懷疑袁譚的誠意。這時辛毗表露了真實想法,告訴曹操,只要袁氏兄弟仍在內訌,就無須顧忌袁譚,因為曹操可以輕易將他們分別擊破。曹操高興地採納了,於203年末調兵北上渡過黃河,並安排兒子曹整娶袁譚之女。袁尚急忙從平原回師鄴城,部將呂曠、呂翔等逃奔曹操。二呂被封為列侯,但袁譚給他們送去將軍印,意圖收他們為己用。這被認為是袁譚首次破壞曹操的信任,但曹操此時未有舉動。  204年,曹操做好了攻鄴城的準備,袁尚感受到威脅,再次嘗試征服袁譚。儘管曹操圍攻鄴城時,袁尚已率軍一萬回救,但曹操不費力即將其擊潰,迫使他北逃中山郡。九月,鄴城降。不再受制於弟弟的袁譚從平原北進,佔領甘陵、安平、渤海、河間諸郡,最後突襲中山,將袁尚逐出冀州。曹操覺得和袁譚的聯盟已經無益,便指稱袁譚圍攻鄴城時不盡力且尋求擴大自己的利益。隨後,聯盟取消,袁譚之女被遣返,205年初,曹操調兵進入袁譚領地。

  袁譚在龍湊紮營,自己在平原和南皮之間駐軍對抗曹操。他在冀州北部立足至多僅數週,並不能穩守龍湊和南皮。當曹操進軍龍湊時,袁譚棄寨,趁夜撤回南皮,在附近的清河下寨。袁譚撤軍使平原無備,曹操入城並控制了全郡。此時,袁氏的世交盟友、北部的烏桓以蘇僕延為首的部落準備發五千騎兵來助袁譚。曹操出使烏桓的使者牽招在蘇僕延的王庭對公孫康派來的使者韓忠示威,成功說服烏桓王解散了援軍。  次月,曹操以曹純統領之虎豹騎北向攻南皮,袁譚出城交戰,雙方傷亡都很大,曹操想休戰,但被曹純勸止:“如今我們千里追敵,如果不取勝而退兵,就喪失了軍威;而且,我們是孤軍深入,難以持久。他們一旦取勝,會驕傲,我們一旦戰敗,會恐懼。以恐懼抵禦驕傲,我們一定能勝利。”曹操同意了,下令進攻,並親自擊鼓,在袁譚軍重整前將其擊潰。袁譚被曹純部追殺時墜馬,絕望中為求活命,對追兵說:“咄!放過我,我能使你富貴。”話未完,即被曹純麾下騎斬首。袁譚死,曹操佔領南皮。

  曹操入城後,聽取新降的冀州主簿李孚的建議,沒有劫掠城池,還讓李孚宣佈商業照常。但曹操對袁譚的主要幫手就不那麼仁慈了:郭圖等全家被殺,袁譚的家屬也遭此厄運。  結合之前攻佔鄴城,南皮的陷落使袁氏被逐出冀州,確立了曹操在華北平原的權威。黑山軍首領張燕和很多當地的袁氏舊部官員降順曹操。在青州樂安郡的管統堅拒投降,曹操命救援袁譚不及之後來降的王修去殺管統,王修卻辯稱管統是亡國忠臣,曹操高興地赦免了他,並用王修為司空掾。控制冀、青後,曹操按謀士郭嘉建議,闢當地士紳首領為掾屬。他還壓制世仇和仇殺,制訂了一些關於奢侈的法令,禁止過奢的陪葬典禮、過度的建墳和立碑。  在北部更遠的地方,袁尚向二哥幽州刺史袁熙尋求避難。即使在地處北方的幽州,也有人看出了時局的變化。涿郡人王鬆和漁陽郡人鮮于輔與曹操結盟,袁熙在自家根據地也遭遇焦觸和張南的內部兵變。焦觸驅逐袁氏兄弟,自稱代袁熙為幽州刺史,率眾多當地官員投奔曹操。袁熙、袁尚向東北投奔烏桓盟軍,烏桓很快在袁氏支援下攻鮮于輔於獷平。同情袁氏的地方頭領趙犢、霍奴也成為一股反對曹操的力量,攻殺涿郡太守和幽州刺史。205年秋,曹操安定冀州,北上滅趙犢、霍奴,救出被烏桓圍攻的鮮于輔。烏桓仍有威脅,但因新降的幷州刺史高幹可能受到烏桓的支援會讓袁氏轉運的想法所鼓舞而反叛,曹操無暇顧及。206年,曹操滅高幹,而當他決定性地擊潰袁氏和烏桓的聯軍併成為華北無可撼動的主宰時已是207年末了。
南皮之戰是漢末205年的一場戰役。此戰宣告了袁紹死後爭位的長子袁譚被父子的共同敵人、位列三公的曹操所滅。曹操在南皮的勝利和袁氏餘部的北逃,使他對華北平原的控制再無人能撼動。