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  雷老虎原是山東響馬,暴發後南下發展,做了一方權貴,出錢舉辦第一屆廣東全運會。雷老虎的女兒婷婷也來湊熱鬧。小流氓星爺見了婷婷,垂涎欲滴,動手動腳。千鈞一髮之際,方世玉和夥伴阿六(大寶)、阿竹(小星)為婷婷解圍,被捕快統統帶回衙門。廣東百姓對雷老虎的惡行日漸厭惡習,知府老爺也勸雷要收斂,可雷目中無人,賄賂官府,並以女兒為本錢,實行招親比武。而此時的婷婷心裡早已鍾情方世玉,不顧父親反對,偷偷出走。雷只得用丫環春梅代替。方世玉聞訊,立即趕往擂臺。  擂臺上,雷的老婆李小環已擊退眾大漢,方世玉最後應擂而上,打算一顯身手,即將取勝時,意外發現蒙著關頭巾的婷婷是個醜女,頓時認輸而去。方母苗翠花聽到兒子擂臺敗陣,為挽回聲譽,女扮男裝,改名方大玉前往教訓李小環。豈料擂臺上的李小環被方大玉的俊俏所迷,未打先輸。雷即命方大玉翌日迎娶婷婷。苗回家欲與方世玉逃走,不想雷怕事情有變,將方世玉搶進府內,與被捉回的婷婷成婚。但由於方世玉認為婷婷是醜女,最終與婷婷不歡而散。在後花園,李小環向方世玉說出自己已戀上方大玉,方世玉啼笑皆非,又不忍破壞李的好夢。三朝過後,苗藉詞要方世玉回門見父親方德一面,卻發現方德原來是紅花會義士。方德正欲把名冊交給同僚時,九門提督突然殺出,方世玉力救父親,方家三人到雷家避難,方世玉終於見到婷婷。兩家在雷府舉辦喜宴之夜,九門提督隨廣東巡撫到來,方德被擒獲,其餘人逃走,雷老虎被當作紅花會成員,雷府被燒燬。  方世玉一行人逃往康西渡口。李小環因傷重命危,苗再次喬裝安慰李,李終於死而瞑目。方德被送上斷頭臺,方世玉及時趕到,以一敵萬。最後,眾人合力除掉九門提督。方世玉和婷婷也跟隨陳家洛等紅花會義士去闖蕩江湖。

  

  注:陳家洛原是金庸小說裡虛構的紅花會人物,電影裡粵語版對白是紅花會,國語版對白是天地會。

  此名冊名單出現於片尾(片尾字幕出現的是「天地會名冊」而非「紅花會」)
是一部1993年上映的香港動作片,導演為元奎,元德和元奎任動作指導,由李連杰、蕭芳芳和李嘉欣領銜主演,鄭少秋客串演出。