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  1853年(咸豐三年,太平天國三年)三月,太平天國佔領南京。5月,福建小刀會的首領黃威、黃德美等在海澄率眾起義,攻克漳州、同安、廈門、漳浦,擊斃清總兵曹三祝。在廈門建立了政權。黃威以“漢大明統兵大元帥”名義宣佈,在其佔領區內免除苛捐雜稅;並派人去聯絡太平天國,計劃與之聯合,但未成。起義隨後遭到清兵反擊。於十月十一日退出廈門,又經歷了五年的游擊戰後最終失敗。

  1853年9月7日,上海小刀會(對外稱為“義興公司”)發動起義,計劃和太平天國相會合。有廣肇會館領袖廣東香山縣人劉麗川、上海青浦人周立春、周秀英、福建人陳阿林等。起義隊伍中,廣東人近半數。起義隊伍攻進了上海縣城,殺死上海縣知縣袁祖德,釋放獄囚,活捉蘇鬆太道(上海道)道臺兼江海關監督吳健彰(吳後來在美國美南浸信會傳教士晏瑪太的幫助下逃脫)。小刀會佔領了上海縣城和周邊嘉定、青浦等地,總部設在今上海城隍廟旁豫園內的點春堂。建立“大明國”,劉麗川自任“大明國統理政教招討大元帥”。後改名“太平天國”,並寫信給洪秀全要求接受後者領導。

  小刀會宣告其目的是反清復明,並沒有攻擊租界或與洋人為敵;美國、英國、法國於是在小刀會和清廷的衝突中保持中立。租界裡的相對太平造成大量難民湧入租界。之前外國人可以在租界居住、經商,但“外人不得架造房舍租與華人”。由於小刀會運動,清政府失去了對租界的控制,外國人在租界內建造給中國人居住的房屋合法化,再加上太平天國使得江浙鄉紳大量到上海逃難,租界內的洋人房地產商大量興修出租住房和弄堂。由於這很快成了租界最主要的稅收來源,租界當局對此鼓勵。開始時主要是簡易木板房,後來逐漸改成木結構加磚牆承重的方式建造起來的新式住宅:石庫門建築。石庫門結合了中國傳統的獨戶建築和西洋的排聯式2-3層結構,一幢樓可供多戶人家租用,被稱作“老石庫門”。後來又發展出幾進庭院形式的“新石庫門”。 清廷從與太平天國對峙的江南大營抽調兵力,前往鎮壓,但久攻不下。租界裡的外國人開始保持中立,小刀會的供給大多經由租界運輸、購買。一些美國、英國的水手還自願幫助小刀會作戰。1854年4月3日英國海軍陸戰隊、美僑上海地方義勇隊和清軍在位於今天的上海人民廣場的“泥城浜”爆發武裝衝突,小刀會趁機攻擊清軍,是為“泥城之戰”。這場戰鬥以清軍敗北告終,清軍死300餘人,英美軍僅死4人。

  泥城之戰之後上海道道臺吳健彰到英國領事館拜訪,以出讓上海海關和租界權益為條件,換取英、美、法對他們鎮壓小刀會的支援。法租界在和上海縣城相交界的地方修築了圍牆,同時不許船隻在上海縣城靠岸。小刀會從此供給嚴重不足。同時小刀會的七個起義幫派內訌,廣東幫和福建幫對立衝突。  1854年12月14日,法國艦隊司令辣厄爾向小刀會宣戰。1855年1月6日,法軍用炮轟開城牆,清軍攻進縣城,史稱“北門之戰”。除夕,江寧知縣劉存厚令攻破縣城,清軍湧入上海縣, 2月17日(正月初一),小刀會彈盡糧絕,劉麗川率眾突圍,次日到虹橋附近力戰,被江蘇提督虎嵩林當場格斃。一部分餘部逃往鎮江加入太平天國。陳阿林突圍逃出後,搭船到香港,後轉南洋中的泰國經商。  事後清軍統帥吉爾杭阿奏請清政府獎勵。咸豐皇帝下旨,賞辣厄爾、法國駐滬領事愛棠綢緞各四卷,水師官兵白銀一萬兩。
小刀會,是中國清朝的一個民間祕密組織,最早記載見於乾隆七年(1742年)。主要在江蘇、安徽、福建、臺灣等地活動。最初成立是一些平民自備小刀,以求互保,與反清復明無關。例如1783年,發生於臺灣的林貴民變即與小刀會有關。道光三十年(1850年),陳慶真在廈門成立作為天地會的一個分支的小刀會,後傳入上海等地。成員包括遊民、農民、工人及商人。