Cristina aspetta un figlio da Burke, ma durante un intervento sviene in sala operatoria e subisce lei stessa un intervento e perde il bambino (che non voleva avere), mentre Derek cerca di gestire la situazione con Addison. Izzie nel frattempo inizia una relazione con il paziente Denny Duquette, che la porta a rubare un cuore per lui e a staccare la spina che lo alimentava. Le condizioni di Denny sono ormai compromesse e muore, in attesa di Izzie che stava andando a trovarlo con il vestito del ballo. La dottoressa Bailey rimane incinta, facendole capire quanto questo influisca sulla sua vita. Partorirà con l'aiuto di George durante l'emergenza dell'uomo bomba.