기원전 357년 필리포스는 일리리아로 진격해 들어갔고 여기서 그의 군사적 재능은 유감없이 발휘되었다. 한편 외교적으로 아테나이와 협정을 맺어 아테나이 대신 암피폴리스를 점령하여 양도하고 그 대신 예전에 빼앗겼던 핀드나를 교환하자고 하였다. 그러나 암피폴리스를 점령한 이후 필리포스는 협정을 깨고 두 도시를 모두 지배했으며 아테나이는 전쟁을 선포했다. 이듬해 그는 금광이 있는 크레니데스를 점령하고 필리피로 개명했으며 금광을 지키기 위해 강력한 요새를 지었는데 이 금광에서 나오는 금으로 그는 군자금을 확보할 수 있었다. 기원전 354년 그는 아테나이에 속한 도시인 메톤을 공격하다가 한쪽 눈을 잃었지만 결국 함락시켰다.

기원전 353년 그는 테살리아로 진격해 그곳 일대를 점령했으며 테살리아 동맹의 맹주가 되었다. 아테나이는 이에 위협을 느끼고 테르모필라이를 점령했고 필리포스는 더 이상 남쪽으로 진격할 수 없었다. 그 후 6년간 그는 발칸 반도 및 마케도니아 북쪽, 서쪽 변방을 강화하는데 전념했고 남쪽 그리스로는 침범하지 않았다. 기원전 348년에는 올린토스를 점령하고 할키디키반도를 합병하였다. 그는 신성전쟁에 개입하여 그리스에 대한 영향력을 강화했고 대체로 아테나이와의 사소한 문제는 다투지 않으려고 하였으나 아테나이에서는 데모스테네스와 같은 사람들이 계속 마케도니아에 반대하는 선동을 하였다. 그러나 기원전 346년 아테나이와 마케도니아는 테살리아에서 평화협정을 맺었다.

이로써 스파르타를 제외하고 모든 주요 그리스 국가들이 모두 굴복했고 필리포스는 다시 북쪽으로 눈을 돌려 트라키아와 스키타이인들을 공격했고 그 과정에서 등을 돌린 페린투스와 뷔잔티온에 대한 공성전을 시작했으나 쉽게 정복할 수 없었다. 때마침 기원전 340년 아테나이가 선전포고를 하자 그는 두 도시의 포위를 풀고 남쪽으로 진격했다.

카이로네아 전투

이 과정에서 테바이의 도움을 받기를 원했지만 테바이는 아테나이의 편에 가담했고 필리포스는 기원전 338년 카이로네아 전투에서 승리함으로써 테바이와 아테나이에 대한 지배권을 다시 확립하였다. 그는 테바이에 군대를 주둔시키고 친마케도니아 정권을 세웠다. 그러나 아테나이는 장차 페르시아 제국에 대항하기 위하여 해군이 필요했기 때문에 무력으로 점령하지 않고 적극적인 협력을 하도록 두었다.

코린토스 동맹

이듬해 기원전 337년 필리포스는 코린토스 동맹을 조직하고 그 자신이 동맹의 맹주(헤게몬)가 되었다. 동맹의 국가들은 반란의 진압을 제외하고는 서로에 대해 전쟁을 벌일 수 없도록 되었다. 이듬해 이 동맹을 바탕으로 그는 그리스 세계의 오랜 숙원이었던 페르시아에 대한 원정을 발표하고 메케도니아 군으로 이루어진 소규모의 원정대를 파견하였다.
필리포스가 포위 공격을 퍼부었으나 끝내 정복하지 못한 그리스 국가는?
스파르타