독일 공군에 의한 보급품 공수 작전이 실패로 끝나자, 포위된 독일 제6군이 구원의 손길을 공군이 아닌 다른 데서 구해야 한다는 것은 분명했다. 아니나 다를까, 용명(勇名)을 떨치는 한 장군에 의해 구원의 길이 열리려 하고 있었다. 이 장군은 에리히 폰 만슈타인 으로서, 난공불락이었던 크리미아 요새를 부임한 지 1개월도 안되는 사이에 탈취하여 세바스토폴 포위전에 종지부를 찍은 사나이였다. 

이제 11월 20일에 만슈타인은 새로 편성된 돈 집단군의 사령관으로 임명되었다. 돈 집단군은 포위된 독일 제6군과 이미 분쇄된 루마니아 제3군, 제4군 그리고 소련군의 포위망에서 벗어나기는 했어도 아직 전투의 깊은 상처로부터 회생되지 못한 헤르만 호트 휘하의 제4기갑군 등으로 구성되어 있었다. 그 부대들 중에서는 제6군이 가장 크고 강력했지만 이들은 스탈린그라드에 갇혀 아직도 추이코프 휘하의 제62군과 싸우고 있었다. 

에리히 폰 만슈타인은 명령을 받은 직후에 당장 입맛 쓴 체험을 맛보게 되었다. 심한 눈보라와 영하 30도라는 혹한 때문에 비행기를 이용하지 못한 그는 새 사령부까지 열차로 부임해야 했다. 가는 도중 그는 중부집단군 사령관인 귄터 폰 클루게 원수에게 들러서 이야기를 할 기회를 가졌는데 클루게는 만슈타인에게 충고를 주었다. "대대 이상의 부대를 이동시킬 경우에는 총통의 재가(裁可)를 받아야 한다는 것을 알아두어야 하네."

만슈타인이 받은 명령에 의하면, 그를 돈 강 방면으로 파견하는 것은 "스탈린그라드 남쪽 및 서쪽에서 방어전을 전개중인 각 군을 통괄하기 위해"라고 명기되어 있었다. 그에게 주어진 요구 사항 중에는 "적의 공격을 중지시킬 것"그리고 "전에 점령한 지역을 탈환할 것"이라고 되어 있었다. 그러나 에리히 폰 만슈타인은 현실주의자였다. 그는 처음부터 히틀러가 금한 제6군의 탈출 작전을 돕는 데 전력을 다할 참이었다. 

만슈타인은 고도의 작전을 전개할 시간도 없었고 병력도 부족했다. 그는 서쪽으로부터 칼라치를 향해 진격하는 척함으로써 소련군을 그 방향으로 유인하고자 했다. 그 다음 헤르만 호트 휘하의 제4기갑군의 1개 군단을 파울루스의 고슴도치 진지로 나아가게 하여, 제6군 부대와 이 구원부대를 합류시키기로 했다. 이를 통해 제6군을 위한 식량 보급로를 확보하게 된다. 만약 이 장갑군단이 성공을 거두게 되면, 파울루스는 전군을 동원하여 소련군 포위망을 돌파하는 작전을 개시하게 된다.
돈 집단군에서 가장 크고 강력한 부대는 어디인가?
독일 제6군 제6군