Változik a gazdasági társaságok szabályozása
Több olyan törvény is megváltozott július elsejétõl, amely a gazdasági társaságok mûködését szabályozza. A cégvezetõknek érdemes áttanulmányozni a csõd-, a cégeljárási és a társasági törvény módosításait, amelyekbõl néhányat összefoglalónkban is megtalálhatnak.
Csõdtörvény
A parlament a múlt év december közepén fogadta el a csõdtörvény módosítását, az abban szereplõ változások közül több ez év július elsejétõl hatályos. Az egyik módosítás egyértelmûen rögzíti, hogy a csõd-, illetve a felszámolási eljárás megindítására az a bíróság az illetékes, amelynek területén a kérelem benyújtásának idõpontjában az adós bejegyzett székhelye található.
Július elsõ napjától a felszámolási eljárás megindítása elõtt fel kell szólítani fizetésre az adóst. A hitelezõ korábban felszámolási eljárást kezdeményezhetett, amennyiben az adós a vele szembeni tartozást nem vitatta, illetve elismerte. Az új szabályok szerint a hitelezõnek ebben az esetben is – az eljárás megindítása elõtt – írásban fel kell szólítania fizetésre az adóst. A felszámolási eljárás csak a felszólítás kézhezvételétõl számított 15 nap után indítható meg. Amennyiben ez nem így történik, a bíróság a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasítja. A 15 napos határidõ alatt az adós érdemben vitathatja a fizetési felszólítást.
Új szabály az is, hogy ha az adós a felszámolás elkerülése érdekében akkor is teljesít, ha egyébként arra nem lenne köteles, a teljesítés összege késõbb polgári peres eljárásban visszakövetelhetõ. A tartozás kiegyenlítése ugyanis nem minõsül a tartozás elismerésének.
A módosított törvény mind a fizetési felszólítást, mind annak az adós általi vitatását írásbeli nyilatkozathoz köti. Mindkét nyilatkozat egyoldalú, így szükséges, hogy az a másik fél tudomására jusson. Elengedhetetlen annak igazolása, hogy a másik fél a nyilatkozatot kézhez vette.
Az írásbeli nyilatkozatok megtörténtének igazolására csak okirat szolgálhat, elektronikus okirat csak akkor, ha az fokozott biztonságú vagy minõsített elektronikus aláírással ellátott. Továbbra is megfelelõ a postai úton megküldött felszólítás, ha a küldemény tértivevényén feltüntetik az átvétel idõpontját.
Változott a felszámolás kezdõ idõpontja és a felszámolási végzés közzététele. A korábbi szabályok szerint a felszámolás kezdõ idõpontja az arról szóló végzés jogerõre emelkedésének napja volt. A módosítás a felszámolás kezdõ idõpontját egységesítette: a felszámolást elrendelõ jogerõs végzés Cégközlönyben való közzétételének napja a kezdõ idõpont. Ezzel megszûnik az a bizonytalanság, amely a fellebbezések miatt következett be, illetve amit a Cégközlöny átfutási ideje okozott (az átfutási idõ alatt a végzés jogerõs volt, csak éppen a hitelezõk nem tudtak róla). Júliustól a Cégközlönyben való közzététel napja a felszámolás kezdete.
Cégeljárási törvény
Új törvény szabályozza július 1-jétõl a gazdasági társaságokat, sõt azok bejegyzési eljárását is. Talán a legfontosabb szabály, hogy át lehet térni az elektronikus cégeljárásra, ami jóval olcsóbb a papír alapúnál, illetve az illetéket és a közzététel költségtérítését elõre kell fizetni.
Az ügyintézési határidõk a jövõben attól függnek, hogy a cégeljárásokat szerzõdésmintával vagy anélkül kérik, illetve hogy elektronikusan, vagy hagyományosan nyújtják-e be azokat. Az elektronikus benyújtáshoz a jogi képviselõnek rendelkeznie kell a megfelelõ hardverrel, továbbá elektronikus aláírással, idõbélyegzõvel és olyan programmal, amely alkalmas az elektronikus ûrlapok kitöltésére.
A szerzõdésminta nélküli bejegyzési kérelmek elbírálására jövõ év szeptember utolsó napjáig 30 nap, utána 15 nap áll rendelkezésre a cégbíróságnak. Szerzõdésmintával ugyanerre 15, illetve 8 nap áll rendelkezésre. Viszont ha együtt van a szerzõdésminta és elektronikus kérelem, akkor jövõ év október 1-jétõl 2 nap alatt kell bejegyezni a céget. Ez az a dátum, amikortól a cégszolgálat teljesen kiépül, és a cégközlöny is csak elektronikusan, a szolgálat honlapjáról érhetõ el (addig továbbra is cd-lemezen jelenik meg).
Az új törvény lehetõvé teszi a névfoglalást. Ez azt jelenti, hogy a cég bejegyzése elõtt kérni lehet azt, hogy a cégbíróság vizsgálja meg: a választott cégnév alkalmazható-e. A bíróság 3 napon belül válaszol a kérdésre, de ez 5000 forintba kerül. Az idõközben megjelent igazságügyi miniszteri rendelet szerint legfeljebb öt nevet lehet megjelölni a foglalásban és a sorrendben elsõ megfelelõ nevet „foglalja" a bíróság 60 napig. Ha ennyi idõ alatt nem kezdõdik el a cég bejegyzése, akkor a foglalás megszûnik. A cégnévben az „állami", vagy „nemzeti" jelzõ csak akkor használható, ha az államnak – közvetlenül vagy közvetve – többségi befolyása van a cégben, vagy az a tartós állami tulajdon körébe tartozik.
A papíron beadott cégadatok közzétételének költsége változatlan marad, viszont a meghonosítandó elektronikusan beadott kérelmek közzététele után jóval kevesebbet kell majd fizetni. A cég bejegyzésének közzététele tehát papír alapú adathordozó esetén továbbra is 14 ezer forint (jogi személyiség nélküli cégeknél), illetve 25 ezer forint (jogi személyiségû cégeknél). A változás bejegyzésének költsége, az elõbbi sorrendben: 7000, illetve 15 ezer forint. Elektronikus okiratban beadott dokumentumok esetén a cégbejegyzés közzététele egységesen 5000, míg a változásoké 3000 forint.
Az illetékek és a felsorolt költségek akkor is fizethetõk elektronikusan, ha a cég bejegyzését hagyományosan kérik. Viszont akármilyen is a kérelem, a pénzt mindig elõre kell fizetni.
Társasági törvény
Vadonatúj gazdasági társasági törvény lépett hatályba július elsején. Mindenki, akinek cége van – legyen az akár egy kényszervállalkozó bt. – készüljön fel arra, hogy jövõ szeptemberig módosítania kell a társasági szerzõdését, és ha ezt elmulasztja, a cégbíróság törli a cégjegyzékbõl.
Minden társasági formára tartalmaz az új törvény olyan elõírásokat, amelyeket át kell vezetni a társasági szerzõdésen. Így például az anyjuk nevét is fel kell tüntetniük a cég tagjainak, vezetõ tisztségviselõinek, a felügyelõbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak (amennyiben nem cég). A taggyûlést júliustól a tagok gyûlésének hívják a kkt.-knél és a bt.-knél, így a megnevezést akkor is át kell írni a társasági szerzõdésben, ha a cég nem módosítja e testület felhatalmazását.
E kötelezõ elemek mellett számos olyan elõírás változott, amelybõl egy vagy néhány biztosan szerepel a legtöbb társasági szerzõdésben, és amelyek miatt szintén módosítani kell azt. A törvény jövõ év szeptember 1-jéig ad erre idõt.
A társasági szerzõdésben elegendõ lesz feltüntetni a cég fõtevékenységét (a többi tevékenység is felsorolható, de nem kötelezõ). Ide kapcsolható az az új szabály is, hogy az ügyvezetés a cég tevékenységi körét – a fõtevékenység kivételével – bármikor megváltoztathatja. Szintén az ügyvezetés jogkörét bõvíti az a szabály, amely szerint jogosult a cég nevének, székhelyének, telephelyének megváltoztatására is. Ezek a jogosítványok azonban csak akkor illetik meg az ügyvezetést, ha társasági szerzõdés nem zárja el azoktól.
A társaság legfõbb szerve (a tagok gyûlése, a közgyûlés), amennyiben határozatképtelen, csak három nap múlva hívható össze újra. Eddig az volt a gyakorlat, hogy fél- vagy egy óra múlva már bármekkora részvétel mellett határozatképesnek nyilvánították. Viszont a törvény megengedi, hogy a nem szabályos ülésen elfogadott határozatokat a tagok 30 napon belül érvényesnek ismerjék el.
A társaság legfõbb szerve tagjainak nem kell személyesen jelen lenniük az ülésen. A törvény megengedi a tagsági jog telekommunikációs úton való gyakorlását, vagyis akár konferenciatelefon-beszélgetésen, akár e-mailban is lehet véleményt nyilvánítani és szavazni, de ezt a társasági szerzõdésben rögzíteni kell.
Eddig a kft.-knél 50 millió forintot meghaladó törzstõke esetén kötelezõ volt felügyelõbizottságot állítani. Ez a szabály megszûnik. A nyilvános részvénytársaságoknál sem lesz kötelezõ a felügyelõbizottság, mivel az igazgatóság átveheti annak a szerepét is (ezt hívják egységes irányításnak). A zártkörûen mûködõ részvénytársaságoknál a legalább 5 százalék szavazati joggal rendelkezõ kisebbségi tulajdonosok kezdeményezhetik felügyelõbizottság létrehozását. (A kisebbségi jog gyakorlása más esetekben is 10 százalékról 5 százalékra csökken.)
A vezetõ tisztségviselõket legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Eddig a felszámolt cég vezetõ tisztségviselõje (ha a fizetésképtelenség kimondását megelõzõ két évben volt a cégnél vezetõ) három évig nem tölthetett be ilyen posztot más társaságnál. Ez a szabály kimaradt az új törvénybõl, viszont bent maradt egy másik: a cégnyilvántartásból törölt cég vezetõje két évig nem lehet vezetõ tisztségviselõ más társaságnál, ha a törlést megelõzõ naptári évben a törölt cégben töltött be ilyen beosztást. Eddig valaki csak legfeljebb három cégnél lehetett vezetõ tisztségviselõ. Júliustól megszûnik ez a korlátozás.
Jövõ év július 1-jétõl minden cégforma mûködhet nonprofit módon is. Így a jelenlegi közhasznú társaságok 2009. június 30-áig vagy átalakulnak nonprofit kft.-vé, illetve egyéb társasággá, vagy pedig megszûnnek.