Попри намагання задобрити єгиптян, перед Птолемеями постали виклики тубільних повстань, гірких сімейних чвар і потужного юрмища Олександрії, яке утворилося після смерті Птолемея IV. Оскільки Рим спирався переважно на імпорт зерна з Єгипту, то римляни виявляли значний інтерес до політичної ситуації в країні. Безперервні єгипетські повстання, амбітні політики та могутні супротивники з Близького Сходу вивели ситуацію з рівноваги, що змусило Рим надіслати війська й зробити країну провінцією своєї імперії.