За таких обставин Армія УНР, уклавши перемир'я з поляками (24.5.1919), реорганізувалася у складі 4 військових груп: Січових Стрільців, Запорізьку, Волинську й Південно-Східну, охоплюючи разом близько 15 000 бійців і на початку червня зручним наступом витиснула більшовиків з південно-західного Поділля, звільнивши Кам'янець-Подільський, який став тимчасовим осередком українського уряду. В кінці червня — на початку липня більшовики знову здобули втрачену територію, захопивши Проскурів (5.7.1919) і підійшовши до Кам'янця. Однак в середині липня, зміцнившись повстанським загоном Ю. Тютюнника (рештки загону Григор'єва), що пробився крізь зону, контрольовану більшовиками, Армія УНР відтиснула більшовиків за лінію Городок — Ярмолинці — Шаргород — Дунаївці — Нова Ушиця — Вапнярка.