Впродовж грудня 1918 — січня 1919 більшовицькі війська, за співпраці деяких отаманів, зайняли Лівобережжя, а 5.2.1919 підійшли до Києва, і український уряд знову був примушений залишити столицю. У лютому 1919 більшовики повели подвійний наступ: на півночі по лінії Мозир-Коростень, Лунинець-Сарни-Рівне, намагаючись відтягти відділи Армії УНР від УГА, і на півдні з району Кременчук-Катеринослав через Знам'янку на Бірзулу-Жмеринку, з метою ізолювати українські військові частини від десанту Антанти. На цьому відтинку Армія УНР зазнала поразки, бо в певний момент отаман М. Григоріїв, незадоволений поступливістю Директорії супроти Антанти, перейшов на більшовицький бік. Третя більшовицька група повела наступ з Києва в напрямі Бердичів-Козятин-Жмеринка, щоб не допустити з'єднання між північними і південними частинами Армії УНР.