ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1068 บัญญัติว่าอย่างไร
1. ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนอันเกี่ยวแก่หนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนนั้น ย่อมมีจำกัดเพียงสองปีนับแต่เมื่อออกจากหุ้นส่วน

2. ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดกระทำการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติใน มาตราก่อนนี้ไซร้ ท่านว่าห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนนั้นชอบที่จะเรียกเอาผลกำไรอันผู้นั้นหาได้ ทั้งหมด หรือเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนเพื่อความเสียหายซึ่งห้างหุ้นส่วนได้รับเพราะเหตุนั้น

3. เมื่อห้างหุ้นส่วนเลิกกันแล้วก็ให้จัดการชำระบัญชีเว้นแต่จะ ได้ตกลงกันให้จัดการทรัพย์สินโดยวิธีอื่นในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนด้วยกัน หรือว่าห้างหุ้นส่วนนั้น ศาลได้พิพากษาให้ล้มละลาย

4. “ในกรณีอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งกล่าวไว้ในมาตรา 1055 อนุ มาตรา (4) หรืออนุมาตรา (5) นั้น ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่รับซื้อหุ้นของผู้ที่ออกจากหุ้นส่วนไป ไซร้ ท่านว่าสัญญาหุ้นส่วนนั้นก็ยังใช้ได้ต่อไปในระหว่างผู้เป็นหุ้นส่วนที่ยังอยู่ด้วยกัน
คำตอบได้แก่ 1.  เพราะว่าประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วย หุ้นส่วนและบริษัท ผลของการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน

1. ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนที่ออกไปแล้วมีกำหนด 2 ปี
มาตรา 1068 ความรับผิดของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนอันเกี่ยวแก่หนี้ซึ่งห้างหุ้นส่วนได้ก่อให้เกิดขึ้นก่อนที่ตนออกจากหุ้นส่วนนั้น ย่อมมีจำกัดเพียงสองปีนับแต่เมื่อออกจากหุ้นส่วน
   ก. มาตรานี้เป็นบทบัญญัติที่จำกัดระยะเวลาของความรับผิดของหุ้นส่วนที่ออกจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ไม่ใช่บทบัญญัติเรื่องอายุความ ดังนั้นถ้าหนี้นั้นมีอายุความน้อยกว่า 2 ปี เช่นการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจากมูลหนี้ละเมิด จะต้องฟ้องร้องใน 1 ปี กรณีนี้ก็นำมาตรา 1068 มาใช้ไม่ได้
   ข.  มาตรา 1068 ไม่ใช่บทบัญญัติอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน ดังนั้นหากหุ้นส่วนผู้ที่ออกไปจากห้างทำสัญญายอมรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วนที่มีอยู่ก่อนที่ตนจะออกจากห้างหุ้นส่วนทั้งหมด ข้อตกลงดังกล่าวก็มีผลบังคับได้ (คำพิพากษาฎีกาที่ 2613/2523)

คำพิพากษาฎีกาที่ 94/2547 ตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ในคดีก่อนให้จำเลยในคดีดังกล่าวดำเนินการยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อจำเลยที่ 3 ออกจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ต่อนายทะเบียนกรมทะเบียนการค้า หากไม่ปฏิบัติให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนา ดังนั้น จำเลยที่ 3 จะพ้นจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ได้ต่อเมื่อนายทะเบียนได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อจำเลยที่ 3 ออกจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแล้ว เพราะการเป็นนิติบุคคลและอำนาจนิติบุคคล

นายทะเบียนห้างหุ้นส่วนบริษัทจะต้องแต่งย่อรายการซึ่งได้ลงทะเบียนส่งไปลงพิมพ์โฆษณาในราชกิจจานุเบกษา และถือเป็นอันรู้แก่บุคคลทั้งปวงตาม ป.พ.พ.มาตรา 1021 และ 1022 หาใช่จำเลยที่ 3 ออกจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยที่ 1 นับแต่วันที่ศาลอุทธรณ์มีคำพิพากษาไม่ ดังนั้นเมื่อขณะที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 3 เป็นคดีนี้ จำเลยที่ 3 ยังเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยที่ 1 อยู่ จำเลยที่ 3  จึงหาหลุดพ้นจากความผิดในหนี้ของจำเลยที่ 1 ไม่ แต่ต้องร่วมกันรับผิดในบรรดาหนี้ของจำเลยที่ 1 โดยไม่จำกัดจำนวนตาม ป.พ.พ.มาตรา 1070 และ1077(2)

2.  ผู้เป็นหุ้นส่วนเป็นเสมือนผู้ค้ำประกัน มาตรา 1070 เมื่อใดห้างหุ้นส่วนซึ่งจดทะเบียนผิดนัดชำระหนี้ เมื่อนั้นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนนั้นชอบที่จะเรียกให้ชำระหนี้เอาแต่ผู้เป็นหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งก็ได้ มาตรา 1071
กฎหมายหุ้นส่วน-บริษัท