การแปลงหนี้ใหม่ไม่ใช่การชำระหนี้อย่างอื่นแทนการชำระหนี้ที่ได้ตกลงกันไว้ตามมาตรา 321 เพราะเหตุใด
1. จะทำสัญญาระหว่างเจ้าหนี้เดิมกับเจ้าหนี้ใหม่เท่านั้นไม่ได้
2. ตามมาตรา 321 หนี้เดิมยังผูกพันกันอยู่เพียงแต่มีการเอาทรัพย์หรือสิทธิอย่างอื่นมาชำระหนี้ให้แทน
3. การที่เจ้าหนี้เปลี่ยนหน้าเข้ามาใหม่ก็มิใช่ผลของการระงับหนี้เก่า แต่การแปลงหนี้ใหม่เกิดขึ้นจากสัญญา
4. เป็นการระงับหนี้โดยเจ้าหนี้ไม่เอาอะไรตอบแทน
คำตอบคือ 2.  เพราะว่า การแปลงหนี้ใหม่ไม่ใช่การชำระหนี้อย่างอื่นแทนการชำระหนี้ที่ได้ตกลงกันไว้ตามมาตรา 321 เพราะตามมาตรา 321 หนี้เดิมยังผูกพันกันอยู่เพียงแต่มีการเอาทรัพย์หรือสิทธิอย่างอื่นมาชำระหนี้ให้แทน ซึ่งถ้าเจ้าหนี้ตกลงยินยอมด้วย หนี้นั้นก็เป็นอันระงับไป แต่แปลงหนี้ใหม่เป็นการตกลงระงับหนี้เดิมโดยยังไม่มีการชำระหนี้แก่กัน โดยคู่กรณีก่อหนี้ใหม่ขึ้นผูกพันกันแทนหนี้เก่าที่ระงับไป

การแปลงหนี้ใหม่แตกต่างกับการปลดหนี้ เพราะการปลดหนี้เป็นการระงับหนี้โดยเจ้าหนี้ไม่เอาอะไรตอบแทน เมื่อปลดหนี้ให้ก็เท่ากับไม่ประสงค์จะให้มีความผูกพันอะไรขึ้นใหม่ในหนี้ส่วนที่ปลดให้นั้นต่อไป แต่การแปลงหนี้ใหม่เป็นการระงับหนี้เก่าโดยวัตถุประสงค์จะก่อหนี้สินอันใหม่ผูกพันกันต่อไป

การแปลงหนี้ใหม่ต่างกับการโอนสิทธิเรียกร้อง คือ การโอนสิทธิเรียกร้องนั้นมิใช่เป็นเรื่องระงับหนี้ แต่เป็นการโอนสิทธิจากคนหนึ่งไปยังอีกคนหนึ่ง แต่การแปลงหนี้ใหม่เป็นความระงับแห่งหนี้ทำให้หนี้เดิมระงับไปและมีหนี้ใหม่เกิดขึ้น นอกจากนี้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นนิติกรรมระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอนเท่านั้น ลูกหนี้ไม่จำต้องเข้ามาทำนิติกรรมด้วยก็มีผลทำให้สิทธิเรียกร้องโอนไปยังผู้รับโอน ส่วนลูกหนี้จะมีข้อต่อสู้ที่จะยกขึ้นต่อสู้เจ้าหนี้คนใหม่คือผู้รับโอนเพียงไรก็ขึ้นอยู่กับว่าเป็นเรื่องที่ลูกหนี้เป็นแต่ได้รับคำบอกกล่าวการโอนหรือลูกหนี้ได้ยินยอมด้วยในการโอนนั้นตามมาตรา 308

แต่การแปลงหนี้ใหม่โดยเปลี่ยนตัวเจ้าหนี้นั้นต้องเป็นการทำสัญญากับทั้งเจ้าหนี้เดิม เจ้าหนี้ใหม่และลูกหนี้ จะทำสัญญาระหว่างเจ้าหนี้เดิมกับเจ้าหนี้ใหม่เท่านั้นไม่ได้ และเมื่อทำสัญญาแปลงหนี้ใหม่ระหว่างผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวแล้ว หนี้เดิมก็ระงับไป ความผูกพันก็เป็นความผูกพันกับเจ้าหนี้คนใหม่เกิดหนี้ขึ้นใหม่ ลูกหนี้ก็ต้องไปผูกพันตามความสัมพันธ์ใหม่นั้น ปัญหาเรื่องข้อต่อสู้ในเรื่องความยินยอมหรือไม่จึงไม่เกิดขึ้น แต่ผลเรื่องของหนี้อุปกรณ์นั้นนักกฎหมายยังมีความเห็นต่างกัน

การแปลงหนี้ใหม่แตกต่างกับการรับช่วงสิทธิ เพราะการรับช่วงสิทธิเกิดขึ้นโดยอำนาจของกฎหมาย และการที่เจ้าหนี้เปลี่ยนหน้าเข้ามาใหม่ก็มิใช่ผลของการระงับหนี้เก่า แต่การแปลงหนี้ใหม่เกิดขึ้นจากสัญญา

การแปลงหนี้ใหม่โดยเปลี่ยนตัวลูกหนี้แตกต่างกับสัญญาเพื่อประโยชน์ของบุคคลภายนอกตามมาตรา 374 เพราะตามมาตรา 374 เป็นกรณีที่บุคคลภายนอกที่จะได้รับประโยชน์ไม่จำต้องเข้ามาเกี่ยวข้องในการทำสัญญาด้วย แต่การแปลงหนี้ใหม่โดยตัวลูกหนี้นั้น เจ้าหนี้จะต้องทำสัญญากับลูกหนี้คนใหม่โดยระงับหนี้ที่มีต่อลูกหนี้คนเก่า โดยลูกหนี้คนเก่าไม่จำต้องเข้ามาเกี่ยวข้องด้วย แต่จะต้องไม่เป็นการขืนใจลูกหนี้คนเก่า

การแปลงหนี้ใหม่ต่างกับสัญญาประนีประนอมยอมความตามมาตรา 850 การแปลงหนี้ใหม่นั้น แม้จะเป็นสัญญาเช่นเดียวกับสัญญาประนีประนอมยอมความก็ตาม แต่ก็มิได้หมายความว่าสัญญาประนีประนอมยอมความจะเป็นการแปลงหนี้ใหม่ทั้งหมด การแปลงหนี้ใหม่กับการประนีประนอมยอมความนั้นมีความแตกต่างกันในข้อที่ว่า การแปลงหนี้ใหม่นั้นคู่กรณีมีเจตนาที่จะระงับหนี้เดิมด้วยการเปลี่ยนสิ่งซึ่งเป็นสาระสำคัญแห่งหนี้ ส่วนสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นคู่กรณีเจตนาที่จะระงับข้อพิพาทด้วยการยอมผ่อนสั้นผ่อนยาวให้แก่กัน
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์,ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งฯ(วิแพ่ง),กฎหมายลักษณะหนี้ พรบ