ศาลฎีกาให้เหตุผลอย่างไรว่าสัญญาที่โจทก์ทำกับจำเลยไม่ใช่สัญญาซื้อขายที่สมบูรณ์?
หัวข้อ ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3827/2552 | เจาะหลัก สกัดฎีกา 5 ดาว เตรียมสอบ 3 สนาม อัพเดท ที่ ลอว์สยาม ดอทคอม

​

 [กลับหน้าหลัก : รวมบทความกฎหมายที่น่าสนใจ] คำพิพากษาศาลฎีกาที่  3827/2552 คำพิพากษาศาลฎีกาที่  3827/2552 3827/2552     ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง  ประเด็น  สัญญาซื้อขายมีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยเกิดขึ้นแล้วหรือไม่ ประเด็น สัญญาซื้อขายมีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยเกิดขึ้นแล้วหรือไม่    สัญญาซื้อขายมีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยเกิดขึ้นแล้วหรือไม่       ตามสัญญาแม้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาซื้อขาย แต่เงื่อนไขของสัญญาดังกล่าวข้อ 1 ระบุว่า จำนวนสินค้าที่ระบุไว้ในสัญญาเป็นการประมาณการเท่านั้น การปรับปรุงราคาสินค้าที่ต้องชำระจะคิดคำนวณตามจำนวนสินค้าที่แท้จริง และข้อ 3 มีใจความว่า วันกำหนดส่งสินค้า และ/หรือกำหนดเวลาส่งมอบสินค้าตามที่ระบุในสัญญาเป็นการกำหนดวันที่โดยประมาณ เช่นนี้ จำนวนสินค้า ราคาและกำหนดเวลาส่งสินค้าซึ่งจะมีผลไปถึงกำหนดวันที่ต้องชำระเงินจึงหาได้กำหนดไว้แน่นอนไม่โดยเฉพาะราคาสินค้านั้น ทั้งโจทก์และจำเลยมีการเจรจาโดยต่างเสนอข้อต่อรองเพื่อกำหนดราคาสินค้า เมื่อไม่ตกลงกันทำให้ราคาสินค้าไม่อาจกำหนดจำนวนที่แน่นอนได้ราคาสินค้าจึงเป็นเงื่อนไขสำคัญของสัญญาซื้อขายที่ยังไม่อาจตกลงกันได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง นอกจากนี้เงื่อนไขของสัญญา ข้อ 13 ระบุว่า การลงนามทั้งหลายจะมีผลสมบูรณ์เมื่อกรรมการผู้จัดการของจำเลยลงนามแล้วเท่านั้น แต่กรรมการผู้จัดการของจำเลยหาได้ลงนามใน Sales contract (สัญญาซื้อขาย) ไม่ทั้งไม่ปรากฏว่า ส. ลงนามในเอกสารดังกล่าวโดยไม่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยยังไม่เกิดขึ้น ทำให้ Sales contract (สัญญาซื้อขาย) หาได้มีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยไม่ ตามสัญญาแม้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาซื้อขาย แต่เงื่อนไขของสัญญาดังกล่าวข้อ 1 ระบุว่า จำนวนสินค้าที่ระบุไว้ในสัญญาเป็นการประมาณการเท่านั้น การปรับปรุงราคาสินค้าที่ต้องชำระจะคิดคำนวณตามจำนวนสินค้าที่แท้จริง และข้อ 3 มีใจความว่า วันกำหนดส่งสินค้า และ/หรือกำหนดเวลาส่งมอบสินค้าตามที่ระบุในสัญญาเป็นการกำหนดวันที่โดยประมาณ เช่นนี้ จำนวนสินค้า ราคาและกำหนดเวลาส่งสินค้าซึ่งจะมีผลไปถึงกำหนดวันที่ต้องชำระเงินจึงหาได้กำหนดไว้แน่นอนไม่โดยเฉพาะราคาสินค้านั้น ทั้งโจทก์และจำเลยมีการเจรจาโดยต่างเสนอข้อต่อรองเพื่อกำหนดราคาสินค้า เมื่อไม่ตกลงกันทำให้ราคาสินค้าไม่อาจกำหนดจำนวนที่แน่นอนได้ราคาสินค้าจึงเป็นเงื่อนไขสำคัญของสัญญาซื้อขายที่ยังไม่อาจตกลงกันได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง นอกจากนี้เงื่อนไขของสัญญา ข้อ 13 ระบุว่า การลงนามทั้งหลายจะมีผลสมบูรณ์เมื่อกรรมการผู้จัดการของจำเลยลงนามแล้วเท่านั้น แต่กรรมการผู้จัดการของจำเลยหาได้ลงนามใน ตามสัญญาแม้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาซื้อขาย แต่เงื่อนไขของสัญญาดังกล่าวข้อ 1 ระบุว่า จำนวนสินค้าที่ระบุไว้ในสัญญาเป็นการประมาณการเท่านั้น การปรับปรุงราคาสินค้าที่ต้องชำระจะคิดคำนวณตามจำนวนสินค้าที่แท้จริง และข้อ 3 มีใจความว่า วันกำหนดส่งสินค้า และ/หรือกำหนดเวลาส่งมอบสินค้าตามที่ระบุในสัญญาเป็นการกำหนดวันที่โดยประมาณ เช่นนี้ จำนวนสินค้า ราคาและกำหนดเวลาส่งสินค้าซึ่งจะมีผลไปถึงกำหนดวันที่ต้องชำระเงินจึงหาได้กำหนดไว้แน่นอนไม่โดยเฉพาะราคาสินค้านั้น ทั้งโจทก์และจำเลยมีการเจรจาโดยต่างเสนอข้อต่อรองเพื่อกำหนดราคาสินค้า เมื่อไม่ตกลงกันทำให้ราคาสินค้าไม่อาจกำหนดจำนวนที่แน่นอนได้ราคาสินค้าจึงเป็นเงื่อนไขสำคัญของสัญญาซื้อขายที่ยังไม่อาจตกลงกันได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง นอกจากนี้เงื่อนไขของสัญญา ข้อ 13 ระบุว่า การลงนามทั้งหลายจะมีผลสมบูรณ์เมื่อกรรมการผู้จัดการของจำเลยลงนามแล้วเท่านั้น แต่กรรมการผู้จัดการของจำเลยหาได้ลงนามใน   Sales contract (สัญญาซื้อขาย) ไม่ทั้งไม่ปรากฏว่า ส. ลงนามในเอกสารดังกล่าวโดยไม่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยยังไม่เกิดขึ้น ทำให้ Sales contract (สัญญาซื้อขาย) หาได้มีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยไม่ สัญญาซื้อขาย) ไม่ทั้งไม่ปรากฏว่า ส. ลงนามในเอกสารดังกล่าวโดยไม่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยยังไม่เกิดขึ้น ทำให้ Sales contract ( สัญญาซื้อขาย) ไม่ทั้งไม่ปรากฏว่า ส. ลงนามในเอกสารดังกล่าวโดยไม่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยยังไม่เกิดขึ้น ทำให้ สัญญาซื้อขาย) ไม่ทั้งไม่ปรากฏว่า ส. ลงนามในเอกสารดังกล่าวโดยไม่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการของจำเลยแล้ว ดังนั้นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยยังไม่เกิดขึ้น ทำให้ สัญญาซื้อขาย) หาได้มีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยไม่ สัญญาซื้อขาย) หาได้มีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยไม่ สัญญาซื้อขาย) หาได้มีผลเป็นสัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์และจำเลยไม่
ศาลฎีกาให้เหตุผลสำคัญ 2 ประการ ดังนี้

1. จำนวนสินค้า ราคา และกำหนดเวลาส่งมอบ ยังไม่แน่นอน
สัญญาแม้จะระบุจำนวนสินค้า แต่ข้อความในสัญญาระบุว่า "เป็นการประมาณการเท่านั้น" และ "การปรับปรุงราคาสินค้าที่ต้องชำระจะคิดคำนวณตามจำนวนสินค้าที่แท้จริง"
เช่นเดียวกับกำหนดส่งสินค้าที่ระบุว่า "เป็นการกำหนดวันที่โดยประมาณ"
สิ่งเหล่านี้ล้วนแสดงว่า จำนวนสินค้า ราคา และกำหนดเวลาส่งมอบ ยังไม่มีความแน่นอน

ตาม ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง สัญญาซื้อขายจะสมบูรณ์เมื่อคู่สัญญาตกลงกันใน เรื่องสำคัญ 3 ประการ ดังนี้
-สิ่งที่ซื้อขาย
-ราคา
-กำหนดเวลาส่งมอบ

กรณีนี้ จำนวนสินค้า ราคา และกำหนดเวลาส่งมอบ ยังไม่มีความแน่นอน จึงขาดองค์ประกอบสำคัญตาม ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคหนึ่ง

2. ยังไม่บรรลุข้อตกลงเรื่องราคา
โจทก์และจำเลยต่างเสนอข้อต่อรองเพื่อกำหนดราคาสินค้า แต่ไม่สามารถตกลงกันได้
ราคาสินค้า จึงเป็นเงื่อนไขสำคัญของสัญญาซื้อขายที่ยังไม่อาจตกลงกันได้

นอกจากนี้ สัญญาข้อ 13 ระบุว่า สัญญาจะมีผลสมบูรณ์เมื่อกรรมการผู้จัดการของจำเลยลงนาม แต่กรรมการผู้จัดการ ไม่ได้ลงนาม ไม่ปรากฏ ว่า ส. ลงนามในสัญญาโดยได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือไม่ ด้วยเหตุผลทั้งหมดนี้ ศาลฎีกาจึงตัดสินว่า สัญญาที่โจทก์ทำกับจำเลย ไม่ใช่สัญญาซื้อขายที่สมบูรณ์
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์,กฎหมายซื้อขาย,คำพิพากษาศาลฎีกา