หนังสือมอบอำนาจที่กรรมการบริษัทลงนามไว้ ยังคงมีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่?
ความสมบูรณ์หนังสือมอบอำนาจเปลี่ยนกรรมการบริษัท หนังสือมอบอำนาจเป็นเอกสารหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับทั้งในชีวิตประจำวันของผู้คนธรรมดาและในระดับองค์กรธุรกิจ เนื่องจากการดำเนินกิจการบางอย่างตัวผู้มอบอำนาจเองอาจจะมีข้อติดขัดบางประการที่ทำให้ไม่สามารถไปทำกิจการนั้นได้เอง หรือหากจะไปดำเนินกิจการนั้นเองอาจจะเป็นการยุ่งยากและเสียเวลาโดยเปล่าประโยชน์ จึงมีการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจขึ้นมาเป็นตัวแทนในการดำเนินกิจการนั้น ในองค์กรธุรกิจที่จดทะเบียนในรูปแบบนิติบุคคลนั้น การมอบอำนาจจะต้องเกิดจากผู้แทนของบริษัทซึ่งในบริษัทจำกัดก็คือ กรรมการที่มีอำนาจลงนามของบริษัทตามหนังสือรับรองบริษัทนั่นเอง ปัญหาทุกอย่างคงจะไม่เกิด หากเมื่อมอบอำนาจแล้วกรรมการนั้นยังคงบริหารกิจการต่อไป แต่เคยสงสัยไหมว่า หากกรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามได้ทำหนังสือมอบอำนาจขึ้นมาฉบับหนึ่ง แล้วภายหลังกรรมการนั้นได้ลาออกก็ดี มีการเปลี่ยนกรรมการมาแทนก็ดี หนังสือมอบอำนาจนั้นจะยังผูกพันบริษัทหรือไม่? ปัญหาทุกอย่างคงจะไม่เกิด หากเมื่อมอบอำนาจแล้วกรรมการนั้นยังคงบริหารกิจการต่อไป แต่เคยสงสัยไหมว่า หากกรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามได้ทำหนังสือมอบอำนาจขึ้นมาฉบับหนึ่ง แล้วภายหลังกรรมการนั้นได้ลาออกก็ดี มีการเปลี่ยนกรรมการมาแทนก็ดี หนังสือมอบอำนาจนั้นจะยังผูกพันบริษัทหรือไม่? ข้อพิจารณาความสมบูรณ์หนังสือมอบอำนาจ 1. หนังสือมอบอำนาจกำหนดให้กระทำการเฉพาะเรื่องเฉพาะครั้งหรือไม่ หากหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นการมอบอำนาจให้กระทำการบางอย่างเป็นครั้งคราวไป กรณีนี้หนังสือมอบอำนาจย่อมสิ้นผลไปทันทีเมื่อการที่มอบอำนาจนั้นได้เสร็จสิ้นลง ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่ หนังสือมอบอำนาจย่อมสิ้นผลไปทันทีเมื่อการที่มอบอำนาจนั้นได้เสร็จสิ้นลง 2. หนังสือมอบอำนาจกำหนดวันระยะเวลาสิ้นสุดไว้หรือไม่ หากหนังสือมอบอำนาจนั้นกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดไว้ เช่น กำหนดให้สิ้นสุดในวันสุดท้ายของปีนั้น หรือกำหนดให้สิ้นสุดเมื่อพ้น 6 เดือนนับจากวันที่ลงในหนังสือ ถ้าเป็นเช่นนี้หนังสือมอบอำนาจก็จะสิ้นผลลงทันทีเมื่อครบกำหนดดังกล่าว ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่ 3. หนังสือมอบอำนาจกำหนดเงื่อนไขแห่งการสิ้นสุดไว้หรือไม่ บางครั้งหนังสือมอบอำนาจอาจไม่ได้กำหนดระยะเวลาสิ้นสุดไว้ก็จริง แต่อาจจะมีการกำหนดเงื่อนไขในการสิ้นผลแทน เช่น กำหนดให้หนังสือมอบอำนาจฉบับนี้สิ้นผลลงเมื่อมีการเปลี่ยนตัวกรรมการ เป็นต้น 4. มีหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่ที่ยกเลิกฉบับเดิมหรือไม่ หากมีการทำหนังสือยกเลิกการมอบอำนาจหรือเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจนั้นก็ย่อมทำให้หนังสือมอบอำนาจเดิมสิ้นผลลงตามที่กำหนดไว้ โดยไม่สนว่าจะมีการเปลี่ยนตัวกรรมการหรือไม่ หากเข้าเงื่อนไขในข้อ 1 – 4 ข้อใดข้อหนึ่ง ก็อาจทำให้หนังสือมอบอำนาจนั้นสิ้นสุดลงได้ทันที แต่อย่างไรก็ตามหากไม่เข้าเงื่อนไขทั้ง 4 ข้อเลย แม้ว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงตัวกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทไป ผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทชุดเดิมก็ยังคงมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการที่รับมอบอำนาจได้อยู่ตลอด ซึ่งกรณีนี้เคยมีคำพิพากษาของศาลฎีกายืนยันในหลักการดังกล่าว ดังเช่นปรากฏในฎีกาที่ 1146/2545 “ขณะมอบอำนาจให้ผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้มีอำนาจดำเนินกระบวนพิจารณาแทนนั้น ผู้มอบอำนาจยังเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนโจทก์อยู่ แม้ภายหลังผู้มอบอำนาจจะพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อกระทำการแทนโจทก์ก็ตาม หาได้ทำให้ฐานะผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินคดีแทนโจทก์สิ้นสุดไปไม่” แม้ภายหลังผู้มอบอำนาจจะพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อกระทำการแทนโจทก์ก็ตาม หาได้ทำให้ฐานะผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินคดีแทนโจทก์สิ้นสุดไปไม่
หนังสือมอบอำนาจที่กรรมการบริษัทลงนามไว้ อาจ จะยังคงมีผลผูกพันบริษัทอยู่ แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือมอบอำนาจ ดังนี้

1. หนังสือมอบอำนาจกำหนดให้กระทำการเฉพาะเรื่องเฉพาะครั้งหรือไม่:
กรณีที่ 1: หนังสือมอบอำนาจระบุให้กระทำการเฉพาะเรื่องเฉพาะครั้ง
ตัวอย่าง: มอบอำนาจให้ทำสัญญาซื้อขายที่ดินแปลงหนึ่ง
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจจะสิ้นผลทันที เมื่อเสร็จสิ้นการกระทำการนั้นๆ ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทหรือไม่

กรณีที่ 2: หนังสือมอบอำนาจไม่ได้ระบุให้กระทำการเฉพาะเรื่องเฉพาะครั้ง
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจอาจ จะยังคงมีผลผูกพันบริษัท แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขอื่นๆ เพิ่มเติม

2. หนังสือมอบอำนาจกำหนดวันระยะเวลาสิ้นสุดไว้หรือไม่:
กรณีที่ 1: หนังสือมอบอำนาจกำหนดวันสิ้นสุดไว้
ตัวอย่าง: กำหนดให้สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2567
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจจะสิ้นผลทันที เมื่อครบกำหนดวันที่ระบุไว้ ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทหรือไม่

กรณีที่ 2: หนังสือมอบอำนาจไม่ได้กำหนดวันสิ้นสุดไว้
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจอาจ จะยังคงมีผลผูกพันบริษัท แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขอื่นๆ เพิ่มเติม

3. หนังสือมอบอำนาจกำหนดเงื่อนไขแห่งการสิ้นสุดไว้หรือไม่:
ตัวอย่าง: กำหนดให้หนังสือมอบอำนาจสิ้นผลลงเมื่อมีการเปลี่ยนตัวกรรมการ คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจจะสิ้นผลทันที เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท

4. มีหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่ที่ยกเลิกฉบับเดิมหรือไม่:
กรณีที่ 1: มีการทำหนังสือยกเลิกการมอบอำนาจ
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจเดิมจะสิ้นผลทันที เมื่อมีการทำหนังสือยกเลิก

กรณีที่ 2: มีการทำหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่โดยระบุให้ยกเลิกหนังสือมอบอำนาจฉบับเดิม
คำตอบ: หนังสือมอบอำนาจเดิมจะสิ้นผลทันที เมื่อมีการทำหนังสือมอบอำนาจฉบับใหม่

สรุป:
หนังสือมอบอำนาจที่กรรมการบริษัทลงนามไว้ อาจ จะยังคงมีผลผูกพันบริษัท แม้จะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทใหม่ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือมอบอำนาจ
54.กฎหมายหุ้นส่วน-บริษัท