Sửa đổi Luật Chứng khoán: Trái phiếu chào bán ra công chúng phải có TSĐB?
(VNF) – Bộ Tài chính kiến nghị bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng “phải có tài sản đảm bảo (TSĐB) hoặc được bảo lãnh ngân hàng theo quy định của pháp luật” khi sửa đổi Luật Chứng khoán.
Bộ Tài chính đang đề nghị xây dựng dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số  điều của một số luật, trong đó có Luật Chứng khoán. Một trong những nội dung  quan trọng của lần sửa đổi Luật Chứng khoán lần này là nhằm nâng cao tính minh bạch,  hiệu quả trong hoạt động phát hành, chào bán chứng khoán.
Bộ Tài chính cho biết một trong những mục tiêu của  Bộ khi sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán là tiếp tục nâng cao chất lượng,  tính minh bạch trong hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán (bao gồm trái  phiếu ra công chúng, cổ phiếu và trái phiếu riêng lẻ), bảo vệ quyền và lợi ích  hợp pháp của nhà đầu tư, nhất là các nhà đầu tư nhỏ lẻ, ngăn chặn hành vi gian  lận khi đưa hàng hóa lên thị trường chứng  khoán (TTCK). Qua đó, tạo điều kiện cho TTCK phát triển, Chính phủ,  các doanh nghiệp có khả năng huy động nguồn lực dài hạn, chi phí phù hợp để  phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, thúc đẩy tăng trưởng.
Trên cơ sởnhững vướng mắc trong Luật Chứng khoán hiện hành, Bộ Tài chính đề xuất sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán chứng khoán  ra công chúng.
Cụ thể, Bộ Tài chính đề xuất tại Khoản 2 Điều 15 (điều  kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng) bổ sung nội  dung “ngoại trừ chào bán cho cổ  đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu”thì không phải đạt tỷ lệ tối thiểu 70% số cổ phiếu được  chào bán trong trường hợp chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần  vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành.
Đáng  chú ý, tại Khoản  3 Điều 15 (điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng), Bộ Tài chính kiến nghị bổ sung điều kiện chào bán trái  phiếu ra công chúng “phải có tài sản đảm bảo hoặc được bảo lãnh ngân hàng theo  quy định của pháp luật”.
Về chào bán chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu)  riêng lẻ của công ty đại chúng, Bộ Tài chính  muốn bổ sung các quy định liên quan đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (Điều 11 Luật Chứng  khoán). Cụ thể, bổ sung đối với công ty có vốn  điều lệ đã góp trên 100 tỷ đồng thì “phải có thời gian hoạt động tối thiểu 02 năm”. Đối với cá nhân, bổ  sung quy định “(i) phải tham gia đầu tư chứng khoán trong thời gian tối  thiểu 02 năm, có tần suất giao dịch tối thiểu 10 lần mỗi quý trong 04 quý gần  nhất; (ii) có thu nhập tối thiểu 01 tỷ đồng mỗi năm trong 02 năm gần nhất”.
Đồng  thời, bổ  sung thêm quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp gồm nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân nước ngoài.  Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 11 quy định:“1a. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua trái phiếu doanh  nghiệp riêng lẻ là tổ chức theo quy định tại khoản 1 Điều này.”.
Tại  Điểm a, điểm c khoản 1 Điều 31 về điều kiện chào bán cổ  phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền  riêng lẻ của công ty đại chúng, Bộ Tài chính kiến nghị sửa đổi, bổ sung, quy định  rõ “Đại hội đồng cổ đông phải quyết định về số lượng cổ  phiếu, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán”;tăng thời gian hạn chế chuyển nhượng từ 01 năm đối với nhà đầu tư chứng  khoán chuyên nghiệp lên thành 03 nămtương ứng với nhà đầu tư chiến lược.
Lý giải thêm về các đề xuất theo hướng nâng điều kiện mua trái phiếu  doanh nghiệp trên, Bộ Tài chính cho biết tại các thị trường chứng khoán trên  thế giới, trái phiếu phát hành riêng lẻ được coi là một loại “chứng khoán ngoại  trừ” nên không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán và khi thực hiện  việc phát hành, tổ chức phát hành không phải đăng ký, không chịu sự quản lý của  Uỷ ban Chứng khoán các nước. Về nguyên tắc, thị trường trái phiếu riêng lẻ là  một thị trường đặc biệt có mức độ rủi ro cao, nên đối tượng tham gia thị trường  này được hạn chế trong số lượng nhỏ nhà đầu tư có tiềm lực tài chính, kinh nghiệm  chuyên môn có khả năng nhận biết và chấp nhận rủi ro.
Thời gian qua, thị trường trái phiếu phát hành  riêng lẻ ở nước ta đang hoạt động chưa phù hợp với bản chất của thị trường này,  thực tế cho thấy nhiều đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ được phân phối cho hàng  nghìn nhà đầu tư cá nhân, trong đó chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ (trực  tiếp hoặc gián tiếp sở hữu trái phiếu thông qua các hợp đồng hợp tác đầu tư,  hợp đồng mua bán lại…), thường là các nhà đầu tư có giá trị đầu tư thấp, không  thực sự có kinh nghiệm chuyên môn và khả năng nhận biết rủi ro khi tham gia đầu  tư vào trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ.
Những bất cập này đã được xử lý thông qua việc  ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ  sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31  tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng  lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường  quốc tế, đồng thời tăng cường việc kiểm soát chặt chẽ các kênh phân phối trên  thị trường sơ cấp, thứ cấp.
Những quy định như trong đề xuất là để tiếp tục  hỗ trợ thị trường phát hành trái phiếu riêng lẻ đi vào hoạt động đúng bản chất  và phù hợp với thông lệ quốc tế, nâng cao hơn tính chuyên nghiệp của nhà đầu  tư, cũng như bảo đảm an toàn, phòng ngừa rủi ro cho các nhà đầu tư trái phiếu  riêng lẻ.