各地豪族都開始倒幕於1333年，幕府派誰去平亂?
足利高氏
鎌倉時代是以鎌倉為全國政治中心的武家政權時代。幕府最初實行將軍獨裁統治，三代以後權力轉歸北條氏之手。承久之亂後，北條氏的合議制執權政治達於全盛。1232年，北條泰時制訂法典御成敗式目─最初僅適用於武家內部，後來適用於全國。鎌倉政權與京都政權並存，實行二元統治。幕府通過守護、地頭掌握全國軍、警權；朝廷通過國司掌握全國一般行政權。起初勢均力敵。承久之亂後朝廷被置於幕府經常嚴密監視之下，院政有名無實，二元統治實質走向一元化。1274年、1281年在幕府執權北條時宗的領導下取得兩次反元侵略戰爭的勝利，而戰後受貨幣經濟影響，無法恩賞抗元官兵，導致御家人的貧困與御家人制度的解體。北條氏實行一族獨裁，加深御家人和非御家人武士的反感。地方武士和農民的聯合武裝團體到處進行反幕活動。幕府由盛轉衰。後醍醐天皇乘機發動正中之變與元弘之變。倒幕號召得到各地武士響應。1333年5月新田義貞攻陷鎌倉，幕府滅亡。鎌倉時代被認為是日本封建時代的開始階段，也有人認為它是日本封建制度從貴族領主制形態向武士領主制形態演變的第一階段。
文永十一年，忽必烈派蒙古軍、高麗聯軍3.3萬餘人，由朝鮮半島進攻日本，元日戰爭正式爆發，史稱文永之役，不料遭遇暴風雨天氣，蒙古軍死傷慘重，罷兵回國。弘安四年1281年，忽必烈發動第二次侵日戰爭，史稱弘安之役，不料再次遇到暴風雨。蒙古的侵略，使鎌倉幕府背上了沉重的財政包袱，無力給予御家人土地和金錢上的賞賜，幕府與武士之間的關係日漸鬆懈，反抗幕府統治的實力逐漸形成。北條時賴執政時期，專制加強，家臣的御內人和被稱為外樣的一般御家人矛盾凸顯，北條時宗去世後，御內人代表平賴綱與外樣代表安達泰盛產生衝突，安達泰盛一族被全殲，史稱霜月騷動。此後，鎌倉幕府統治基礎御家人制度逐步瓦解，鎌倉幕府統治面臨崩潰。1318年，後醍醐天皇即位，決心恢復皇室權威，廢黜院政，開始親征。正中元年，後醍醐天皇密謀倒幕，但計劃被幕府得知，主要大臣遭到流放，第一次倒幕運動失敗，史稱正中之變。1331年，後醍醐天皇再次密謀倒幕，倒幕軍被幕府軍打敗，史稱元弘之亂，後醍醐天皇被流放，第二次倒幕運動失敗。元弘之亂後，近畿、東國為首的各地武士和農民的倒幕運動此起彼伏。1333年，各地豪族都開始倒幕，幕府派足利高氏前去平亂，足利高氏早已不滿北條氏專制政權，途中倒戈，攻下了鎌倉，最後一代執權北條高時自殺，鎌倉幕府滅亡。
高宗任用秦檜為相。秦檜在靖康年間曾主張抗金，後被金人掠去。建炎四年十月，秦檜南返，由於他奉行投降政策，與高宗之意甚合。秦檜歸朝僅三月就成為副宰相，八月後又成為右丞相。由於秦檜大力提倡的「南自南，北自北」，當時尚與高宗相左，一年後被高宗罷免。罷相後的秦檜韜光養晦，侍機而動。紹興八年五月，高宗複任秦檜為右丞相。秦檜上臺後，迫害與自己意見不同的官員，聯姻外戚，結交內臣。高宗對於秦檜的行為採取默許。秦檜後來權勢巨大，引起高宗警覺。高宗親下命令，使秦檜的孫兒失去狀元。秦檜的權勢日漸下降。紹興廿五年，秦檜病重，策劃讓其子接替相位，被高宗否決，不久後一命嗚呼。
淝水之戰後，前秦瓦解，北方大亂，再次陷入長期分裂的狀態，胡人無暇南侵。東晉以弱勝強，局勢暫時穩定下來。東晉的宗室和士族，經常爭權奪利，人民生活相當困苦，以致盜賊四起。淝水之戰後，南方人民暫獲安定，但政治混亂和貪污腐敗的情況，並沒有改善。東晉大臣桓溫死後，其子桓玄逼晉安帝禪位給他，改國號為楚，史稱「桓楚」；劉裕起兵聲討，殺死桓玄，恢復東晉的統治。但劉裕自己有奪位的野心，終於在420年，廢晉恭帝自立，改國號為宋，史稱「劉宋」。東晉至此正式滅亡。東晉偏安江南，士族大家個個富裕掌權，不忠於皇帝司馬氏，皇帝多屬傀儡，同時各士族之間常為了爭權而北伐，並無單一世族能將司馬氏取而代之，這是政治上特點。