劉備曾建議劉表北伐曹操，劉表接不接受?
不接受
漢獻帝因曹操濫權，發出衣帶詔令其岳父董承誅殺曹操，劉備未加入。一日，曹操宴請劉備，對劉備說：「今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。」劉備聽心中一震，筷子從手中掉落。此時剛好打雷，劉備便對曹操說：「聖人云：『迅雷風烈必變』，良有以也。一震之威，乃可至於此也！」《華陽國志》記載當時碰巧雷聲大作，劉備便把自己的失態歸咎於雷鳴，而此事後，劉備便加入了董承。不久，在南方失利的袁術想北投袁紹，劉備便向曹操借兵出擊袁術，趁機擺脫曹操的控制。曹操便派他督朱靈、路招攻擊袁術，但軍未到，袁術已病死。199年，劉備遣朱靈、路招佔據下邳。200年，反曹事跡敗露，董承被殺。劉備便殺死徐州刺史車冑，留關羽守下邳，自己回守小沛，另一方面派遣孫乾與袁紹連合，打出對抗曹操的名目。曹操曾派劉岱、王忠領軍攻打劉備，但反為劉備所敗。同時，東海昌霸反叛，郡縣多投靠劉備，劉備軍再次聚起數萬人，並連同多個地方勢力一起反曹。曹操決定親自東征劉備，雖然曹軍中將領多認為袁紹才是大敵，但曹操卻覺得劉備是英傑，必要先行討伐，郭嘉亦贊同曹操。
孫權在周瑜及張昭的輔佐下，穩定揚州局勢，並發兵攻下江夏，斬劉表將領黃祖。曹操聞孫權勢力漸盛，劉表勢弱，於208年率大軍快速南下，意圖立即奪取荊州。而荊州牧劉表於此時病死，其次子、尚未成年的劉琮即位後立刻後向曹操投降。原來依附劉表的劉備率軍緊急撤離駐地新野，逃向江陵，逃亡途中在當陽被追上的曹軍擊潰，後獲劉表長子劉琦的接應乘船至夏口。孫權派部下魯肅與劉備聯繫，劉備也派遣諸葛亮出使到江東。雙方經過討論後決定結盟抗曹，成立的孫劉聯軍共約5萬，以周瑜、程普為正副都督。此時曹操所率北方軍與荊州降軍聲稱100萬，事實約15萬至23萬，雙方於烏林、赤壁隔長江對峙。最後周瑜利用地形風，以火計協同劉備大敗曹軍，曹操退回北方，並任曹仁守江陵。此戰役史稱赤壁之戰，大敗的曹操從此失去了統一天下的機會，這場戰役也促使三國鼎立的雛型形成。
到達涪城，劉璋親自出迎，相見甚歡。張松、法正及龐統都提議劉備可乘機殺了劉璋，當時龐統主張趁此機會，擒住劉璋。劉備以初來到蜀地，人心尚未信服，不宜輕舉妄動為由，未採納龐統建言。劉璋推薦劉備行大司馬，領司隸校尉，劉備又推薦劉璋行鎮西大將軍，領益州牧。劉璋配給劉備士兵，及督白水軍，令他攻擊張魯。劉備當時總計有三萬多人，車甲、器械、資貨甚多。但劉備卻到葭萌時，未出兵，而是樹立恩德，收買民心。212年，曹操出兵征討孫權，孫權遣使向劉備告急，劉備請求劉璋撥出兵士萬人與軍事物資。但劉璋只允諾給予四千兵馬，其它物資僅提供一點兒。劉備受此激怒，忿忿說道：「我為了益州征討強敵，軍隊勤瘁，無暇休息；現今劉璋積存起財富而不用於賞功，卻希望士大夫能為他出力死戰，這又怎可能！」當時張松不知劉備用意，寫信質問：「眼看就要大事底定，為何拋下一切離去？」結果被其兄張肅據此告密，張松遭到處死，導致劉備與劉璋關係惡化。
劉備一生爭戰，乍看之下勝少敗多。劉備攻打益州時，趙戩曾言：「劉備拙於用兵，每戰必敗。」認為劉備不會用兵，沒本事拿下益州，傅幹卻說：「劉備得人心，又有諸葛亮、關羽、張飛等人傑輔助，怎會不濟呢？」結果劉備果真取攻佔益州。在荊州依附劉表時，曾建議劉表北伐曹操，劉表不接受。劉備住荊州數年，一次與劉表飲酒時起至廁所，見大腿贅肉生，慨然流涕。還坐，劉表奇怪問起劉備，劉備說：「我戎馬半生，常常身不離鞍，大腿贅肉皆消。今天不復騎馬，大腿贅肉生。日月若馳，老年快將至矣，而功業不能建立，是以為之悲嘆。」劉備與諸葛亮的君臣際遇，通常被史家視為君臣之典範。三顧茅廬後劉備稱得到諸葛亮是「魚之有水」。諸葛亮在劉備尚在時，就已經為丞相錄尚書事假節，張飛被暗殺後又領司隸校尉，集政治實際權力於一身，這在古代是很罕見的。劉備去世時舉國託孤諸葛亮，被陳壽稱為「君臣之至公，古今之盛軌」。