मुफासा का भाई, स्कार, जो खुद राजा बनना चाहता है, सिम्बा और मुफासा के लिए योजनाएं बनाता है। वह सिम्बा को एक घाटी में बुलाता है जहां भैंसों का झुंड दौड़ने लगता है। मुफासा सिम्बा को बचाने की कोशिश करता है लेकिन खुद झुंड के नीचे आकर मर जाता है।