Qu'est-ce qu'un conseil d'administration restreint et pourquoi une entreprise souhaiterait-elle mettre en place ce type de structure ?
What is a classified board of directors, and why would a company want to implement this type of corporate structure?
For companies that are incorporated in Delaware, the Delaware General Corporation Law permits corporations to divide their boards of directors into up to 3 classes.  Other states in the United States have similar provisions regarding classified boards.

For boards that have only 1 class, each director serves a fixed term (generally 1 year), and each director is subject to re-election each year.  

Classified boards (also known as staggered boards) are divided into three separate classes (in equal proportion, to the extent possible), with members of each class serving three-year terms and only one class of directors up for election in any year.  

A classified board is one type of protection that companies consider as part of a wider range review of corporate defensive measures.  Generally, corporate defensive measures relate to measures for a company to consider to protect against (1) hostile takeovers that the board believes do not reflect the value of the company and (2) short-termism, where there is pressure from public investors – particularly activist investors – to take board actions (or face the risk of being voted off the board) that the board believes are not in the best interest of the company and its stockholders and maximizing value over the long term.  Corporate defensive measures generally aren’t relevant when a company is private given the corporate structure with significant long-term investor representation on the board and various agreements in place with stockholders.  However, these measures become relevant once a company has public stockholders, so many companies who are considering an initial public offering will assess what types of defensive measures would be appropriate for them.

A classified board is viewed as corporate defensive measure (i.e., it’s an anti-takeover and activist defense) as the entire board can’t be replaced in a single election cycle (with 3 classes, it would take up to the 3rd election cycle for the full board to be replaced, and generally 2 years to capture a majority).
Pour les sociétés constituées au Delaware, la Delaware General Corporation Law autorise les sociétés à diviser leur conseil d'administration en trois catégories au maximum.  D'autres États américains ont des dispositions similaires concernant la classification des conseils d'administration.

Pour les conseils d'administration qui n'ont qu'une seule catégorie, chaque administrateur a un mandat fixe (généralement d'un an) et chaque administrateur est rééligible chaque année.  

Les conseils d'administration classés (également appelés conseils d'administration échelonnés) sont divisés en trois catégories distinctes (en proportion égale, dans la mesure du possible), les membres de chaque catégorie ayant un mandat de trois ans et une seule catégorie d'administrateurs pouvant être élue chaque année.  

Un conseil d'administration classifié est un type de protection que les entreprises envisagent dans le cadre d'un examen plus large des mesures de défense des entreprises.  En règle générale, les mesures de défense des entreprises concernent les mesures qu'une entreprise doit envisager pour se protéger contre (1) les prises de contrôle hostiles qui, selon le conseil d'administration, ne reflètent pas la valeur de l'entreprise et (2) le court-termisme, lorsque les investisseurs publics - en particulier les investisseurs activistes - exercent des pressions pour que le conseil d'administration prenne des mesures (sous peine d'être révoqué) qui, selon le conseil d'administration, ne sont pas dans l'intérêt de l'entreprise et de ses actionnaires et ne permettent pas de maximiser la valeur à long terme.  Les mesures de défense des entreprises ne sont généralement pas pertinentes lorsqu'une entreprise est privée, étant donné la structure de l'entreprise, avec une représentation importante des investisseurs à long terme au sein du conseil d'administration et divers accords en place avec les actionnaires.  Toutefois, ces mesures deviennent pertinentes lorsqu'une société a des actionnaires publics, de sorte que de nombreuses sociétés qui envisagent une introduction en bourse évaluent les types de mesures défensives qui seraient appropriées pour elles.

Un conseil d'administration classifié est considéré comme une mesure défensive pour l'entreprise (c'est-à-dire qu'il s'agit d'une défense anti-OPA et activiste) car l'ensemble du conseil ne peut pas être remplacé en un seul cycle électoral (avec trois classes, il faudrait jusqu'au troisième cycle électoral pour que l'ensemble du conseil soit remplacé, et en général deux ans pour obtenir une majorité).
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