「オープン・イノベーション」という言葉の本来の意味は、企業内部のアイデアと外部のアイデアとを有機的に結合させ、価値を創造することを指し、ハーバードビジネス・スクールのヘンリー・チェスブロウ助教授(当時)が提唱した概念です。一方で、「クローズド・イノベーション」とは、研究開発から製品開発まで一貫して自社内部の経営資源だけを活用して価値を創造することを意味します。これまでの日本企業は高度経済成長と共に築き上げられた高い技術力を誇り、自前主義と言われるクローズド・イノベーションが主流でした。長年蓄積された自社ならではのノウハウにより高品質のプロダクトを多数開発し世に送り出してきました。グルーバル化や最新の技術によるデジタル化、顧客ニーズの多様化など急激なビジネス環境の変化に伴い、自社のノウハウやリソースのみではその変化に対応していくことが困難となってきています。した経営環境の変化を受けて国レベルでオープンイノベーションを促進するものとして導入されたのがこの記事で解説するオープンイノベーション促進税制です。要件、適用期限について順次解説していきます。適用期限まとめオープンイノベーション促進税制とはオープンイノベーション促進税制とは、一定の条件下でスタートアップ企業への投資額の25%の所得控除(損金算入)を受けられる制度です。)に限られていましたが、令和5年度税制改正により、2023年4月1日以降にスタートアップ企業の成長に資するM&A(議決権の過半数の取得)を行った場合、その取得した発行済株式についても税制の対象とする(以下、「M&A」型という)こととしました(措法66の13、措令39の24の2、措規22の13)。ここで本税制が定義する意味での「オープンイノベーション」とは、対象法人がスタートアップ企業の革新的な経営資源を活用して、高い生産性が見込まれる事業や新たな事業の開拓を目指す事業活動をいいます。具体的には、以下の3点を満たすことが必要です。作成なお、純投資やそれに類似するような出資、具体的には次のいずれかのみを目的とした出資は、本税制の対象外となることに留意する必要があります。1~3が出資又はM&Aの目的の一部に含まれるだけであれば、対象から除外されません。作成オープンイノベーション税制のメリット(1)出資企業の節税効果オープンイノベーション税制のメリットとしてまず挙げられるのは、出資企業の節税効果です。当該税制による節税効果は下記計算例のとおり、所得控除によりもたらされます。計算例(新規出資型を仮定。)出資企業:所得額30億円、資本金2億円のA社を想定。簡便的に法人税率(国税)23.20%のみを仮定する。法人税:6億9,600万円(30億円×23.20%)。2オープンイノベーション促進税制を利用して4億円をIPO準備会社等に出資。出資額4億円の25%である1億円が所得から控除。法人税:29億円×23.20%=6億7,280万。⇒A社が4億円の出資をした場合、法人税について2,320万円の節税効果となる。新規出資型の場合、大企業の場合、1件当たりの出資金額下限は1億円ですが、中小企業にあっては1件あたり、1,000万円以上から可能となります。大企業に比べて、10分の1の出資金額でオープンイノベーション促進税制が適用されるのは、中小企業にとって大きなメリットになります。42条の4第19項第7号に規定される「中小企業者」であり、具体的には、以下1~3までのいずれかに該当する法人以外の法人をいいます。)が発行済株式又は出資(発行済株式又は出資からその判定対象法人の有する自己の株式又は出資を除外します。)が発行済株式又は出資(発行済株式又は出資からその判定対象法人の有する自己の株式又は出資を除外します。資本又は出資を有しない法人のうち常時使用する従業員の数が1,000人以下の法人(3)出資先企業との相乗効果オープンイノベーション促進税制では、将来有望な未上場企業に投資します。自社の事業とのシナジー効果を考慮することにより出資先企業を選択し投資することで、出資先企業の技術等を取り入れられます。そのため自社の技術を革新したり、研究開発ができたりと、投資収益以外のメリットを得ることができる可能性があります。オープンイノベーション促進税制を使って投資をすることで、自社の事業自体にもイノベーションを起こし、自社をさらに成長させる要因となる可能性があります。M&A型」共通)本税制の対象法人は、青色申告書を提出する法人で、スタートアップ企業とのオープンノベーションを目指す、株式会社その他これに類する法人です。加えて、対象法人が主体となるCVCが出資する場合も対象となります。なるCVC上の対象法人が出資割合の過半数(出資割合の計算に当たっては、対象法人が他のLPSを通じて行う当該CVCに対する出資の金額は除外します。対象となるスタートアップ企業は次のすべての要件を満たす法人です。「新規出資型」については外国法人であっても対象となりますが、「M&A型」については内国法人に限定されます。営む会社でない9暴力団員等が役員または事業活動を支配する会社でない※新規出資型の場合は、下記10も要件に追加。10%以上かつ営業損失を生じている場合には、設立15年未満の企業は本税制における出資対象として認められます(令和4年4月1日以降の出資においてのみ適用)。ここでの「直近の確定した決算」とは、申請の時点で株主総会の承認等を受けている決算のうち、最新のものを指します。上記の決算における会計上の研究開発費を売上高で除したものを指します。10%以上であること及び営業損失を生じていることが確認できる資料を、申請時に経済産業省に提出する必要があります(例:株主総会等で承認を受けた会社法上の計算書類)。10%以上として取り扱います。「M&A型」のそれぞれで要件が異なります。新規出資型から解説します。本税制では、オープンイノベーションに向けて、3年以上の株式の継続保有を見込んで、一定額以上の現金の払込みによりスタートアップ企業の新規発行株式を取得する行為が対象となります。具体的には、以下の5点が要件となります。1資本金の増加を伴う現金による出資であること(普通株式のみならず、種類株式の取得も対象となります。作成21件あたり1億円以上の出資であること(対象法人が中小企業の場合:1,000万円以上、スタートアップ企業が海外法人の場合:一律5億円以上)3オープンイノベーションに向けた取組の一環で行われる出資であること4取得株式の3年以上の保有を予定していること5純出資等を目的とする出資ではないこと所得控除の上限額は1件あたり12.5億円(取得額換算で50億円)となります。1社あたりではM&A型と合わせて125億円(取得額換算で500億円)です。本税制では、マイノリティ出資に加えて、スタートアップ企業の株式を50%超取得する行為(いわゆるM&A)も新規増資の引き受けの場合は対象となります。一方で、既に50%を超える株式数・議決権数を保有しているスタートアップ企業に対する追加出資は、既に子会社である企業に対する支配の強化であるため、本税制の対象外となります。出資前の自社の株式数保有比率が50%以下であっても、他の法人と合わせた株式数保有比率が合計3分の2以上の場合は、同様に対象外となります。本税制では、オープンイノベーションを目的として、5年以上の株式の継続保有を見込んで、スタートアップ企業の発行済株式を取得し、その取得により議決権の過半数を有することとなる行為が対象となります。具体的には、以下の5点が要件となります。1発行法人(M&Aをされるスタートアップ企業)以外の者から購入により取得する発行済株式で、その取得により議決権の過半数を有することとなること。(株式交換による発行済株式の取得や吸収合併は対象外です。議決権の過半数を保有しているスタートアップ企業に対する株式の追加取得は、対象外となることに留意する必要があります。)2株式取得価額が1件あたり5億円以上のM&Aであること。CVC経由のM&Aの場合には、「CVCによるスタートアップ企業の株式取得価額×CVCへの出資割合」が下限額以上である必要があります。作成3オープンイノベーションに向けた取組の一環で行われるM&Aであること。4取得株式の5年以上の保有を予定していること。5純投資等を目的とするM&Aではないこと。所得控除の上限額は、1件あたり、50億円すなわち、1回の株式取得価額のうち200億円までが税制対象となります。一事業年度当たりの所得控除の上限額は、一定の算式により計算された所得の金額(所得基準額)となります。所得基準額の上限額は125億円ですので、所得控除の上限額は、オープンイノベーション促進税制(新規出資型)と合算して、一事業年度内あたり、125億円まですなわち、同じ事業年度内の株式取得価額はオープンイノベーション促進税制(新規出資型)と合算して500億円までが税制対象となります。適用期限この制度の適用期限は令和6年3月31日までとなっています。所得控除を行った翌事業年度以降も、株式取得日から新規出資型であれば3年、M&A型であれば5年経過するまで、毎事業年度末に経済産業大臣に継続証明書の交付を求める手続きが必要となります。まとめオープンイノベーション促進税制は、大企業だけでなく中小企業でも適用することができ、税制面において非常に魅力的な制度となっています。その一方で、上記で解説したとおり、適用要件が厳格であり、適用後も税制優遇措置を維持するために継続的な対応が求められることに留意する必要があります。オープンイノベーション促進税制の導入趣旨は、日本企業に顕著であったクローズド・イノベーションからオープンイノベーションへの転換促進にあります。激変する昨今の経営環境の変化に適宜対応し、成長し続けるためにも、本制度を利用し税制面のメリットを最大限活用しつつ、企業価値の向上に努めていくことが大切なことと思われます。