報酬でないというなら、「従業員からのサービス提供がないことを立証しろ」と言っておられます(後述する、IFRSの業績条件のロジックは通用しない)。具体的には「対価性がないと判断するためには、対価性の推定を覆すに足りるだけの明確な反証が必要と考えられ、その反証の内容につき開示を求める」ことになりますが、この明確な反証については、現実的にはかなり困難な作業になると思われます。その困難さにも批判が集中している節がありますが、個人的にはこの文言自体は、厳しいけど「よしなに状況が制された」と感じるところもあります。会計処理のポイント入金がある会計処理のポイントは一つでして、最初の発行時に入金があること。この仕訳が入ることになります。通常は、この新株予約権の発行単価は、当該SOの公正価値単価になります。仮に、新株予約権の総数について、当初に公正価値で払込があった場合、費用処理はされないことになります。それでも、取引が株式報酬であれば、株式報酬として処理をすすめ、注記が必要になるものと考えられます。「払込金額」と「公正な評価単価」の意味この点、会計基準(36号)の設例においては、SOの公正価値=当初の払込額とはなっていません。SOを時価発行しなくて大丈夫なのか?と思ってしまうところですが、この点については、以下のプルータス社の説明が一つの参考になります。会計基準の用語であり費用処理の前提となる「公正な評価単価」は、本来の金融商品としてのSOの価値(時価)である「払込金額」とは異なるという理解になります。具体的な会計処理としては、まず新株予約権の付与時において付与対象者から払い込まれる金額を純資産の部に新株予約権として計上し、権利確定時点までの各期間においては、当該新株予約権の公正な評価額(付与日における公正な評価単価×個数)から前述の払込金額を差し引いた金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法等により当期に発生したと認められる額を費用として計上します。ここでいう「公正な評価単価」は、ストック・オプション会計基準特有の概念で、会計処理の対象となるストック・オプションを、権利確定条件を何ら付さないものと仮定して計算した際に算出される、いわゆるプレーンバニラの新株予約権の価額を表します。付与対象者からの「払込金額」は、新株予約権に設定されている権利確定条件を考慮した、新株予約権の時価をもって決定されるため、「公正な評価額」よりも低い価額となります。このため、結論として、この「公正な評価単価」と「払込金額」との差額分が費用として計上される形となります。(出所:プルータス・コンサルティングのHPより)この点、日本基準においては、公正な評価単価の算定について以下のように記載されています。ストック・オプションの公正な評価単価の算定は、次のように行う。ストック・オプションは、通常、市場価格を観察することができないため、株式オプションの合理的な価額の見積りに広く受け入れられている算定技法を利用することとなる。算定技法の利用にあたっては、付与するストック・オプションの特性や条件等を適切に反映するよう必要に応じて調整を加える。失効の見込みについてはストック・オプション数に反映させるため、公正な評価単価の算定上は考慮しない。上記のように、日本基準上の公正な評価単価は、SOの条件を考慮には入れるとされながらも、(権利確定条件の達成有無にともなう)失効数の反映をしないベースで算定されることになるため、この点が「払込額」との差異になると考えられます。業績条件」については公正価値に反映されないというルールになっています。その他は基本的に、無償SOの場合と同様の考え方であると考えてよいと思います。有償ストック・オプションを、未公開企業(非上場企業)が発行する場合について問題になるとすれば、”「未公開企業における取扱い」(ストック・オプションの公正な評価単価に代え、その単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理を行うことができる特例)を用いることができるかどうか”ではないでしょうか。※「未公開企業における取扱い」のそもそもの理解については、以下の記事をご覧ください。項に定められる「未公開企業における取扱い」が適用できると考えられています。預金/新株予約権という仕訳が切られるものの、その後の費用処理については、本源的価値による認識ができることになりますね。有償SO発行後の、(非上場会社としての)費用処理額はゼロになる可能性があります(詳細は上記記事にて)。税務・税金の取り扱い(税制適格?)有償SOには税務メリットあり有償SOの場合、税務上は「新株予約権の有償時価発行」と整理されます。いう議論を考えなくてよくなります。これが、大きな税務メリットを生むため、企業が有償SOを発行したい原因になります。ここでは、代表的なメリットを挙げます。給与課税がないまず一つ目が、有償SOの場合、権利行使時の給与課税がないという点です。無償SOの場合、税制非適格であれば、権利行使時に給与課税がなされるので、実際に株式を手に入れてキャピタルゲインを手に入れる前に、権利行使者の納税負担が重くなります。この点、有償SOであれば、有価証券取引と整理されているので、このような課税は発生しません。税制非適格と同じ条件でも、給与課税が発生しないので、これは行使者にとってメリットです。権利行使価格2つ目が、権利行使価格の制限です。1つに”権利行使価格を付与時の時価以上にすること”がありますが、これをやろうとすると、発行時の株価にもよりますが、権利行使価格がそれなりの大きな金額になってしまうおそれがあります。そのため、将来の権利行使に必要な資金が大きくなってしまいます。これは行使者にとって厳しい条件です。有償SOの場合、このような税制適格にするための要件を考える必要がないので、それがメリットです。有償SOの場合、オプションの価値が大きくなりすぎると、発行時の資金負担も大きくなってしまう可能性があります。そのため、しばしば業績条件等をつけてオプションの公正価値を引き下げる制度設計が検討されます。有償ストック・オプションの事例ここから先は、有償SOを発行したとされる事例を見ていきたいと思います。個人的に理解の参考になると思った事例について記載します。2020年03月期こちらは、IFRS採用企業になっています。この事例は何が興味深いかというと、いずれも有償SOとなる、第7回新株予約権と第8回新株予約権を発行しているのですが、第7回は株式報酬とならず、第8回は株式報酬となっている点です。なし両者の会計処理の違いは、権利確定条件の有無から決定づけられているのではないかと推測されます。第8回のほうでは勤務条件が明示されていますので、権利確定条件が付されており、サービス授受があると考えて株式報酬として処理されているように見えます。第7回のほうでは、勤務条件が明示されていないからか、サービス授受がないと考えて単なる新株予約権取引として扱っているように見えます。外見上の想定ですので、実際の判断基準は異なるかもしれませんが、IFRSの業績条件について考えさせられる事例です。個人的には、第7回で、発行目的で士気向上をうたう(うたわざるを得ない)一方で、会計上は被付与者からのサービス提供は無いと考える(考えざるを得ない)ところに、理解や判断の難しさを感じます。本株式報酬(第8回)については、連結PL上発行時の費用処理はありません。コメントをキャンセルメールアドレスが公開されることはありません。※サイトΔプロフィール【名前】:アカウンティングファイター・哲(画像はイメージです)【職業】:公認会計士(日本)【経歴】:大手監査法人(Big4)における監査や財務DD・アドバイザリー等、また上場会社の経理業務を経て、現在は事業会社にて主に制度会計と格闘中。【メッセージ】:すべての闘う会計人にとって、少しでも価値のある情報を、ユニークな視点で提供していきます。WordPress.。