当社に交付するケンコーコムの普通株式については、ケンコーコムが保有するケンコーコムの自己株式4万5900株の全部又は一部をもって充てるものとし、本件交付株式数が4万5900株を超えた場合には、ケンコーコムは本件交付株式数から4万5900を減じた数の株式を発行し、当社に割当てることを予定しております。一株に満たない端数がある場合には、これに相当する額を現金で交付する予定です。対象資産及び対象負債の見込評価額は、平成25年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、双方協議の上、平成25年12月20日までに算定する予定です。(分割対価及び割当ての内容は決定次第お知らせいたします。)ケンコーコムは、効力発生日に、本件交付株式数のケンコーコムの普通株式を振替申請することにより当社に交付し又は新規記録通知データの送信を完了して発行することにより割当て、又は、現金を支払う予定です(効力発生日が祝日、休日の場合には、翌営業日とする。対象負債の評価額の確定後速やかに、別途双方合意のうえ現金で精算する予定です。精算額が決定次第お知らせいたします。当社を吸収分割会社とし、当社の連結子会社であるケンコーコムを吸収分割承継会社とする吸収分割です。あるケンコーコムは、吸収分割会社である当社へケンコーコムが保有する自己株式及び新規発行する株式を割当てる予定です。上記2.(1)2のとおり、当社に交付するケンコーコムの普通株式については、ケンコーコムが保有するケンコーコムの自己株式4万5900株の全部又は一部をもって充てるものとし、本件交付株式数が4万5900株を超えた場合には、ケンコーコムは本件交付株式数から4万5900を減じた数の株式を発行し、当社に割当てることを予定しております。一株に満たない端数がある場合には、これに相当する額を現金で交付する予定です。(4)本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い変更事項はありません。よる当社の資本金等の減少はありません。おいて定めるものを承継します。楽天24事業に従事する当社の従業員と当社との間の雇用契約を承継しないものとします。吸収分割承継会社における債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予想されておりません。割当ての内容につきましては、上記2.(1)2に記載のとおりです。アドバイザリーサービス株式会社から当社が行う本件会社分割により承継される事業の価値算定方法の妥当性に関するアドバイスを受けております。承継する事業部門の資産、負債及びこれらに付随する権利義務についてのデューディリジェンス及び分割対価の算定の実施を予定しており、平成25年12月20日までに予定している分割対価の算定に際しては、分割対価算定書を清和監査法人より受領する予定です。公表したケンコーコム株式の終値の各単純平均値を比較することも検討いたしましたが、最近のケンコーコム株式の株価及び出来高の急激な変動状況を鑑みて、最近1ヶ月の出来高加重平均値を採用することが合理性があると判断して、算定根拠として選択しました。円からのプレミアム率が3.49%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,049円からのディスカウント率が10.40%、直前営業日の終値1,770円からのプレミアム率が3.73%であります。これらを基に当社及びケンコーコムは、双方協議の上、平成25年12月20日までに分割対価を算定する予定です。)は、当社及びケンコーコムの関連当事者には該当せず、本件会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。)の価値算定にあたって、当社は公正を期するために第三者機関に事業価値算定方法の妥当性に関するアドバイスを求めております。分割対価の算定は、対象資産の見込評価額から対象負債の見込評価額を控除した額であります。商標その他の知的財産権は含まれておらず、対象資産及び対象負債の帳簿価額と時価との間に重要な差異は存在しないと考えられることなどから、対象資産の帳簿価額から対象負債の帳簿価額を控除した残額と分割対象事業の事業価値との間に重要な乖離が存在していると考える特段の理由はないとのアドバイスを受けております。上記算定方法をもとにケンコーコムと協議を重ねた上で、割当ての内容について合意をする予定です。該当事項はありません。法的観点から事業価値算定方法の妥当性についてのアドバイスを受けております。本件会社分割は、親会社である当社と当社の連結子会社であるケンコーコムの間の組織再編であり、利益相反構造が存在することから、両社の取締役を兼任している國重惇史は、両社の取締役会における本件会社分割に関する決議に参加しておりません。当社執行役員かつ従業員である中台和夫及び舟木徹並びに当社従業員である大塚年比古は、ケンコーコムの取締役を務めているため、本件会社分割に関し利害が相反し、または相反するおそれがあることから、いずれもケンコーコムの取締役会における本件会社分割に関する決議に参加しておりません。楽天は、ケンコーコムの普通株式2,770,600株を保有するとともに、100%子会社であるRSエンパワメント株式会社を通して、ケンコーコムの普通株式748,000株を間接保有しています。楽天はケンコーコムの支配株主に該当します。楽天の取締役1名及び従業員3名がケンコーコムの取締役を兼務しております。ケンコーコムより楽天へ従業員が1名出向しております。楽天が運営するインターネットショッピングモール『楽天市場』内にケンコーコムは支店を出店し健康関連商品の販売を行い、出店料及び販売手数料を楽天は受け取り、ケンコーコムは支払っております。楽天はケンコーコムの親会社に該当し、ケンコーコムは楽天の子会社に該当します。△252△552△184連結当期純利益又は損失(△)△446△701△4551株当たり連結当期純利益又は損失(△)△136円21銭(注1)△174円54銭(注1)△73円50銭(注1)(注1)ケンコーコムは、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数は平成25年10月1日現在の株式数を記載しており、1株当たり連結純資産及び1株当たり連結当期純利益又は損失(△)については、平成23年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して記載しております。(注2)平成25年6月25日付で決算期を3月31日から12月31日に変更しております。(注3)楽天は、平成24年7月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、1株当たり連結純資産及び1株当たり連結当期純利益又は損失(△)については、平成22年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して記載しております。上記2.(1)1のとおり、当社及びケンコーコムは、双方協議の上、平成25年12月20日までに分割対価を算定する予定です。分割する資産、負債の項目及び金額につきましては決定次第お知らせいたします。決算期についての変更はありません。純資産及び総資産に与える影響は軽微であります。関する適用指針」に基づき、受取対価が承継会社の株式のみである場合の会計処理を適用する予定です。本処理による当社単体決算における損益計算書に与える影響は軽微であります。連結決算:ケンコーコムに承継される楽天24事業の資産及び負債はIFRS(指定国際会計基準)に基づき共通支配下の取引として会計処理する予定です。のれんは発生いたしません。7.今後の見通し吸収分割承継会社は当社の連結子会社であるため、本件会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。※ここに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。最新の情報と異なる場合がございますので、あらかじめご了承ください。Innovation楽天のイノベーションに関する取り組みやニュースを紹介しています。