M&Aをもっと身近に。代表2022-03-09※この記事は公開から1年以上経っています。※この記事は公開から1年以上経っています。Litigation株主アクティビズムの動向わが国も、世界的な金融緩和によって、いわゆる「カネ余り」の状況が続き、投資ファンドに資金が流入している。2014年に制定されたスチュワードシップ・コード(2017年改訂、2020年再改訂)や2015年に制定されたコーポレートガバナンス・コード(2018年改訂、2021年改訂)によって、株主と会社との間で建設的な対話を通じて企業価値を向上させようとする認識が浸透してきている。そこで、株主が会社の経営陣に対して経営改善の提言(キャンペーン)を行う活動(株主アクティビズム)が活発化している。Japan」によると、アクティビスト株主の日本企業へのキャンペーンの件数は、2000年から2019年までの期間に延べ135件あり、スティールパートナーズや村上ファンドが隆盛であった2007年までは一定数あったものの、2008年のリーマンショック以降2011年までは減少傾向が続き、2012年以降、再び増加に転じている。株式会社は、株主総会で経営陣を選任し、会社の経営を任せる仕組みであるが、経営陣が権限を濫用し、株主の利益を害するおそれがあるところ(この問題を「エージェント問題」という)、米国では、株主アクティビズムは、経営陣に対して規律を与えることによって、エージェント問題の軽減につながる機能があると評されている。3つのM&AキャンペーンとBumpitrageその株主アクティビズムは世界的な潮流であるが、投資家向けに金融サービスを提供するLazardの調査によると、M&Aに関するキャンペーンが最も多い。かかるキャンペーンは通常、以下の3つに大別される。1対象会社の完全な売却を求める2対象会社の事業の一部または全部を切り離すこと(スピンオフ)によって、対象会社の分割を要求する3M&Aに反対し、そのM&Aを完全に停止させること、またはM&A価格やその他の条件の改善を求める1ついては、わが国では極めて少ないが、会社支配権の変更を求めるものといえる。2については、シンガポールの資産運用会社である3Dインベストメント・パートナーズによる東芝への会社分割(2021年)で話題となったように、スピンオフを求めるものといえる。3については、オアシスマネジメントによる伊藤忠のファミリーマートへのTOB(2020年)で話題となったように、M&A価格の引き上げを求めるものといえる。kit)に含まれていると認識されているため、今後はさらに多くなると予想されている。わが国でも、2021年は公開買付け(TOB)が71件と昨年の57件から大幅に増加し、2009年(79件)以来12年ぶりの多さとなったが、不成立のケースが7件あり、商船三井によるダイビルへのTOBにように、Bumpitrageによるケースも見受けられた。Litigationそれでは、どのような対策が必要だろうか。Bumpitrageは、M&A価格が低いと主張し、その根拠である企業価値評価(バリュエーション)の改善を要求するキャンペーンであるため、バリュエーションのアプローチやそのアプローチの下での前提や数値の設定がバリュエーション理論に基づき合理的であることを説明できるようにしておくことが必要であると思われる。バリュエーションの合理性について、わが国は、専門家間で受け入れられている統一的な見解があるわけではない。(会社法785条等)を行使によって司法の場で争われることが多ため、裁判所で受け入れられている見解も参考になる。わが国の裁判所は、2016年のジュピターテレコム事件最高裁決定(最決平成28・7・1民集70巻6号1445頁)で「取引プロセスが公正と認められる限り、M&A価格を尊重し、公正と認められない場合には、自らバリュエーションを行う」と判断したものの、2019年に経済産業省が策定した「公正なM&Aの在り方に関する指針─企業価値の向上と株主利益の確保に向けて─」(M&A指針)に定める公正性担保措置(例えば、経営陣から独立した特別委員会の設置や専門家の専門的助言等)を講じていれば、M&A価格を尊重し、バリュエーションの合理性を審査しないため、参考になる裁判例が少ない。Litigation)は参考になる。1983).)、専門家の証拠が信頼できるか否かは、理論や方法論が「科学的に有効」であり、「ピュアレビューと出版」があり、方法の誤差が「テスト可能」であり、「関連する科学コミュニティ内での広い受容」があるかどうかで判断するという基準があるからである。Litigationでは、以下のような数値の設定が争点となっている。・市場価格の情報効率性アクティビスト株主の日本企業へのキャンペーンの内容は、株主還元が最も多く、M&A関連は必ずしも多いとはいえない。Bumpitrageは対岸の火事ではない。STORY少額でもモノ言う株主に投資できるマネックス・アクティビスト・ファンドとは?マネックスグループの子会社マネックス・アセットマネジメントは、2020年6月25日に公募投信「マネックス・アクティビスト・ファンド」の運用を開始しました。モノ言う株主として有名なアクティビスト・ファンドは、主に機関投資家から資金を集めてきました。その常識を覆し、個人・少額で投資できるアクティビスト・ファンドに注目が集まっています。基づき「旭東電気」を子会社化2017年11月2日:富士通、PC研究・開発の富士通クライアントコンピューティングをレノボグループに譲渡2017年11月2日:サントリー食品インターナショナル、ペプシコのタイ飲料事業会社を買収2016年11月2日:カゴメ、アサヒグループHDとの資本提携を解消2015年11月2日:常陽銀行と足利HDが経営統合へ※表示のディールは公表日ベースです。掲載記事お問い合わせ広告掲載はこちら※本サイトに述べられている内容は、専門家、執筆者の見解です。