コメンテーターとして参加させて頂きました。第一部の会社法の全体像に関する山田先生の講演に引続き、第二部は図解や書式も豊富な100頁を超えるテキストを中心にインブルームの先生方(流石に「つまみ食い新会社法」の著者だけあって日本でも最も会社法に詳しい税理士先生方です)パネルディスカッション形式で短時間(賞味3時間)ですがポイントを抑えた名「講義」が繰り広げられました。2名=顔写真はこちら)は、講義の中で登記に関連して先生方や受講者が疑問を持ったことや、実務上注意を要する点等を中心にコメントをさせて頂きました。満席の会場(税理士・会計士の先生方が中心)からは活発な質問も発せられ、予想以上にレベルが高く、密度の濃い講座でした。ウチの「回答」も(打ち合わせのないぶっつけ本番だったにも関わらず)、的確で十分レベルの高いものだったと自負しております(エース二人を投入したのですから当然ですが)。終了後、ある先生(ビジネス会計人クラブその他で顔見知りの先生方も多く見えていました)から、「大変的を得たコメント、有難うございました」と仰って頂けました。「こんなに大きな事務所だとは知らなかった」とも。認知度が足りませんね。最後にPRの時間も頂きました(ヤキソバオヤジのPRを忘れてしまったのが心残り)。吉田先生)、本当に有難うございました(長江先生にお会いできなかったのは残念でした)。※写真は旧古河庭園のバラ。(木)企業買収の際、取締役が気をつけるべきことは?いえいえ住宅新報様。1面トップにでかでかと写真入で掲載(5月23日号)して頂いたことに感謝こそすれ、不快感など感じようはずもございません。「中立派」というのはヤキソバオヤジの日和見主義的なところをやさしい言葉でくるんで表現して頂き、さすがプロフェッショナル・ライターと、感動すら覚えました。話は変わりますが、挨拶について。先日、朝の出勤時に事務所のビルのエレベーターホールで、他の会社の社員の方といっしょになりました。先に一人が来ていて、後からもう一人が来たのですが、その挨拶が、「チー」とか「スー」とか、そっぽを向いてそんな「音」を出すだけなのです。これが朝の、一日の始まりの挨拶(?)なのです。それを見ていてこりゃろくでもない会社だな、と思いました。実際のところはわかりませんが、挨拶すら満足に出来ない者がちゃんとした仕事が出来るとは思えません。ウチの事務所は挨拶やマナーについてはかなりお客様からも高く評価されていると思います。ビジネスセミナー(先日御紹介しました)で挨拶の仕方やマナーを勉強することに抵抗を感じる者もいたと思います。ウチの事務所でも、まだまだ不十分なところもあると思っています。ワタシ達(一応)スペシャリストの場合、ともすると(特に内輪の者にたいする)挨拶など自分の提供する専門的サービスの内容や質とは関係ないと考え勝ちです。挨拶はビジネスマナーというよりそれ以前の、社会人として他人との関わりをもつ者は当然身につけていなければならない最低限の礼儀だとおもいます。以前に、周りの人を元気にする「ヒーラー」になれたら、という事を書きましたが、少なくとも周りの人の元気を奪うような存在にだけはなりたくありません。した(元気のある)挨拶ができないというのは、そういう存在に近いと私は思っています。先ほどある上場企業の方から、会社買収をした場合に買収側の会社が気をつけなければならないことは何か、というご質問を頂きました。一時間後に取締役会で説明するので、簡単にポイントを教えて欲しいという事でした。この件に関しては、関連契約書の作成などで前々から関わっていましたが、簡潔にわかりやすく注意点を説明するという事をしていませんでしたので、大急ぎでまとめてみました。要は、買収後に買収対象会社が破綻した場合はもちろん、そこまでは行かなくとも当初の予測どおりの業績が上がらなかったような場合、さらに資産としての瑕疵(欠陥)があったような場合または買収行為そのもので損害が発生した場合等に、責任を問われることがないよう、買収の際に取締役はどんな注意が必要かということです。簡単に言えば、次のようなことです。買収するか否か(及び条件)の経営判断の問題です。経営者は、その経営者としての才覚に基づいて経営判断を行うという裁量権をもっているわけですが、これにも限界はあります。これを法的に言うと、取締役は会社と委任関係にありますから、受任者として善良な管理者としての注意義務(会社法330条、民法644条)を負うとともに、会社のために忠実に職務を執行すべき忠実義務を負っており(会社法355条)、これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合は債務不履行として会社に対して損害賠償の責任を負うことになる(民法415条)ということです。)があたえられています。どのような注意をしなければならないのか。企業買収にも通常の取引行為と共通する部分が多いですから、通常業務におけると同程度の注意をする必要があります。企業も一つの資産であり、株式の価格を決めるという事は、資産を買取る値段を決めるという事ですから、通常の売買取引で売買価格を決定することと本質的には同じです。一方で、日常の取引行為とは異なる部分も多いはずです。新しい分野の事業の場合、経営のプロであってもそこでの適正な事実認識のためには外部の専門家等の意見を求めたり、社内的にもプロジェクトチームを作るなど十分な検討を重ねる必要が生じてきます。経営者の責任が生じるのはこの経営判断のミスだけではありません。法令違反の場合にもその責任が生じる場合があります。ライブドアの堀江前社長は、まさしくこの点で刑事責任を問われているわけです。問題となる場合もあります。これに対処するためには、こういった法令についての知識を有する必要もありますが、その適用に通じた専門家をブレーンとして置いておくことも重要です。信託銀行まで)これに関してはまた改めてお話させていただきます。(中央大学出版部)を参考にさせて頂きました。写真は、不動産起業塾の?次会でのものです。(日)サヨナラサッポロ~会計参与はどうよ?昨夜は日本マンション学会の懇親会。サッポロビール園でジンギスカンと生ビールで大パーティ。ウチのチームだけで150人もいるのですが、それでも会場の「ポプラ館」(確かそんな名前)ではごく一部。そんな巨大なホールが広大な敷地の中に何棟も建っていて、しかも受付棟(?)では大行列が出来ていました。写真でそんなイメージが伝わるでしょうか(あとの写真は「看板シリーズ」札幌編~「ススキノ0番地」から)。二次会(当然です?)では名古屋の弁護士H先生、岡崎の弁護士T先生と隣り合わせ(初対面)、色々なお話をさせていただきました。H先生は昨日のオヤジがパネリストを務めた分科会に参加していただいたそうで、中間省略登記の議論の歴史や理論的な部分について大変勉強になったと仰っていただきました。T先生は、成年後見人の依頼を受けることが多い(不動産に絡んで)ということで、ウチも不動産取引にからんで成年後見人を立てることを当事者に依頼したり、任意後見制度の利用を推奨していますので、色々な経験談をお話させていただきました。プラザ」のお話もさせて頂きましたが、大変共感され、いずれその様な形態(フロアを共通にするワンストップサービス)にしたいと仰っていました。昨日は二次会のみで大人しく帰りました(このブログは新千歳空港までの「快速エアポート」の中で書いています)。導入を支援する組織を立上げ、事務局となる株式会社をつくりたいということでその手続きのご依頼を頂きました。会見参与については、税理士さんたちは嫌がっているという話を耳にする事が最近は多く、先日もある会合で、会社の顧問税理士に会計参与になってくれないかと頼んだら断られた、税理士さん達にメリットはないのか、そもそもこの制度は何のために作られたのか、という質問を受け、たじたじとなりました。この支援組織は、会計参与制度の発展についての危機感の下、会計参与についてのスキルを身に付ける支援をするとともに、業務内容の審査もするものになるという事です。正式に発表になりましたらまた御紹介させていただきます。オヤジも微力ながら会計参与制度のお手伝いさせて頂くつもりです(同じく会計参与を推進している山田真哉さんの「インブルームLLP」のセミナーにもコメンテーターとして参加致します)。そうそうキュリアスさん、会計参与になっていただける税理士さん、御紹介できそうですよ。1年の猶予を与えられたものとは?~合併等対価の柔軟化いやー、サッカー日本代表戦(キリンカップ、対ブルガリア)。久しぶりに(ビデオですけど)見ました。サッカーの教科書(?)通りの失点でしたねー。開始後5分と終了前5分が一番危ないって。これはサッカーに限ったことではなくて、「過ちは、易き所に成りて、必ず仕るべきものなり」って高校の古文の時間に教わりました(徒然草らしい)。受験生の皆さんも同じです。簡単な(に思える)問題こそ細心の注意を払って、取りこぼしの無いようにすることが重要です。そうそうkid83さん。ベビーカーの話題の時に、歩行喫煙が許しがたいという事を仰ってましたが、私も全く同感です。火のついたタバコを持って歩く危険性ももちろんなのですが、ケムリを吸わされる不快感、ホント嫌ですよね。私も昔はタバコを喫っていましたし、若いときなんて、かなりヒドいマナー違反をやっていたので(今思うととても恥ずかしいですが)、批判もちょっと腰が引けるのです・・・。今日の質問はこれです。「今回の会社法のうち施行が1年後になる取り扱いがあると聞いたが、どうして1年の猶予を置いているのか、その内容と理由を教えてください」お答えします。1年延ばされたのは、「合併等対価の柔軟化」です。なる会社の株式を与えるという方法だけでなく、金銭やその他の財産を与える事も可能にするということです(会社法749条1項2号、758条4号、768条1項2号)。これによって所謂「キャッシュアウト・マージャー」(現金合併)や「三角合併」(消滅会社の株主に存続会社の親会社の株式を与える)が可能になります。M&A、組織再編を容易にする、規制緩和の一環です。ところが、これが1年延ばされました。)契約が締結される場合のこれら合併等には、対価柔軟化の規定が適用されないということです。これは、特に株式時価総額の巨大なものが多い外国企業による国内企業の買収への警戒や、ライブドア事件等を契機に、敵対的買収への防衛策(「黄金株」や「ポイズンピル」だけでなく、企業価値を上昇させるというようなことも含まれます)を整える猶予期間を与えようという目的であると説明されています。224頁)、こういった懸念は妥当しないと思われます。株式会社に変更すべきか。今日は、前に一度お話した、「ヒーラー」の方にお会いしました。そこでまたまた感動的なお話を・・。「ヒーラー」というのは決して特別な存在ではなく、人は誰でも(ヤキソバオヤジでも)そうなれるという事をこんなたとえ話で説明してくださいました。ゴルフのキャディさん。その人の一言の励ましで、調子が良くなったり、そうでもなかったり、キャディさんによって違いがありますが、元気を与えてくれるキャディさんはそれだけで「ヒーラー」だといっても良い。彼女はきっとゴルフ以外の場面でも、周りの人に元気を与えることのできる人なのです。感動し、自分の言動や行動の基準が、これからは「人に元気を与えられるかどうか」という事になるのかも知れないなどと思い、また一つ成長(?)させて頂いたような気になりました。有難うございました、YさんEさん。それでは今日の本題です。会社法施行前は金融機関や取引先からの要請や、対外的な「印象度」、あるいは会社の成長に応じて「有限会社」から「株式会社」に組織変更するというケースがありました。会社法施行後、その要請は当面は増えると思われます。それは変更が容易になるからです。いうよりも、全てが「株式会社」になるのですから、○○有限会社が○○株式会社になるというのは、社名の変更に過ぎないわけですから(登記手続き的には解散と設立)。旧法時代は単なる社名の変更ではなく、「組織変更」という手続きであり、最低資本金や純資産額の規制(プラスの資産が1000万円必要)があったため、株式会社になれなかったような会社でも、新会社法ではそういった制限も無くなりましたから、容易に株式会社に変更可能なわけです。これはあくまでも私見ですが、全てが株式会社となった現在、(有限会社でなく)「株式会社」であるというだけで、信頼度が高いと言えるのかどうか、甚だ疑問だと思うのです。新会社法は、会社の実体に合わせた組織体制をとることを可能としたわけですから(例えば株主総会の他は取締役1名だけでも可)、会社の評価もより実体に着目されるようになるのではないかと思われます。年月を経ていけば、「有限会社」を名乗れる会社は歴史のある、希少な会社であるという事になるかもしれません。株式会社に変更すると、二度と特例有限会社に戻ることは出来ません。旧法時代の感覚で、安易に株式会社に変更することは少し考えた方が良いのではないかと思います。あわてなくても、いつでも変更は可能なのですから。株式会社に変更するべきかどうかの判断基準は、単なる「名前」としての株式会社ということではなく、もっと実質的な必要性の有無を基準として判断すべきだと思います。逆にいうと、特例有限会社のままでは実現できない事項を実現することが必要かどうかを実質的に判断すべきだということです。その事項としては次のようなものがあります。株式の譲渡制限(全て譲渡制限付きと看做され、変更はできない。株式移転をすることができない)つまり、積極的に事業展開をし、会社を発展させるために、業務執行に機動力を持たせたり、さらに資金調達を容易にしていきたいと考えるのであれば、株式会社化するべきです。その場合、前にも述べたように、次のような特例有限会社の利点がなくなることに気をつけなければなりません。決算公告が不要である。これらを利点と感じるということは、あまり事業の発展を望んでいないという事なのかも知れませんが。有限会社だが取締役2人で「取締役会」を開いていた。これからは何が変わる?・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。有限会社だが取締役2人で「取締役会」を開いていた。これからは何が変わる?・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。有限会社だが取締役2人で「取締役会」を開いていた。これからはどう変わる?・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。