2016年10月5日公表記事より)。従前は、販売促進のためにごく少額な規模で付与され、「おまけ」の要素が強かったポイントは、いまや物品購入や役務を受けるうえの割引感を十分感じられるほどに大きな存在となり、ときには現金によって追加購入れ、ときにはポイント発行業者間で交換されるほどの流通性が高まっています。IT企業やベンチャー企業が、自社アプリや自社ウェブサービス上で「ポイント」のシステムを作り運用することも、既に一般的になってきたと言えるでしょう。位置づけともなりつつあるポイントは、もはや金銭と同等の経済的価値を有すると言っても過言ではありません。このため、ポイント発行事業者の破綻などによる不測の事態への備えや、利用者へのわかりやすさの確保など、一定の利用者保護政策が実現されるようになってきています。関する法規律について解説します。関する法制度は、従前は「前払式証票法(通称プリカ法)」というもので、主に商品券やギフトカードやプリペイドカードを想定した法律でした。いう定義が生み出され、規制範囲が広がっております。同法は、前払式支払手段だけでなく、資金の移動や仮想通貨の取扱い等の規制を含め、新しい金融サービスの適正化の担い手として、年々進化を繰り返しています。独自発行ポイントとの関係で問題になり得るのは、資金の移動に関する問題です。独自ポイントを発行してユーザーに使わせるのみならず、そのポイントをユーザー間で移動させたり、現金化させたりすると、その行為は「資金移動」となるケースがあり、この場合には同法は特に厳しい規制を敷いています。この問題に関しては下記記事にて詳細に解説しています。法規制し、消費者保護を図ります。企業が新たなる価値を生み出し、それが目覚ましく普及すると、社会として無視できない存在となります。すると、特に利用者保護などの観点で社会規範が求められるようになり、これに国家権力による強制規範が付与されて法制度となっていくのが常です。して位置づけられることとなり、こうした独自ポイントを発行する行為には、一定の法規制が行われるようになりました。この法規制は、金銭の預かりに関する規制と近しいものであると言えます。ときどき怪しい業者が言葉巧みに大勢の人々からお金を集めたものの、結局破綻したり行方をくらましてしまい、出資者に多大な損害が生じるような事件が報道されることがあります。このような業者の行為については、詐欺罪など刑法の適用を考える以前に、そもそも不特定多数者から出資を集めた時点で、出資法違反となるケースがあります。同法は元本保証を行う金銭預かりを、その第1条にて禁止しているからです。元本保証を行って金銭を預かる行為は、消費者に「元本が保証されているから安心である」という錯覚を与えやすく、そうして金銭を預かった会社が破綻し、消費者が被害を受けることについて、法律は警戒を行っているわけです。出資法の預り金規制で防止したいリスクは、商品券、プリペイドカード、電子マネー、ポイントなど、金銭と同等の経済的価値を発行する業者においても同じことがあてはまると言えます。「現金を独自発行ポイントに代えることには、元本保証を行う会社にお金を預けるのと同様、リスクがない」という錯覚を与えかねないからです。重要とも考えられます。資金決済法は、このようなお金と同等の経済的価値に対して以下のような規制を課しています。法令で定められた基準日に未使用残高の1/2の額の保証金を供託することなどを義務付けています。該当するのか、その基本要件を見てみましょう。これは、資金決済法3条をそのまま掲載してもわからないことはないのですが、なかなか一般にはわかりづらい表記となっているため、本記事では以下に箇条書きで記載します。金額や、物品購入や役務提供の数量が、記載されたり記録されたりしていること上記記載・記録が、証票や記号などで発行されていること上記発行が、対価を得てされていること上記発行されたものが、物品購入や役務提供の支払いに使用できることこの4点です。該当し、法の規制を受けることとなります。いわゆる独自発行ポイントは、金銭等の対価を得て発光されるものであり、何らかの商品購入や役務提供などに利用できるものである限り、これら4条件には、基本的に該当することになります。一定の条件を満たせば非該当になるしかし、この4点だけで一律に規制をかけてしまうと、相当の広範囲に規制が及んでしまい、かなりビジネスが息苦しくなってしまいます。そこで、以下のようなものは、上記の4条件を満たしているとしても、前払式支払手段には該当しない、と定められています。いわゆる「除外条件」です。ライブ等のチケット、馬券・車券の類、利用者のために商行為となる取引のみに使用されるもの:用途が限定的であることや、短期間で失効することより、除外されています(法4条1号、政令2条1項)収入印紙や切手、ゴルフ会員証など:当局の示すガイドライン等によって、そもそも「該当しないもの」として示されているもの:法律上明確に除外されています特に重要なのは、一つ目、利用期間が6ヶ月以内のものです。ポイントは、有効期間が6ヶ月以内であれば、前払式支払手段には該当せず、前述のような法規率を受けなくなる、という建付になっているのです。第三者型と自家型の区別また、前払式支払手段によって発行された証票等の流通範囲によって、利用者保護の度合いが異なりますので、この点も法令に盛り込まれています。流通範囲が発行者以外の第三者に及ぶ場合(第三者型):例えば、Suicaポイントは、電車のみならずコンビニ等でも利用できるので、第三者型です流通範囲が発行業者自社に限定される場合(自家型):例えば、ゲーム事業者などが発行しているポイントは、当該企業のゲームのアイテム購入にしか使えないのであれば、自家型ですとで規制が異なっています。「緩和条件」といい、以下のように、自家型であれば法規律が「緩和」される、という建付です。第三者型の場合:金融庁の登録を受けない限りは前払式支払手段による証票等の発行をすることができません。この登録には様々な条件が求められており、例えば業者の財産的基礎要件は、原則として純資産額1億円以上とされています。お金を預かる場合と同様に、破綻リスクの防止に向けて、業者に一定の体力が要求されていることの現れと言うことができます。自家型:金融庁の登録は不要です。法令で定められた基準日において未使用残高が1,000万円以下であれば規制を受けません。残高がこの金額を超えた場合は規制を受けますが、金融庁に対しては登録ではなく「届出」で足ります。第三者型に該当した場合、純資産額1億円などの条件を満たした上で、金融量の登録を受ける必要があります。このレギュレーションは、少なくともシードステージのベンチャー企業等にとっては、なかなかに重いものであると言えます。有効期間を6ヶ月に設定する(除外条件)自家型かつ未使用残高が1000万円以下になるようにポイントを設計する(緩和条件)といった設計を検討することになります。該当する要件・条件とは?以上を踏まえ、ここからは、独自発行ポイントについて具体的に考えていきます。ナンバリングして、イメージしやすいように具体例を記載いたします。そのうえで、いくつかのポイント付与の典型的なケースに当てはめていきたいと思います。該当し、規制を受けるのでしょうか。例)自家型:百貨店が発行する当該百貨店限定で利用できる。第三者型:自店舗だけでなく、ファーストフード店、コンビニエンスストア等で幅広く利用できる。該当しないものと考えられます。該当しないものと考えられます。該当するものと考えられます。する手もしかしながら、当該ギフトカードによる算入ポイントの有効期間によっては、除外条件に該当することとなります。ここで、例として「楽天ポイントギフトカード」(2022年5月末で販売を終了しています)について見てみますと、同サービス紹介サイトには以下の記載があります。このカードにより獲得される楽天スーパーポイントの有効期間は、このカードが店頭で購入された日から6ヶ月間となります。該当しないものと考えられます。該当し(6非該当)、金融庁への登録が必須となるものと考えられます。該当しないものと考えられます。事例5:A社ポイントをB社ポイントに交換する場合まず、どのような場合かを補足しますと、A社ではA社グループでのショッピング利用金額に応じてA社独自のポイントを付与し、その累積ポイントについて、A社グループ内でのショッピングに利用できる場合を想定します。該当しないということとなります。ここで、例えば、A社が自社ポイントの利用範囲が狭いため、A社がB社と提携し、一定の交換比率で、A社ポイントをB社マイレージに交換できることとしたと仮定しましょう。本ケースは、この場合のB社における論点です。該当しないということとなります。マイレージがA社ポイントとの交換によって付与される場合にも同じことが言えるのでしょうか。ここは注意が必要と考えられます。交換には、A社のポイントの充当が必要なわけですから、この充当について、A社ポイントという「対価」の支払いが伴っていると考える余地があるからです。該当する可能性がありますので、資金決済法の適用外で運営を行うためには、B社においては、当該交換部分の効力を6ヶ月以内とする等の検討が必要でしょう。まとめこのように、ポイント付与には、その運営によっては、資金決済法における前払い式手段に関する厳しい規制に服することとなりますので、ポイント制度を設計には留意が必要です。今回は典型的なポイント付与の場面をいくつか紹介しましたが、各ケースで分かれ道となるのは、“対価の支払いを伴うかどうか”、伴う場合においては“有効期間の短期化”であることがお分かりいただけたと思います。この2点について、しっかりと設計することで、必ずしも厳しい規制の適用を受けずに済むこととなります。本記事では割愛しましたが、ポイントを付与するにあたっては、仮に資金決済法の適用はなかったとしても、景品規制等については留意が必要です。