Geierに関する議論を紹介する。審査基準をどのように区別して適用しているのかを解説する。Delaware州会社において、その変更に株主と取締役会の承認が必要な基本定款と、株主または取締役会のうちのどちらか承認があればよい付属定款とがある。基本定款に敵対的買収防衛の効果がある規定を置くならば、そのような規定は会社売却に関する株主と取締役の事前の合意と考えられるため、取締役の株主に対する信認義務違反が問題にはならないとする学説を、定款による買収防衛策に関する総括として紹介する。敵対的買収が、歴史的には、取締役に効率よく会社を経営させるための手段として利用された時期もあるが、近年ではこれを好ましい方法ではないと考え、敵対的買収以外の手段が選好される。付属定款は、株主または取締役会のうちのどちらかの承認があれば変更できるため、株主が経営に影響を与える目的で、付属定款変更の株主提案が行われている。これに対して、取締役会は、株主が株主提案によって変更できる付属定款の範囲等を争う状況となっている。アメリカ法、特に準拠法として選択する上場会社が最も多いDelawre州会社法において、基本定款または付属定款にて汽笛的買収防衛の目的または効果のある規定を置いた場合に、取締役の行為が信認義務に違反しているか否かをどのような審査する基準で裁判所が審査するかに関して、アメリカの判例法および学説を調査検討している。provisions)に関して行われてきた評価のうち、本稿は、Contractarianismと呼ばれるアメリカ会社法の伝統的理論に基づく理論的な評価と、その理論的な評価と現実との齟齬、その理論的帰結が実証できるか否か確認するために実施された経験的分析から得られた評価を、分析し概説する。対象に行われているが、結論は一致せず、Contractarianismが実証されたとは断言できない状況にあることを示している。アメリカにおける敵対的買収の手法およびその優劣を概説したのち、敵対的な公開買付に対して、アメリカ各州法を準拠法とする株式会社が採用した買収防衛策のうち、定款による買収防衛策の種類と、その抑止力についての分析を紹介する。planを消却する企業が増えている。して機能するのは設立準拠法に組み込まれていた買収防衛制度となった。本稿は、州法による買収防衛制度がアメリカにおいてどのように分析されているのかを紹介するものである。本稿は、アメリカ会社法において、取締役が信認義務に基づく責任について、積極的な行為の結果に関する責任と比較しつつ、他人の行為に対する監視監督義務違反の責任の特徴を紹介する。手形書替に関する最高裁判所の先例およびこれに関する学説の紹介および分析。アメリカ型の会社の経営機構として、会社経営の実務で利用されている執行役員制度は、会社法に対応する根拠規定がないため、各種問題が生じているところ、特に会社法の定める会社の使用人として解釈の可能性を検討している。会社法が、株式買取請求権の存在意義が大きく変更したことによって、吸収合併の対価が著しく不均衡である場合の少数株主の救済方法をとして株式買取請求だけで十分となったのかという点を検討している。