おはようございます!セブンセンス税理士法人の塩屋です。毎週月曜日のメルマガは補助金や融資等の資金調達とM&Aに関するお役立ち情報をお届けします。残余財産というのは、会社を解散し、清算する場面で会社に残った財産のことです。これを分配するのが残余財産分配で、債権者に返済した後の財産は株主に分配されることになります。>普通株主の順になるわけですが、会社が清算する場面においては、第一順位である債権者にすら満足に分配することができないことが通常なので、債権者に劣後する株主に優先権を付けたところで意味がないように思うかもしれません。主間契約書)において、M&Aを解散、清算とみなして、M&Aにおいて優先株主が普通株主よりも優先的に残余財産の分配を受けられるように規定することが少なくありません。これを「みなし清算条項」などと呼びます。優先順位については、1後続のラウンドがより優先されるパターン2すべてのラウンドの優先株主が同列のパターンの2つがあります。害が衝突する場面においても、全体最適な意思決定をすることができます。資をした株主とでは、後者のほうが高く株を買っています。(例えばシード期は一株100円、ミドル期は一株1,000円)そんな時に、シード期の株主にはキャピタルゲインがあり、ミドル期の株主には損失となってしまうような買収提案があったとしましょう。力的なオファーであっても、ミドル期の株主は反対し、結果、このディールはなくなってしまうでしょう。することで、ミドル期の株主の利益を確保できて、スムーズにM&Aが行えるようになります。実務において非常によく使われますので、必ず理解しておきたいところです。優先株主が得られるのは投資額の○倍まで、のようなキャップが設けられることもあります。いうわけで、次回は議決権制限株式について説明したいと思います。BANK』様に出演いたしました。【2023年秋版】注目のベンチャーデット3選をデットファイナンスのプロに解説してもらいました。https://www.youtube.com/watch?v=PpnEBjPERHsまた、定期的に「補助金と融資の勉強会」を開催しています。以下のURLより申込みできますので、ご興味のある方はぜひご参加ください。