合併?分割?株式交換って何?組織再編は難しそう?当社には縁がない?そんなことはありません!!組織再編はどんな企業様でも使えるツールです!!といっても気をつける点が多いのも事実。当所が考える2つのポイントを解説いたします。1.組織再編は身近なテーマ☑マーク採算の悪い会社を清算したいけど借り入れがある☑マーク会社を2つに分けて2人の息子に継がせたい☑マーク長年の経営で資本関係が複雑になってきたので整理したい☑マーク企業の多角化のため持ち株会社を作りたい☑事業を切り離して一方を売却したいそんなシチュエーションありませんか?これらの課題や要望を解決するツールとして組織再編が使えるのです。組織再編という用語は法律的に定義されていませんが、主に次の4つが主流です。おいてどう取り扱うかを定めた包括的な言葉です。1組織再編という手法を思いつこう!それぞれの使い道をシンプルにするとこんな感じです。「こんなことしたい!」と思ったときに、組織再編って使えないかな?と思いついたり、顧問の先生に相談したりできるようになれば、それを使わなかったとしても、「ちゃんと検討した」という満足感が得られます。2組織再編以外の方法も考えよう!組織再編は便利なツールですが、それ以外の方法のほうがメリットがある場合や、組織再編を使うと都合が悪くなるケースもあります。このため、組織再編ありきではなく、様々な方法を比較検討することをお勧めします。比較の例としては次のようなものがあります。・債務超過会社を合併したい➡会社を解散したほうがいい時も・100%子会社を作りたい➡会社分割よりも現金出資して事業や資産を譲渡したほうがいいときも・持ち株会社を作りたい➡株式移転だと現状の株主体制は変更できません・既存の会社を100%子会社化したい➡株式交換だと交換相手先の株主が当社の株主になってしまいます。このように、複数の手法を検討して、当社にとって一番いい方法(何を優先するかは会社様によって異なるものです)を選ぶのが失敗しないためには必要です。3税務は重要!税務以外もとても重要!組織再編のうち税務上の要件を満たすと、当事者会社の法人税や株主の所得税がかからない(厳密には保留される)ようにすることができます。これは「適格組織再編」と呼ばれているもので、このメリットを取りたいために組織再編を検討することが多いと思います。柔軟な変化を促すことを目指して制定されたものです。会社法で柔軟な変化を促すための制度にありながら、税金の問題でこれを損なわないように一定の要件を満たす組織再編については税金をかけないようにしよう、というのが適格組織再編です。このため税務が入り口から組織再編を検討するケースが非常に多くなります。適格か非適格になるかで税務コストは大きく変わってくるので、税理士にとって、会社にとってここの判断は非常に大きなウェイトを占めることとなります。一方で会社運営は税務だけで判断できるものでもありません。税務とそれ以外の検討事項を合わせて考えることが重要なのです。組織再編は便利な分だけ、気を付けなければいけないこともいろいろとあります。次にどのような部分に気を付けるべきかを解説いたします。下の図は組織再編を行う際の関連する法律や手続きを模式化したものです(隣接するものは相互に関連があると思ってください)。多分野に渡っているのがわかるかと思います。組織再編は会社法によって制度や手続きが定められていますが、実務的には考えること・実施することが様々です。☑単に税法といっても適格判定や法人税・所得税だけでなく、消費税や登録免許税が。☑特に会社分割で論点となる労務の問題。☑現場実務における取引先や従業員、金融機関への説明・対応等。これらのことをスケジュールを守って進めていく必要があるのは大変だといえるでしょう。コンサルティング会社に依頼するときも、自社部分以外にも(各専門家ほど高くなくとも)知見がある人がプロジェクトマネージャーとして進めていくことが望ましいといえます。多角的な視点をもって全体を把握・コントロールする存在がスムーズな組織再編を成功させるキーとなります。組織再編は便利な分だけそれぞれの分野の専門性も必要です。関する届出や申告」といったことまで対応できるのが「専門性」であると考えます。手続き)にどこまで詳しいか☑司法書士でしたら組織再編の登記の知見があるか☑公認会計士でしたら会計上の処理と税務上の処理の違いや、金商法の処理から開示手続きなど、それぞれの分野での「専門性」の強さを持っているかが重要となります。遵法主義第一の頭でっかちでもいけません。実務にはイレギュラーや現場の事情がつきものですから、これらにも柔軟に対応できるのも、組織再編に精通しているという点で「専門性」の要素の1つかと思います。士業の隙間に落ちやすい業界の都合などは実際に経験してみないとわからないことも多くあります。ゴルフ場運営会社は預託金型多いため債権者が多く、債権者の合意が必要となる組織再編を使うのはかなり大変です。建設業や人材派遣業等の許認可を必要とする会社のを合併の場合は、許認可を持っている会社を合併の消滅法人とした場合、改めて許認可をとる必要があり事業の運営に困難をきたします。組織再編はあくまで会社の事業や組織のためですので、これらが満たせないものは、いかに立派なものであっても意味がないといえます。より完全対応(この場合も窓口は当事務所で一本化。