Channel日本M&Aセンターフォロー(画像=M&Aコラム)カーブアウトは、戦略的に一部の事業や子会社を本体から分離させる経営手法です。本記事ではカーブアウトの目的、メリット・デメリット、手続きの流れについて詳しく見ていきます。会社分割の一種であり、カーブアウト(carveout)には「切り出す・分裂する」という意味があります。カーブアウトした新会社は、親会社との親子関係を維持しつつ、投資家やファンドなど外部の第三者から資金援助を得ることができ、成長を加速させることが期待できます。欧米企業では事業ポートフォリオの整理・直しの場面でカーブアウトが多く用いられてきました。日本では、大手企業がファンドの出資を得て、社内の新規事業をベンチャー企業として独立させる際に活用が広まっています。カーブアウトを実施する目的カーブアウトを実施する目的は主に2つあります。一つは「分離した事業の成長を促す」ことです。分離した事業は別会社になりますが、親会社との関係は継続されます。別会社の事業運営については、親会社は経営的な助言や資金援助を行えます。独立した会社となるため、親会社からの出資以外に投資家・ファンドなど外部の第三者からの資金調達がしやすくなり、成長を促進する機会が増加します。一つは「中核事業に集中するため、不採算事業を分離する」ことです。収益に結びつかないノンコア事業から撤退することで、中核のコア事業に注力させるために行われます。「スピンオフ」「スピンアウト」との違いカーブアウトと同様に本体から分離・独立させる手法に「スピンオフ」や「スピンアウト」があります。「スピンオフ」とは、親会社との資本関係を維持したまま、既存の事業部を独立させて新企業を設立することを指します。親会社との資本関係を維持するため、外部からの融資が受けられません。「スピンアウト」とは、親会社との資本関係を解消して、完全に独立させる場合を指します。専門性を有する技術者が独立して新会社を立ち上げるケースが該当します。資金調達を行える点で、それぞれ両者と異なります。〇カーブアウトで用られるスキーム事業部門のカーブアウトの場合、会社分割もしくは事業譲渡のスキームが用いられます。それぞれ詳しく見ていきましょう。会社分割とは、会社が有する権利・義務の一部あるいはすべてを別会社に承継することを指します。会社分割を実行する場合は、まず売却対象部分を分割します。分割対象部分の株式を譲渡して、買収企業に承継します。会社分割では、事業売却のように個別に契約を締結し直す必要はありません。契約を従来通りの内容で引き継げますので、手間やコストを削減できます。契約を締結する際に生じやすいトラブルを避けられるのもメリットです。2事業譲渡カーブアウトで分離対象となるのは、特定の事業です。したがって、会社全体を売却する株式譲渡の場合にはカーブアウトは実施できません。そのため、事業が保有しているリソース(事業用資産や事業運営に関する権利や人材など)を個別に承継する事業譲渡を行う必要があります。カーブアウトのメリットカーブアウトは、以下のようなメリットが挙げられます。自社事業の一部門にとどめるより大きな成長を見込める自社内の将来的に有望な事業をカーブアウトし、外部から出資者を募れば、資金や人材などの経営資源の提供も受けられるようになります。外部資金を調達すると、業績や事業計画の進捗状況などが資金提供者による厳しいモニタリングの対象になるので、自社内の事業の一部門にとどめておくよりも大きな成長を期待できます。切り離した親会社自身も、企業価値向上が見込める独立させた新会社が成長を遂げていくことで、親会社のグループそのものの企業価値やブランド力向上が期待できます。不採算事業を切り離し、コア事業に資源を集中できる不採算事業を切り離す場合、資金や人材などが中核の事業に集中しやすくなり、効率的に経営資源を配分できます。スピード感のある意思決定ができるようになるカーブアウトした事業・新設会社は親会社からは独立した存在として従来より意思決定のスピードが速くなるため、ビジネスチャンスを逸失するリスクを減らすことが期待できます。カーブアウトのデメリットカーブアウトは以下のようなデメリット・注意点に気を付ける必要があります。意思決定プロセスの複雑化を起こす場合があるカーブアウトによって迅速な意思決定が可能になる一方で、外部の介入を受けるなど意思決定プロセスが複雑化してしまう可能性も考えられます。人員増加によって意思決定に時間がかかるようになってしまうと、事業の円滑な推進に支障が生じる恐れがありますので注意が必要です。管理部門が不在になる可能性があるカーブアウトによって新たに設立された会社は、事業部門が主体となっている場合が多くあります。そのため、人事や経理などの間接部門を立ち上げ当初は保有していない、あるいは十分に機能しない可能性があります。そのため、あらかじめ、親会社が新会社の管理部門の運営に必要なリソースを考慮しておくことが非常に重要です。カーブアウトのフローにおける注意ポイントカーブアウトにおける注意ポイントには、スキームの選択、従業員との関係性、知的財産の取り扱い、契約や許認可の継承、株主総会での決議手続きがあります。スキームの選択カーブアウトを実行する場合に、まず会社分割や事業譲渡などのスキームを選ぶ必要があります。会社分割では、個別契約や許認可などを改めて締結する必要はなく、自動的に引き継がれます。事業譲渡では個別の契約を新たに締結すること、許認可の再取得が必要になります。状況・知的財産・カーブアウトを行う目的といったそれぞれの要素を慎重に検討した上で、適切にスキームを選択することが求められます。従業員との関係性もカーブアウトを成功に導くために重要なポイントです。親会社、新会社それぞれのバランスを見ながら組織体制構築のスキームを工夫する必要があります。組織の変更により人の異動が伴うため、従業員のモチベーションを損なわないような配慮、人員配置が不可欠です。知的財産の取り扱いカーブアウトでは、知的財産の取り扱いも重要なポイントです。親会社とカーブアウトした新会社が知的財産(特許など)を共有して利用したい場合は、1会社分割で特許を共有する方法2事業譲渡で親会社に知的財産権の権利を残した状態で新設会社にライセンスのみを付与する方法が考えられます。どちらの方法が自社の事業運営に適しているのかを慎重に検討することが重要です。株主総会での決議手続きカーブアウトを実施するには、一般的には通常株主総会の開催が必要です。想定しているスケジュールに沿ってカーブアウトを推進・遂行するには、株主総会を適切なタイミングで開催して決議を得ることが必要です。出資状況によっては株主総会の開催が不要なケースもあるため、自社の運営状況を踏まえて株主総会の開催を検討しましょう。カーブアウトを実施する流れカーブアウトはの手順について、それぞれ見ていきましょう。前述のとおり、まず会社分割あるいは事業譲渡のどちらのスキームを用いるか検討する必要があります。それぞれの手法の特徴やメリット・デメリットなどを踏まえて、慎重に検討・選択することが重要です。2必要事項の検討・決定スキームが決まったら、次に必要事項を検討・決定します。必要事項は、事業部門を構成している資金や負債、取引先や販売先との契約関係、従業員の雇用関係、カーブアウト実施後の社員の処遇・役職や待遇、知的財産の継承などが挙げられます。必要事項の検討・決定をするには、カーブアウトした新設会社に引き継ぐものと引き継がないものを明確に分けることが重要です。上場企業がカーブアウトを実施する場合は、その旨を公表する必要があります。一般的には、カーブアウトの契約を締結した時点(株式譲渡あるいは事業譲渡の契約を結んだタイミング)で公表するのが通例です。特定の事業部門の会計データ(特に貸借対照表)を整備している企業は少ないので、親会社と新設会社の会計データを調整して、カーブアウト財務諸表を作成します。カーブアウト財務諸表とは、カーブアウトの対象事業が切り離される際に単独で事業を運営したケースを想定して疑似的に作成される財務諸表です。プロフォーマ(仮定の)財務諸表とも呼ばれます。事業部門や子会社のカーブアウトを行った企業の最新事例をご紹介します。オリンパスによるカメラ事業のカーブアウト2020年6月、オリンパス株式会社は「映像事業」を分社化して日本産業パートナーズ株式会社に譲渡する意向表明書を締結したことを公表しました。」できる狙いがあるとしています。本事例におけるカーブアウトは会社分割によるものとされています。日立製作所による日立物流のカーブアウト2022年4月、日立製作所は持分法適用会社である日立物流の株式を、米国の大手投資ファンドであるKKRに売却することを公表しました。日立製作所は多くの上場子会社を保有していましたが、効率的な経営資本の投下や経営リソースの最適な配分の観点から批判が多かったため、上場子会社を徐々に整理してきた経緯があります。向上を目的とするディールとも言えます。日本ハムによるマリンフーズのカーブアウト2022年9発に日本ハムは子会社であるマリンフーズのすべての株式を総合商社である双日に譲渡すると公表しました。マリンフーズは水産食品加工会社であり売上高は約840億円(2021年3月期)と規模の大きな子会社です。この取引は、選択と集中の典型的な例と言えます。日本ハムは自社の中核事業に経営リソースを集中させるとともに、マリンフーズは新たな親会社(双日)のもとで成長を図る狙いがあります。終わりにカーブアウトは、特定の事業を本体から切り離して新たな会社を設立する経営手法の一つです。経営資源を適切に配分して選択と集中を実践するために有用な手段とも言われています。不採算事業を切り離してコア事業の経営に集中できるようになり、不採算事業だったビジネスも新たな親会社のもとで成長を期待できるなどのメリットがあります。カーブアウトには意思決定の複雑化や間接部門の不在などのデメリットもあります。状況・知的財産などの要素をしっかり検討して適切にスキームを選択・実行すれば、デメリットによるリスクを極力減らせるしょう。カーブアウトを成功させるには、メリットとデメリットを十分に考えて入念に下準備を行う必要があります。日本M&Aセンターの企業戦略サービス日本M&Aセンターでは上場企業の成長を実現するM&Aをサポートします。戦略実現のためのプロアクティブサーチや企業組織再編など、高度なスキーム提案を上場企業専門チームが行います。詳しくは専任のコンサルタントまでお尋ねください。課題に寄り添い、価値あるコンテンツをお届けしていきます。発動しない?2024/01/172「スパリゾートハワイアンズ」運営の常磐興産へのTOBが延長へ2024/10/293くら寿司、「特大生ズワイガニ(一貫)」や「特盛かににぎり」などカニを存分に楽しめる「極上かに」フェアを期間・数量限定で開催2024/10/314発達障がいをプラスに変える。発動しない?2024/01/172「スパリゾートハワイアンズ」運営の常磐興産へのTOBが延長へ2024/10/293くら寿司、「特大生ズワイガニ(一貫)」や「特盛かににぎり」などカニを存分に楽しめる「極上かに」フェアを期間・数量限定で開催2024/10/314発達障がいをプラスに変える。